權(quán)益資本籌資管理概述課件

第三章權(quán)益資本籌資學(xué)習(xí)內(nèi)容：籌資管理概述、資本金制度、普通股籌資、優(yōu)先股籌資、吸收直接投資。目的要求：通過本章學(xué)習(xí)，了解企業(yè)籌資的動(dòng)機(jī)、渠道、方式；理解資本金制度的作用；重點(diǎn)掌握普通股籌資、優(yōu)先股籌資、吸收直接投資的基本內(nèi)容課時(shí):6第三章權(quán)益資本籌資學(xué)習(xí)內(nèi)容：籌資管理概述、資本金制度、普通1權(quán)益資本是企業(yè)所有者投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中的自有資金，它是企業(yè)得以創(chuàng)立、存在和發(fā)展的資本，是企業(yè)獨(dú)立自主地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)條件。企業(yè)權(quán)益資本的籌資主要采取吸收直接投資、發(fā)行股票等方式。本章主要闡述吸收直接投資、發(fā)行普通股和優(yōu)先股等權(quán)益資本籌資方式的理論與實(shí)務(wù)。權(quán)益資本是企業(yè)所有者投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中的自有資金，它是企業(yè)得2第一節(jié)籌資管理概述企業(yè)籌集資金是指企業(yè)向外部有關(guān)單位或個(gè)人以及從企業(yè)內(nèi)部籌措和集中生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的財(cái)務(wù)活動(dòng)?；I集資金是企業(yè)資金運(yùn)動(dòng)的起點(diǎn)，是決定資金運(yùn)動(dòng)規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展程度的重要環(huán)節(jié)。市場經(jīng)濟(jì)決定了企業(yè)必須自主籌集資金。第一節(jié)籌資管理概述3一、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)1、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)（1）新建籌資動(dòng)機(jī)（2）擴(kuò)張籌資動(dòng)機(jī)（3）調(diào)整籌資動(dòng)機(jī)（4）雙重籌資動(dòng)機(jī)一、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)42、企業(yè)籌資原則（1）合理確定資金需要量，努力提高籌資效果（2）周密研究投資方向，大力提高投資效果（3）適時(shí)取得所籌資金，保證資金投放需要（4）認(rèn)真選擇籌資來源，力求降低籌資成本（5）合理安排資本結(jié)構(gòu)，保持適當(dāng)償債能力（6）遵守國家有關(guān)法規(guī)，維護(hù)各方合法權(quán)益以上各項(xiàng)可概括為：合理性、效益性、及時(shí)性、節(jié)約性、比例性、合法性六原則。2、企業(yè)籌資原則5二、企業(yè)籌資渠道籌資渠道是指籌集資金的來源和通道，體現(xiàn)著所籌集資金的源泉和性質(zhì)。1、政府財(cái)政資金與國資部門資金2、銀行信貸資金3、非銀行金融機(jī)構(gòu)資金4、其他企業(yè)單位資金5、民間資金6、企業(yè)自留資金7、國外和港澳臺(tái)資金各種企業(yè)應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的項(xiàng)目及其在國民經(jīng)濟(jì)中的地位，選擇適當(dāng)?shù)馁Y金供應(yīng)渠道。二、企業(yè)籌資渠道6三、企業(yè)籌資方式籌資方式是指企業(yè)籌集資金所采取的具體形式，體現(xiàn)著不同的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，即所有權(quán)關(guān)系或債權(quán)關(guān)系。企業(yè)的籌資方式一般有以下七種：(1)吸收直接投資；(2)發(fā)行股票；(3)企業(yè)內(nèi)部積累；(4)銀行借款；(5)發(fā)行債券；(6)融資租賃；(7)商業(yè)信用。一定的籌資方式可能只適用于某一特定的籌資渠道，但是同一渠道的資金往往可以采取不同的方式取得，而同一籌資方式又往往適用于不同的籌資渠道。企業(yè)進(jìn)行籌資，必須實(shí)現(xiàn)兩者的合理配合。三、企業(yè)籌資方式7第二節(jié)資本金制度一、資本金的概念及意義1、資本金的含義資本金是指各種投資者為了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營而投入并在工商行政管理部門登記注冊的資金。資本金的概念實(shí)際上明確了資本金確立的原則。第二節(jié)資本金制度8從性質(zhì)上看，資本金是投資者(所有者)投入的資本，是主權(quán)資金，不同于債務(wù)資金；從目的上看，資本金要將本求利，有營利性，不同于非營利性的事業(yè)行政單位資金；從功能上看，企業(yè)資本金用以進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，承擔(dān)民事責(zé)任，有限責(zé)任公司和股份有限公司則以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；從法律地位來看，資本金不同于過去國有企業(yè)的國家基金，籌集來的資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記。從性質(zhì)上看，資本金是投資者(所有者)投入的資本，是主權(quán)資金，9資本金確立的原則主要有三種：一是實(shí)收資本制。在公司成立時(shí)，必須確定資本金總額，并一次認(rèn)足，實(shí)收資本與注冊資本一致，否則，公司不得成立。二是授權(quán)資本制。在公司成立時(shí)，雖然也要確定資本金總額，但是否一次認(rèn)足與公司成立無關(guān)，只要繳納了第一期出資，公司即可成立，沒有繳納部分可委托董事會(huì)在公司成立后籌集，即允許實(shí)收資本與注冊資本不一致。三是折衷資本制。要求公司成立時(shí)確定資本金總額，并規(guī)定首期出資的數(shù)額，接近于授權(quán)資本制，但對第一期出資數(shù)額或比例一般要作出限制。資本金確立的原則主要有三種：102、資本金的種類資本金按照投資主體可分為國家資本金、法人資本金、個(gè)人資本金和外商資本金。這種分類兼顧了區(qū)分投資主體類型和區(qū)分內(nèi)外資兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。國家資本金是指有權(quán)代表國家的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的資本金。按照政企分開的原則，適合充當(dāng)國有資產(chǎn)投資主體的應(yīng)該是依法成立的各國有資本中介經(jīng)營公司。國家投入的資本金是國有企業(yè)最主要的資本來源。2、資本金的種類11法人資本金是指其它法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的資本金。由于其它法人單位也可能包括國家、個(gè)人、外商等的投資，所以法人資本金從其原始構(gòu)成來看，又分屬于不同的投資主體。個(gè)人資本金是指社會(huì)個(gè)人或各個(gè)企業(yè)內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)形成的資本金。在股份有限公司中，一般表現(xiàn)為公眾或職工持有公開發(fā)行的股票。外商資本金是指外國投資者以及我國港、澳、臺(tái)地區(qū)投資者以其資金投入企業(yè)形成的資本金。法人資本金是指其它法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成123、資本金的意義資本金作為企業(yè)賴以生存的前提，是企業(yè)營運(yùn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，同時(shí)也是企業(yè)債務(wù)資金的風(fēng)險(xiǎn)保障，其意義主要表現(xiàn)在：（1）資本金是企業(yè)作為法人存在的前提（2）資本金是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的前提（3）資本金是企業(yè)承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的最低限度的擔(dān)保（4）資本金構(gòu)成是確定投資者權(quán)益的主要依據(jù)3、資本金的意義13二、資本金制度1、資本金的籌集制度資本金的籌集制度主要涉及籌資數(shù)量、籌資方式、籌資期限、出資違約責(zé)任等內(nèi)容。（1）籌集資本金的最低限額（2）籌集資本金的方式吸收貨幣資金的投資，也可以吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等的投資。（3）籌集資本金的期限資本金可以一次或者分期籌集（4）資本金的評估和驗(yàn)收（5）出資者的責(zé)任及違約處罰二、資本金制度142、企業(yè)資本金的管理對資本金的管理，主要是貫徹以下五項(xiàng)原則：（1）資本確定原則要求在公司章程中必須明確規(guī)定公司的資本總額。（2）資本充實(shí)原則對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在財(cái)務(wù)制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足，以滿足生產(chǎn)經(jīng)營的需要；所投資本必須是實(shí)實(shí)在在、不折不扣的，公司不得折價(jià)發(fā)行股票。2、企業(yè)資本金的管理15（3）資本保全原則公司除由股東大會(huì)作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。（4）資本增值原則資本金不僅要能保值而且在生產(chǎn)經(jīng)營過程中要能不斷增值，以滿足投資者的收益期望并保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大。公司必須按規(guī)定的比例提取公積金，保證所有者權(quán)益的不斷擴(kuò)充。（5）資本統(tǒng)籌使用原則企業(yè)對資本金有權(quán)統(tǒng)籌安排使用，國家對企業(yè)的資金來源不再按用途加以劃分。（3）資本保全原則16第三節(jié)普通股籌資普通股資本不僅是公司權(quán)益的主要來源，而且是構(gòu)成公司資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。一、普通股概念及種類1、普通股的概念普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表的是對企業(yè)盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)，它構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大，最為重要的股票。第三節(jié)普通股籌資17股票是股份公司為籌集權(quán)益性資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是投資者入股并擁有公司股份的憑證，它代表了投資者對股份企業(yè)的所有權(quán)。股票持有人即為公司的股東，股東作為出資人按投入公司的資本額享有獲取投資收益、參與公司重大決策和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股票是股份公司為籌集權(quán)益性資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是投資者入股18股票和股份是兩個(gè)密切相關(guān)的概念。股份一詞有兩個(gè)含義：一是指構(gòu)成股本的單位，是股本的最小計(jì)量單位。股份公司的一個(gè)重要特征就是將股本劃分為若干個(gè)均等的單位，一個(gè)單位計(jì)為一個(gè)股份。因此，公司的股本等于全部股份金額的總和；股票和股份是兩個(gè)密切相關(guān)的概念。股份一詞有兩個(gè)含義：19二是股東權(quán)利義務(wù)的來源，是股東地位的象征。每個(gè)股東的權(quán)利、義務(wù)的來源于其持有的公司股份，權(quán)利義務(wù)的大小取決于每個(gè)股東所持有的股份在公司全部股份中的比例。公司股份一般采用股票的形式。因此，股票只不過是股份的表現(xiàn)形式，股票的特征是由股份的特征派生出來的，其數(shù)量的大小表示股票持有者擁有公司股份的多少。二是股東權(quán)利義務(wù)的來源，是股東地位的象征。每個(gè)股東的權(quán)利、義202、股票的種類（1）按股票是否記名，分為記名股和不記名股記名股是在股票票面上記載股東姓名或名稱的股票。（2）按票面是否標(biāo)明金額，股票分為面值股票和無面值股票面值股票是在票面上標(biāo)有一定金額的股票。2、股票的種類21（3）按投資主體不同，分為國家股、法人股、個(gè)人股國家股是有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資而形成的股份。（4）按發(fā)行對象和上市地區(qū)不同，分為Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和Ｎ股Ａ股、Ｂ股在上海、深圳上市，Ｈ股和Ｎ股分別在香港和紐約上市。（3）按投資主體不同，分為國家股、法人股、個(gè)人股22（5）按股票的權(quán)利不同，分為普通股和優(yōu)先股普通股是指股利隨著公司利潤變動(dòng)而變動(dòng)的股票。它是最基本的股票，構(gòu)成股份公司權(quán)益資本最基礎(chǔ)部分。在通常情況下，股份有限公司只發(fā)行普通股。普通股的股東享有比較全面的權(quán)利，如盈利分配權(quán)、投票表決權(quán)、剩余資產(chǎn)索取權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和查賬權(quán)等。（5）按股票的權(quán)利不同，分為普通股和優(yōu)先股23優(yōu)先股是公司發(fā)行的優(yōu)先于普通股股東分取公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的股票。優(yōu)先股股東在兩個(gè)方面優(yōu)先于普通股股東：一是股利分配的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先股的股息是固定的，從股份公司的凈利潤中首先支付；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)優(yōu)先。優(yōu)先股是公司發(fā)行的優(yōu)先于普通股股東分取公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的股24二、普通股股東的權(quán)利持有普通股股份者為普通股股東。對大公司來說，普通股股東成千上萬，不可能每個(gè)人都直接對公司進(jìn)行管理。具體來說，普通股股東的權(quán)利主要表現(xiàn)為：（1）表決權(quán)（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（3）股利分配請求權(quán)（4）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（5）查賬權(quán)（6）剩余財(cái)產(chǎn)的要求權(quán)（7）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利普通股股東也基于資格，對公司負(fù)有義務(wù)。我國公司法中規(guī)定了股東具有遵守公司章程、繳納股款、對公司負(fù)有有限責(zé)任、不得退股等義務(wù)。二、普通股股東的權(quán)利25三、股票發(fā)行1、股票發(fā)行的目的公司發(fā)行普通股股票，總的目的是為了籌措資金。但是具體的情況有所不同。這些情況包括：（1）為了建立新的股份公司而發(fā)行股票。（2）已設(shè)立的股份公司為增加資本而發(fā)行股票。已設(shè)立的股份公司為了增加產(chǎn)品數(shù)量，擴(kuò)大經(jīng)營需求量，有時(shí)需要用發(fā)行普通股的方式來籌集資金。公司新發(fā)行的股票先由原有股東認(rèn)購，其余在市場出售。（3）其他目的的股票發(fā)行。這類發(fā)行通常與籌資無關(guān)，主要包括：發(fā)放股票股利時(shí)的股票發(fā)行；把可調(diào)換債券轉(zhuǎn)化為普通股時(shí)的股票發(fā)行；股票分割時(shí)的股票發(fā)行。三、股票發(fā)行262、股票發(fā)行的條件（1）發(fā)行股票的一般條件第一，股份公司無論出于何種目的，采取何種發(fā)行方式，在發(fā)行股票之前都必須向有關(guān)部門呈交申請文件，內(nèi)容包括：股份公司章程；發(fā)行股票申請書；招股說明書；股票承銷協(xié)議；會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書及資產(chǎn)評估確認(rèn)機(jī)構(gòu)關(guān)于資產(chǎn)評估的確認(rèn)報(bào)告等。2、股票發(fā)行的條件27第二，股份公司發(fā)行股票，分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行，不論是設(shè)立發(fā)行還是增資發(fā)行，根據(jù)我國《公司法》，都必須依循下列要求：股份有限公司的資本劃分為股份，每股金額相等。公司的股份采取股票的形式。股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同權(quán)同利。第二，股份公司發(fā)行股票，分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行，不論是設(shè)立發(fā)28同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。各個(gè)單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即可以按面額發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，但不得折價(jià)發(fā)行。溢價(jià)發(fā)行股票，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。各個(gè)單位或者個(gè)29（2）設(shè)立發(fā)行股票的特殊條件設(shè)立發(fā)行股票是指在股份公司設(shè)立或經(jīng)改組、變更而成立股份公司時(shí)，為募集資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，亦即股份公司首次發(fā)行股票。公司首次發(fā)行股票，還要具備一些特定的條件，依循一定的要求。（2）設(shè)立發(fā)行股票的特殊條件30第一，設(shè)立股份有限公司首次發(fā)行股票，需具備的特殊條件有：發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。發(fā)起設(shè)立的，需由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。發(fā)起人應(yīng)有2-200人，其中須有過半數(shù)人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人可以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資。第一，設(shè)立股份有限公司首次發(fā)行股票，需具備的特殊條件有：31第二，國有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，其發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式發(fā)行股票，嚴(yán)禁將原企業(yè)的國有資產(chǎn)低估折股，低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。第三，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份資本總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額；原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼；變更后的股份有限公司為增加資本，首次向社會(huì)公開募集股份，需具備向社會(huì)公開募集股份的有關(guān)條件。第二，國有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，其發(fā)起人可以少于5人，但32（3）增資發(fā)行新股的特殊條件增資發(fā)行新股是指股份公司成立后因增加資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，這是股份公司在首次發(fā)行(即設(shè)立發(fā)行)股票以后的各次發(fā)行股票。股份有限公司為增加資本發(fā)行新股票，按照我國《公司法》的規(guī)定，必須具備下列條件：第一，前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上。第二，公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但以當(dāng)年利潤分派新股不受此限。第三，公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。第四，公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。（3）增資發(fā)行新股的特殊條件333、股票發(fā)行的程序股份有限公司在設(shè)立時(shí)發(fā)行股票與增資發(fā)行新股時(shí)，在程序上不同：（1）設(shè)立時(shí)發(fā)行股票的程序?yàn)椋禾岢瞿技煞莸纳暾垥９嬲泄烧f明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。招認(rèn)股份，繳納股款。召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。辦理設(shè)立登記，交割股票。3、股票發(fā)行的程序34（2）增資發(fā)行新股的程序?yàn)椋汗蓶|大會(huì)作出發(fā)行新股的決議。由董事會(huì)向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)。公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷合同，定向募集時(shí)向新股認(rèn)購人發(fā)出認(rèn)購公告或通知。招認(rèn)股份，繳納股款。改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理變更登記并向社會(huì)公告。（2）增資發(fā)行新股的程序?yàn)椋?54、股票發(fā)行的方式所謂股票發(fā)行方式，就是發(fā)行公司采用什么方法，通過何種渠道或途徑將自己的股票投入市場，并為廣大投資者所接受。股票發(fā)行可分為有償增資發(fā)行和無償增資發(fā)行兩種。（1）有償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：第一，股東配股的股票發(fā)行方式，即賦予股東以新股認(rèn)股權(quán)利的發(fā)行方式。股東擁有這個(gè)權(quán)利，應(yīng)認(rèn)購的股數(shù)要按原持有的股數(shù)比例進(jìn)行分配。4、股票發(fā)行的方式36第二，第三者配股的股票發(fā)行方式，即指公司在新股票發(fā)行時(shí)，給予和公司有特定關(guān)系的第三者以新股認(rèn)購權(quán)。第三，公開招股發(fā)行方式。即公募發(fā)行，是以不特定的多數(shù)投資者為發(fā)行對象。它可以是直接公募發(fā)行，也可以是間接公募發(fā)行。這種方式是股票上市公司的主要發(fā)行方式。第二，第三者配股的股票發(fā)行方式，即指公司在新股票發(fā)行時(shí)，給予37（2）無償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：第一，無償交付方式，即指公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向股東發(fā)行新股票時(shí)，股東無須支付現(xiàn)款就可獲得股票。第二，股票分紅方式，即上市公司以股票形式給股東進(jìn)行股利分配。第三，股份分割方式，即將原來大額股票實(shí)行細(xì)分化，使之成為小額股票。股份分割只是增加股份的份額，而公司的資本數(shù)額并不發(fā)生變化。（2）無償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：385、股票發(fā)行的價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格是指股份企業(yè)在募集企業(yè)股份資本或增資發(fā)行新股時(shí)，公開將股票出售給投資者所采用的價(jià)格。股票與其它商品一樣，其價(jià)格是由價(jià)值決定的，而且圍繞價(jià)值上下波動(dòng)。因此，可以通過計(jì)算股票的價(jià)值來確定股票的價(jià)格。股票的價(jià)值大小取決于股票將給股票的持有人帶來收益的大小。如果公司采用固定股利政策，則股票的價(jià)值為：5、股票發(fā)行的價(jià)格39D：每年的固定股利；：投資者要求的必要報(bào)酬率。如果公司采用固定增長股利政策，則股票的價(jià)值為：：第一年分派的現(xiàn)金股利。g：每年固定增長股利。D：每年的固定股利；如果公司采用固定增長股利政策，則股票的價(jià)40常見的幾種發(fā)行價(jià)格有：（1）面值發(fā)行。面額發(fā)行也稱等價(jià)發(fā)行或平價(jià)發(fā)行。它是指按股票面額出售其新發(fā)行的股票，即股票發(fā)行價(jià)格等于股票面額。（2）時(shí)價(jià)發(fā)行。時(shí)價(jià)發(fā)行也稱市價(jià)發(fā)行。它指企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，以已發(fā)行的在流通中的股票或同類股票現(xiàn)行價(jià)格為基準(zhǔn)來確定股票發(fā)行價(jià)格的一種發(fā)行方式。（3）中間價(jià)發(fā)行。中間價(jià)發(fā)行是指以介于股票面額和股票市價(jià)之間的價(jià)格發(fā)行股票的一種發(fā)行方式。中間價(jià)發(fā)行通常在股東配股發(fā)行股票時(shí)采用。我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按面值發(fā)行（等價(jià)），也可以超過票面金額（溢價(jià)），但不得低于票面金額（折價(jià)）。常見的幾種發(fā)行價(jià)格有：416、股票發(fā)行的成本股票的發(fā)行成本一般較高，通常和發(fā)行數(shù)量成反比。發(fā)行股票的成本主要由三部分組成：（1）給承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬；（2）發(fā)行股票所應(yīng)負(fù)擔(dān)的法律費(fèi)、印刷費(fèi)；（3）發(fā)行中的其他支出。在這三部分中，以承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬為最大；承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬是由承銷機(jī)構(gòu)付給公司的股票價(jià)格與售給投資大眾的價(jià)格之間的差額構(gòu)成。6、股票發(fā)行的成本42四、股票上市1、股票上市的目的股票上市，是指股份有限公司公開發(fā)行的股票，經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。經(jīng)批準(zhǔn)在交易所上市交易的股票稱為上市股票。股份公司申請股票上市，一般出于這樣的一些目的：（1）資本大眾化，分散風(fēng)險(xiǎn)（2）提高股票的變現(xiàn)力。股票上市后便于投資者購買，自然提高了股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)力。（3）便于籌措新資金。（4）提高公司知名度，吸引更多顧客。股票上市公司為社會(huì)所知，并被認(rèn)為經(jīng)營優(yōu)良，會(huì)帶來良好聲譽(yù)，吸引更多的顧客，從而擴(kuò)大產(chǎn)品銷售量，擴(kuò)大公司的規(guī)模和社會(huì)影響力。（5）便于確定公司價(jià)值。股票上市后，公司股價(jià)有市價(jià)可循，便于確定公司的價(jià)值，有利于促進(jìn)公司財(cái)富最大化。四、股票上市43股票上市對公司不利的一面主要是，上市公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)秘密；股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際狀況，丑化公司聲譽(yù)；可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。股票上市對公司不利的一面主要是，上市公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露442、股票上市的條件（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。不允許公司設(shè)立時(shí)直接申請股票上市。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改建而設(shè)立股份有限公司的，或者在《公司法》實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上。（5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。2、股票上市的條件453、股票上市的暫停與終止股票上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件（限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市）。（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載（后果嚴(yán)重的，終止其股票上市）。（3）公司有重大違法行為（后果嚴(yán)重的，終止其股票上市）。（4）公司最近三年連續(xù)虧損（限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市）。另外，公司決定解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。3、股票上市的暫停與終止46五、普通股融資的優(yōu)缺點(diǎn)1、普通股融資的優(yōu)點(diǎn)與其他籌資方式相比，普通股籌措資本具有如下優(yōu)點(diǎn)：（1）發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還，除非公司清算才需償還。五、普通股融資的優(yōu)缺點(diǎn)47（2）發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經(jīng)營需要而定，公司盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機(jī)會(huì)，就可少支付或不支付股利。（3）發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實(shí)力，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強(qiáng)公司的舉債能力。（4）能增加公司的信用價(jià)值。（2）發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付482、普通股融資的缺點(diǎn)運(yùn)用普通股籌措資本也有一些缺點(diǎn)：（1）普通股籌資的資金成本較高。（2）以普通股籌資會(huì)增加新股東，這可能會(huì)分散公司的控制權(quán)。2、普通股融資的缺點(diǎn)49第四節(jié)優(yōu)先股籌資一、優(yōu)先股的特征優(yōu)先股是具有某些優(yōu)惠股票，公司可以給予其持有人某些優(yōu)惠待遇，而普通股股東則不能享受這種優(yōu)惠。優(yōu)先股的主要特征是其股利率是固定的，并在普通股股利之前從稅后利潤中支付，所以優(yōu)先股兼具普通股與債務(wù)的兩重性質(zhì)。第四節(jié)優(yōu)先股籌資一、優(yōu)先股的特征501、優(yōu)先股所具有的普通股特征優(yōu)先股與普通股比較一般具有如下特征：（1）優(yōu)先股的性質(zhì)為權(quán)益資金，優(yōu)先股票持有者也是公司的股東。（2）優(yōu)先股構(gòu)成股本，大部分情況下沒有明確到期日、股利不是一種義務(wù)。（3）股息在稅后利潤中支付，不具有節(jié)稅作用。（4）優(yōu)先股股東對其財(cái)產(chǎn)的求償權(quán)僅限于股票面額，并承擔(dān)有限責(zé)任。1、優(yōu)先股所具有的普通股特征51優(yōu)先股與負(fù)債比較一般具有如下特征：（1）優(yōu)先股的股息固定，其股息通常按面值的固定比例來發(fā)放或核定股利額發(fā)放，不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響。（2）優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。（3）優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)和管理權(quán)，即優(yōu)先股東沒有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和對公司的控制權(quán)；（4）優(yōu)先股可由公司贖回。發(fā)行優(yōu)先股的公司，按照公司章程的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司）的需要，可以以一定的方式將所發(fā)行的優(yōu)先股收回，以調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)。（5）附轉(zhuǎn)換權(quán)的優(yōu)先股在一定條件下可轉(zhuǎn)換為普通股。（6）具有財(cái)務(wù)杠桿的作用。優(yōu)先股與負(fù)債比較一般具有如下特征：52二、優(yōu)先股的種類優(yōu)先股作為介于普通股和債務(wù)之間的融資工具，公司為了保障投資者的權(quán)利，通常規(guī)定某些附屬的性質(zhì)，由此區(qū)分為不同類型優(yōu)先股：1、按股利能否累積為標(biāo)準(zhǔn)，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股二、優(yōu)先股的種類53（1）累積優(yōu)先股“非累積優(yōu)先股”的對稱，指在某個(gè)營業(yè)年度內(nèi)，如果公司由于經(jīng)營管理不善致使公司無盈利或?qū)嵙Σ蛔阋匀鐢?shù)全部派發(fā)優(yōu)先股的定額股息時(shí)，不足部分可累積到后一年度補(bǔ)發(fā)，若下一年仍不能完全派發(fā)，則繼續(xù)累積下去（包括以后年份所欠的新股息），直到完全付清為止的一種優(yōu)先股形式。（1）累積優(yōu)先股54在累積未發(fā)的優(yōu)先股尚未補(bǔ)足前，公司不得分派普通股股利。累積優(yōu)先股是發(fā)行較為廣泛和最常見的優(yōu)先股形式。從理論上講，在償還所欠累積優(yōu)先股股東的股息以前，普通股股東無權(quán)參加企業(yè)利潤的分配。但在實(shí)際中，有的公司經(jīng)營連年不善，不足以支付越積越多的所欠累積優(yōu)先股股息。公司往往采取一些變通辦法，以兼顧普通股股東投資者的利益和投資的積極性。在累積未發(fā)的優(yōu)先股尚未補(bǔ)足前，公司不得分派普通股股利。累積優(yōu)55（2）非累積優(yōu)先股“累積優(yōu)先股”的對稱，指在某個(gè)營業(yè)年度內(nèi)，如果公司由于經(jīng)營管理不善致使公司無盈利或?qū)嵙Σ蛔阋匀鐢?shù)全部派發(fā)優(yōu)先股的定額股息時(shí)，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補(bǔ)發(fā)。一般來講，對投資者來說，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。（2）非累積優(yōu)先股562、按能否參與剩余利潤分配為標(biāo)準(zhǔn)，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股（1）參與優(yōu)先股“非參與優(yōu)先股”的對稱，指除可獲得其應(yīng)得的固定優(yōu)先股息外，還可以和普通股一樣參與公司其余利益分配的優(yōu)先股。參與優(yōu)先股的參與程度不盡相同，有只參與公司盈余分配的，也有只參與公司破產(chǎn)清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)分配的，但更多是兩者兼而有之。2、按能否參與剩余利潤分配為標(biāo)準(zhǔn)，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)57參與優(yōu)先股在參與方式上有以下三種：一是在全部參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)與普通股票一起等額分享本期的剩余盈利，其收益沒有上限規(guī)定。二是部分參與優(yōu)先股票在部分參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)在一定額度內(nèi)與普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上限制約。

由于參與優(yōu)先股的優(yōu)惠大大超過了普通股，這將會(huì)損害普通股持有者的利益，故公司在通常情況下極少發(fā)行參與優(yōu)先股，即使發(fā)行也必須征得股東大會(huì)同意。參與優(yōu)先股在參與方式上有以下三種：58（2）非參與優(yōu)先股“參與優(yōu)先股”的對稱，指除了既定股息外，不再參與利潤分配的優(yōu)先股。（2）非參與優(yōu)先股59例：華夏公司本年盈利7．2萬元，發(fā)行全部參與優(yōu)先股20萬元，年股利率8%，發(fā)行普通股股票40萬元，按12%股利率計(jì)發(fā)股利。優(yōu)先股第一次分得股利：20×8%=1·6優(yōu)先股第二次分得股利：20×（12%-8%）=0·8普通股東分得股利：40×12%=4·8例：華夏公司本年盈利7．2萬元，發(fā)行全部參與優(yōu)先股20萬元，60上例，若優(yōu)先股按10%最高比例分得股利，則：優(yōu)先股第一次分得股利：20×8%=1·6優(yōu)先股第二次分得股利：20×（10%-8%）=0·4上例，若優(yōu)先股按10%最高比例分得股利，則：61例：華夏公司發(fā)行流通在外的普通股為4萬股，每股面值20元，優(yōu)先股0.6萬元，每股面值40元，約定的股息率為8%，優(yōu)先股為累積優(yōu)先股，且有兩年未發(fā)放優(yōu)先股股利，現(xiàn)公司宣布發(fā)放股利13萬元，如果按照優(yōu)先股不參與、全部參與剩余利潤分配，計(jì)算其分配過程。例：華夏公司發(fā)行流通在外的普通股為4萬股，每股面值20元，優(yōu)62不參與分配優(yōu)先股：支付積欠的優(yōu)先股股息：6000×40×8%×2=3.84當(dāng)期分配的優(yōu)先股股息：6000×40×8%=1.92優(yōu)先股股東共分得股息:3.84+1.92=5.76普通股股東分紅:13-5.76=7.24不參與分配優(yōu)先股：63全部參與分配優(yōu)先股：支付積欠的優(yōu)先股股息：6000×40×8%×2=3.84還未分配完的股利:13-3.84=9.16按兩種股票的股本比例分配:優(yōu)先股股本數(shù):6000×40=240000普通股股本數(shù):40000×20=800000優(yōu)先股占23%,普通股占77%。優(yōu)先股股息：9.16×23%=2.1068普通股紅利:9.16×77%=7.532全部參與分配優(yōu)先股：643、按是否可轉(zhuǎn)換為普通股為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（1）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來日益流行的一種優(yōu)先股。一般說來，發(fā)行公司對可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股都規(guī)定轉(zhuǎn)換條件和轉(zhuǎn)換比例。3、按是否可轉(zhuǎn)換為普通股為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換65持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票的股東有權(quán)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和股市行情自行決定是否將優(yōu)先股股票換成普通股股票或公司債券。通常情況下，在公司前景和股市行情看好，盈利增加時(shí)，股東愿意按規(guī)定條件和價(jià)格，將優(yōu)先股股票換成普通股股票；在公司前景不明朗，盈利明顯減少，支付股息有困難時(shí)．則會(huì)將優(yōu)先股股票換成公司債券。持有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票的股東有權(quán)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和股市行情自66（2）不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股股票是指不具有轉(zhuǎn)換為其他金融工具功能的優(yōu)先股股票。（2）不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股674、按是否有贖回優(yōu)先股的權(quán)利為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股（1）可贖回優(yōu)先股可贖回優(yōu)先股股票是指股份有限公司可以一定價(jià)格收回的優(yōu)先股股票，又稱可收回優(yōu)先股股票。（2）不可贖回優(yōu)先股不附加有贖回條件的優(yōu)先股股票就是不可贖回優(yōu)先股股票。4、按是否有贖回優(yōu)先股的權(quán)利為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可贖回優(yōu)先股和不可68三、優(yōu)先股股東的權(quán)利優(yōu)先股是相對于普通股而言的。這種“優(yōu)先”主要是某些權(quán)利上的優(yōu)先，主要有以下方面。1、優(yōu)先分配股利的權(quán)利2、對資產(chǎn)的優(yōu)先要求權(quán)3、管理權(quán)優(yōu)先股股東的管理權(quán)限是有嚴(yán)格限制的。三、優(yōu)先股股東的權(quán)利69四、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)先股是一種復(fù)雜的證券，它雖屬權(quán)益性資金，但卻兼有債券性質(zhì)。1、優(yōu)先股籌資的優(yōu)點(diǎn)公司利用優(yōu)先股籌資有許多有利條件，其優(yōu)點(diǎn)主要有：（1）優(yōu)先股沒有固定的到期日，不用償還本金。（2）股利的支付既固定，又有一定彈性。（3）保持普通股股東的控制權(quán)。當(dāng)公司既想向外界籌集主權(quán)資金，又不想喪失現(xiàn)有股東控制權(quán)時(shí)，則利用優(yōu)先股籌資尤為恰當(dāng)。四、優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)702、優(yōu)先股的缺點(diǎn)優(yōu)先股除具有以上優(yōu)點(diǎn)外，當(dāng)然也具有它自身的缺點(diǎn)。（1）優(yōu)先股成本很高。優(yōu)先股所支付的股利要從稅后盈余中支付，不同于債務(wù)利息可在稅前扣除。因此，優(yōu)先股成本很高。（2）優(yōu)先股籌資的限制較多。發(fā)行優(yōu)先股，通常有許多限制條款，例如，對普通股股利支付的限制，對公司借債的限制等。（3）優(yōu)先股股利可能會(huì)成為公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。2、優(yōu)先股的缺點(diǎn)71第五節(jié)吸收直接投資一、吸收直接投資的種類和方式吸收直接投資是指非股份制企業(yè)以協(xié)議等形式吸收國家、法人、個(gè)人和外商等直接投入資金，形成企業(yè)資本金的一種籌資方式。吸收直接投資與發(fā)行股票、留存收益都是企業(yè)籌集自有資金的重要方式，但發(fā)行股票要以股票為媒介，而吸收直接投資則無需發(fā)行任何證券。第五節(jié)吸收直接投資一、吸收直接投資的種類和方式72吸收直接投資中的出資者都是企業(yè)的所有者，并對企業(yè)具有經(jīng)營管理權(quán)。企業(yè)經(jīng)營狀況好，盈利多，各方可按出資額的比例分享利潤，但如果企業(yè)經(jīng)營狀況差，連年虧損，甚至被迫破產(chǎn)清算，則各方要在其出資的限額內(nèi)按出資比例承擔(dān)損失。吸收直接投資中的出資者都是企業(yè)的所有者，并對企業(yè)具有經(jīng)營管理731、吸收直接投資的種類企業(yè)采用吸收直接投資方式籌集的資金一般可分為以下四類：（1）吸收國家投資吸收國家投資是國有企業(yè)籌集自有資金的主要方式。國家投資是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或者機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成國家資本金。目前，除了國家以撥款形式投入企業(yè)所形成的各種資金外，用利潤總額歸還貸款后所形成的國家資金、財(cái)政和主管部門撥給企業(yè)的專用撥款以及減免稅后形成的資金，也應(yīng)視為國家投資。1、吸收直接投資的種類74吸收國家投資一般具有以下特點(diǎn)：一是產(chǎn)權(quán)歸屬于國家；二是資金數(shù)額較大；三是只有國有企業(yè)才能采用；四是資金的運(yùn)用和處置受國家約束較大。吸收國家投資一般具有以下特點(diǎn)：75（2）吸收法人投資法人投資是指法人單位以其依法可以支配的資產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成法人資本金，目前主要指法人單位在進(jìn)行橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合時(shí)所產(chǎn)生的聯(lián)營、合資等投資。吸收法人投資一般具有如下特點(diǎn)：一是投資發(fā)生在法人單位之間；二是投資以參與企業(yè)利潤分配為目的；三是投資方式靈活多樣。（2）吸收法人投資76（3）吸收個(gè)人投資個(gè)人投資是指社會(huì)個(gè)人或本企業(yè)內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)，由此形成個(gè)人資本金。吸收個(gè)人投資一般具有以下特點(diǎn)：一是參加投資的人員較多；二是每人投資的數(shù)額相對較少；三是以參與企業(yè)利潤分配為目的。（3）吸收個(gè)人投資77（4）吸收外商投資隨著我國改革開放的不斷前進(jìn)，吸收外商投資已成為企業(yè)籌集資金的重要方式。外商投資是指外國投資者以及我國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)投資者投入的資金，由此形成外商資本金。吸收外商投資一般具有以下特點(diǎn)：一是一般只有中外合資、合作或外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)才能采用；二是可以籌集外匯資金；三是出資方式比較靈活。（4）吸收外商投資782、吸收直接投資的方式企業(yè)在采用吸收直接投資這一方式籌集資金時(shí)，投資者可以用現(xiàn)金、廠房、機(jī)器設(shè)備、材料物資、無形資產(chǎn)等多種方式向企業(yè)投資。具體而言，主要有以下幾種出資方式：2、吸收直接投資的方式79（1）現(xiàn)金投資現(xiàn)金投資是吸收直接投資中一種最重要的投資方式。企業(yè)有了現(xiàn)金，就可以購置各種物質(zhì)資料，支付各種費(fèi)用，比較靈活方便。因此，企業(yè)應(yīng)盡量動(dòng)員投資者采用現(xiàn)金方式出資。吸收投資中所需投入現(xiàn)金的數(shù)額，取決于投入的實(shí)物及工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外建立企業(yè)的開支和日常周轉(zhuǎn)需要。外國公司法或投資法對現(xiàn)金投資占資本總額的多少，一般都有規(guī)定，目前我國尚無這方面的規(guī)定，所以，需要在投資過程中由出資各方協(xié)商加以確定。（1）現(xiàn)金投資80（2）實(shí)物投資實(shí)物投資是指以房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、燃料、商品等流動(dòng)資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。一般來說，企業(yè)吸收的實(shí)物投資應(yīng)符合如下條件：第一，確為企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營所需；第二，技術(shù)性能比較好；第三，作價(jià)公平合理。投資實(shí)物的具體作價(jià)，可由雙方按公平合理的原則協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評定。（2）實(shí)物投資81（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資是指以專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等無形資產(chǎn)所進(jìn)行的投資。一般來說，企業(yè)吸收的工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：第一，能幫助企業(yè)研究和開發(fā)出高新技術(shù)產(chǎn)品；第二，能幫助企業(yè)生產(chǎn)出適銷對路的高科技產(chǎn)品；（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資82第三，能幫助企業(yè)改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；第四，能幫助企業(yè)大幅度降低各種消耗；第五，作價(jià)公平合理。企業(yè)在吸收工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資時(shí)應(yīng)特別謹(jǐn)慎，進(jìn)行認(rèn)真的可行性研究。因?yàn)橐怨I(yè)產(chǎn)權(quán)投資實(shí)際上是把有關(guān)技術(shù)資本化了，把技術(shù)的價(jià)值固定化了，而技術(shù)實(shí)際上都是在不斷老化，價(jià)值在不斷減少甚至?xí)耆珕适?。第三，能幫助企業(yè)改進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；83（4）土地使用權(quán)投資投資者也可以用土地使用權(quán)來進(jìn)行投資。土地使用權(quán)是按有關(guān)法規(guī)和合同的規(guī)定使用土地的權(quán)利。企業(yè)吸收土地使用權(quán)投資應(yīng)符合以下條件：第一，是企業(yè)科研、生產(chǎn)、銷售活動(dòng)所需要的；第二，交通、地理?xiàng)l件比較適宜；第三，作價(jià)公平合理。投入資本的出資方式除國家規(guī)定外，應(yīng)在企業(yè)成立時(shí)經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)合同、章程中有詳細(xì)規(guī)定。（4）土地使用權(quán)投資84二、吸收直接投資的程序和特點(diǎn)1、吸收直接投資的程序企業(yè)吸收其他單位的直接投資，一般應(yīng)遵循如下程序：（1）確定籌資數(shù)量吸收投資一般是在企業(yè)開辦時(shí)所使用的一種籌資方式。企業(yè)在經(jīng)營過程中，如果發(fā)現(xiàn)自有資金不足，也可以采用吸收投資的方式籌集資金，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。在吸收投資之前，都必須確定所需資金的數(shù)量，以利于正確籌集所需資金。合資或合營企業(yè)的增資由出資各方協(xié)商決定，國有企業(yè)增資須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定二、吸收直接投資的程序和特點(diǎn)85（2）尋找投資單位企業(yè)在吸收投資之前，需要做一些必要的宣傳工作，以便使出資單位了解企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)情況，有目的地進(jìn)行投資。這將有利于企業(yè)在比較多的投資者中尋找最合適的合作伙伴。（2）尋找投資單位86（3）協(xié)商投資事項(xiàng)尋找到投資單位后，雙方便可進(jìn)行具體的協(xié)商，以便合理確定投資的數(shù)量和出資方式。在協(xié)商過程中，企業(yè)應(yīng)盡量讓投資者以現(xiàn)金方式投資，因?yàn)槭褂蒙媳容^靈活。如果投資者的確擁有比較先進(jìn)且適合企業(yè)需要的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，也可以采用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)等方式進(jìn)行投資。（3）協(xié)商投資事項(xiàng)87（4）簽署投資協(xié)議企業(yè)與投資者確定好投資意向和具體條件后，便可簽訂投資協(xié)議。這里關(guān)鍵問題是以實(shí)物投資、工業(yè)產(chǎn)權(quán)投資、土地使用權(quán)投資的作價(jià)問題，這是因?yàn)橥顿Y的報(bào)酬、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)都是以由此確定的出資額為依據(jù)的。（4）簽署投資協(xié)議88一般而言，雙方應(yīng)按公平合理的原則協(xié)商定價(jià)；如果爭議比較大，可聘請有關(guān)資產(chǎn)評估的機(jī)構(gòu)來評定。當(dāng)出資數(shù)額、資產(chǎn)作價(jià)確定后，便可簽署投資的協(xié)議和合同，以明確雙方的權(quán)利和責(zé)任。企業(yè)吸收直接投資，無論是新建還是增資，都應(yīng)當(dāng)由有關(guān)各方簽署投資的協(xié)議和合同等書面文件。國有企業(yè)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)簽發(fā)創(chuàng)建或增資撥款的協(xié)議，合資企業(yè)由合資各方共同簽署合資或增資協(xié)議。一般而言，雙方應(yīng)按公平合理的原則協(xié)商定價(jià)；如果爭議比較大，可895）按期取得資金根據(jù)出資協(xié)議中規(guī)定的出資期限和出資方式，企業(yè)應(yīng)該按計(jì)劃或規(guī)定取得資金。吸收國家以現(xiàn)金投資的，通常有撥款計(jì)劃，確定撥款期限、每期數(shù)額及劃款方式，企業(yè)可按計(jì)劃取得現(xiàn)金；吸收出資各方以實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)投資的，應(yīng)結(jié)合具體情況，采用適當(dāng)?shù)姆椒?，進(jìn)行合理估價(jià)，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，取得資產(chǎn)。企業(yè)在吸收投資取得資產(chǎn)后，出資各方有權(quán)對企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營管理，這就要求各方共同經(jīng)營、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。5）按期取得資金902、吸收直接投資的特點(diǎn)吸收直接投資是我國企業(yè)籌資最早采用的一種方式，也是我國國有企業(yè)、集體企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、合資企業(yè)和有限責(zé)任公司普遍采用的籌資方式。（1）吸收直接投資的優(yōu)點(diǎn)一是有利于增強(qiáng)企業(yè)信譽(yù)。吸收直接投資所籌集的資金屬于企業(yè)的自有資金，與借入資金相比較，能增強(qiáng)企業(yè)的信譽(yù)和負(fù)債能力，對擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，壯大企業(yè)實(shí)力具有重要作用。2、吸收直接投資的特點(diǎn)91二是有利于企業(yè)盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資不僅可以籌取現(xiàn)金，而且能夠直接獲得所需的先進(jìn)設(shè)備和先進(jìn)技術(shù)，與僅籌取現(xiàn)金的籌資方式相比較，有利于企業(yè)盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力，盡快開拓市場。三是有利于降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。吸收直接投資可以根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營狀況向投資者支付報(bào)酬，企業(yè)經(jīng)營狀況好，就向投資者多支付一些報(bào)酬，企業(yè)經(jīng)營狀況不好，就可以向投資者少支付一些報(bào)酬或不支付報(bào)酬，比較靈活，因此財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)比較小。二是有利于企業(yè)盡快形成生產(chǎn)能力。吸收直接投資不僅可以籌取現(xiàn)金92（2）吸收直接投資的缺點(diǎn)一是資金成本較高。因?yàn)橄蛲顿Y者支付的報(bào)酬是根據(jù)其出資的數(shù)額和企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞來確定的，所以采用吸收直接投資方式籌集資金所需負(fù)擔(dān)的資金成本較高，特別是企業(yè)經(jīng)營狀況較好，盈利較多時(shí)更是如此。二是不利于產(chǎn)權(quán)流動(dòng)。吸收直接投資由于沒有證券作為媒介，產(chǎn)權(quán)關(guān)系有時(shí)不清晰，也不便于進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。（2）吸收直接投資的缺點(diǎn)93三是企業(yè)控制權(quán)容易分散。采用吸收直接投資方式籌集資金，投資者一般都要求獲得與投資數(shù)量相適應(yīng)的經(jīng)營管理權(quán)，這是接受外來投資的代價(jià)之一。如果外部投資者的投資較多，則投資者會(huì)有相當(dāng)大的管理權(quán)，甚至?xí)ζ髽I(yè)實(shí)行完全控制，這是吸收直接投資的不利因素。三是企業(yè)控制權(quán)容易分散。采用吸收直接投資方式籌集資金，投資者94三、吸收直接投資的計(jì)價(jià)企業(yè)收到投資者投入的貨幣、實(shí)物、無形資產(chǎn)等，應(yīng)按照評估確定或合同、協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。評估的三種方法：成本法、收益法、市場法三、吸收直接投資的計(jì)價(jià)95小結(jié)小結(jié)96第三章權(quán)益資本籌資學(xué)習(xí)內(nèi)容：籌資管理概述、資本金制度、普通股籌資、優(yōu)先股籌資、吸收直接投資。目的要求：通過本章學(xué)習(xí)，了解企業(yè)籌資的動(dòng)機(jī)、渠道、方式；理解資本金制度的作用；重點(diǎn)掌握普通股籌資、優(yōu)先股籌資、吸收直接投資的基本內(nèi)容課時(shí):6第三章權(quán)益資本籌資學(xué)習(xí)內(nèi)容：籌資管理概述、資本金制度、普通97權(quán)益資本是企業(yè)所有者投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中的自有資金，它是企業(yè)得以創(chuàng)立、存在和發(fā)展的資本，是企業(yè)獨(dú)立自主地開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)條件。企業(yè)權(quán)益資本的籌資主要采取吸收直接投資、發(fā)行股票等方式。本章主要闡述吸收直接投資、發(fā)行普通股和優(yōu)先股等權(quán)益資本籌資方式的理論與實(shí)務(wù)。權(quán)益資本是企業(yè)所有者投入生產(chǎn)經(jīng)營過程中的自有資金，它是企業(yè)得98第一節(jié)籌資管理概述企業(yè)籌集資金是指企業(yè)向外部有關(guān)單位或個(gè)人以及從企業(yè)內(nèi)部籌措和集中生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的財(cái)務(wù)活動(dòng)。籌集資金是企業(yè)資金運(yùn)動(dòng)的起點(diǎn)，是決定資金運(yùn)動(dòng)規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展程度的重要環(huán)節(jié)。市場經(jīng)濟(jì)決定了企業(yè)必須自主籌集資金。第一節(jié)籌資管理概述99一、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)1、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)（1）新建籌資動(dòng)機(jī)（2）擴(kuò)張籌資動(dòng)機(jī)（3）調(diào)整籌資動(dòng)機(jī)（4）雙重籌資動(dòng)機(jī)一、企業(yè)籌資動(dòng)機(jī)1002、企業(yè)籌資原則（1）合理確定資金需要量，努力提高籌資效果（2）周密研究投資方向，大力提高投資效果（3）適時(shí)取得所籌資金，保證資金投放需要（4）認(rèn)真選擇籌資來源，力求降低籌資成本（5）合理安排資本結(jié)構(gòu)，保持適當(dāng)償債能力（6）遵守國家有關(guān)法規(guī)，維護(hù)各方合法權(quán)益以上各項(xiàng)可概括為：合理性、效益性、及時(shí)性、節(jié)約性、比例性、合法性六原則。2、企業(yè)籌資原則101二、企業(yè)籌資渠道籌資渠道是指籌集資金的來源和通道，體現(xiàn)著所籌集資金的源泉和性質(zhì)。1、政府財(cái)政資金與國資部門資金2、銀行信貸資金3、非銀行金融機(jī)構(gòu)資金4、其他企業(yè)單位資金5、民間資金6、企業(yè)自留資金7、國外和港澳臺(tái)資金各種企業(yè)應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的項(xiàng)目及其在國民經(jīng)濟(jì)中的地位，選擇適當(dāng)?shù)馁Y金供應(yīng)渠道。二、企業(yè)籌資渠道102三、企業(yè)籌資方式籌資方式是指企業(yè)籌集資金所采取的具體形式，體現(xiàn)著不同的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，即所有權(quán)關(guān)系或債權(quán)關(guān)系。企業(yè)的籌資方式一般有以下七種：(1)吸收直接投資；(2)發(fā)行股票；(3)企業(yè)內(nèi)部積累；(4)銀行借款；(5)發(fā)行債券；(6)融資租賃；(7)商業(yè)信用。一定的籌資方式可能只適用于某一特定的籌資渠道，但是同一渠道的資金往往可以采取不同的方式取得，而同一籌資方式又往往適用于不同的籌資渠道。企業(yè)進(jìn)行籌資，必須實(shí)現(xiàn)兩者的合理配合。三、企業(yè)籌資方式103第二節(jié)資本金制度一、資本金的概念及意義1、資本金的含義資本金是指各種投資者為了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營而投入并在工商行政管理部門登記注冊的資金。資本金的概念實(shí)際上明確了資本金確立的原則。第二節(jié)資本金制度104從性質(zhì)上看，資本金是投資者(所有者)投入的資本，是主權(quán)資金，不同于債務(wù)資金；從目的上看，資本金要將本求利，有營利性，不同于非營利性的事業(yè)行政單位資金；從功能上看，企業(yè)資本金用以進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，承擔(dān)民事責(zé)任，有限責(zé)任公司和股份有限公司則以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；從法律地位來看，資本金不同于過去國有企業(yè)的國家基金，籌集來的資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記。從性質(zhì)上看，資本金是投資者(所有者)投入的資本，是主權(quán)資金，105資本金確立的原則主要有三種：一是實(shí)收資本制。在公司成立時(shí)，必須確定資本金總額，并一次認(rèn)足，實(shí)收資本與注冊資本一致，否則，公司不得成立。二是授權(quán)資本制。在公司成立時(shí)，雖然也要確定資本金總額，但是否一次認(rèn)足與公司成立無關(guān)，只要繳納了第一期出資，公司即可成立，沒有繳納部分可委托董事會(huì)在公司成立后籌集，即允許實(shí)收資本與注冊資本不一致。三是折衷資本制。要求公司成立時(shí)確定資本金總額，并規(guī)定首期出資的數(shù)額，接近于授權(quán)資本制，但對第一期出資數(shù)額或比例一般要作出限制。資本金確立的原則主要有三種：1062、資本金的種類資本金按照投資主體可分為國家資本金、法人資本金、個(gè)人資本金和外商資本金。這種分類兼顧了區(qū)分投資主體類型和區(qū)分內(nèi)外資兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。國家資本金是指有權(quán)代表國家的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的資本金。按照政企分開的原則，適合充當(dāng)國有資產(chǎn)投資主體的應(yīng)該是依法成立的各國有資本中介經(jīng)營公司。國家投入的資本金是國有企業(yè)最主要的資本來源。2、資本金的種類107法人資本金是指其它法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成的資本金。由于其它法人單位也可能包括國家、個(gè)人、外商等的投資，所以法人資本金從其原始構(gòu)成來看，又分屬于不同的投資主體。個(gè)人資本金是指社會(huì)個(gè)人或各個(gè)企業(yè)內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)形成的資本金。在股份有限公司中，一般表現(xiàn)為公眾或職工持有公開發(fā)行的股票。外商資本金是指外國投資者以及我國港、澳、臺(tái)地區(qū)投資者以其資金投入企業(yè)形成的資本金。法人資本金是指其它法人單位以其依法可支配的資產(chǎn)投入企業(yè)所形成1083、資本金的意義資本金作為企業(yè)賴以生存的前提，是企業(yè)營運(yùn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，同時(shí)也是企業(yè)債務(wù)資金的風(fēng)險(xiǎn)保障，其意義主要表現(xiàn)在：（1）資本金是企業(yè)作為法人存在的前提（2）資本金是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的前提（3）資本金是企業(yè)承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的最低限度的擔(dān)保（4）資本金構(gòu)成是確定投資者權(quán)益的主要依據(jù)3、資本金的意義109二、資本金制度1、資本金的籌集制度資本金的籌集制度主要涉及籌資數(shù)量、籌資方式、籌資期限、出資違約責(zé)任等內(nèi)容。（1）籌集資本金的最低限額（2）籌集資本金的方式吸收貨幣資金的投資，也可以吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等的投資。（3）籌集資本金的期限資本金可以一次或者分期籌集（4）資本金的評估和驗(yàn)收（5）出資者的責(zé)任及違約處罰二、資本金制度1102、企業(yè)資本金的管理對資本金的管理，主要是貫徹以下五項(xiàng)原則：（1）資本確定原則要求在公司章程中必須明確規(guī)定公司的資本總額。（2）資本充實(shí)原則對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在財(cái)務(wù)制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足，以滿足生產(chǎn)經(jīng)營的需要；所投資本必須是實(shí)實(shí)在在、不折不扣的，公司不得折價(jià)發(fā)行股票。2、企業(yè)資本金的管理111（3）資本保全原則公司除由股東大會(huì)作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。（4）資本增值原則資本金不僅要能保值而且在生產(chǎn)經(jīng)營過程中要能不斷增值，以滿足投資者的收益期望并保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大。公司必須按規(guī)定的比例提取公積金，保證所有者權(quán)益的不斷擴(kuò)充。（5）資本統(tǒng)籌使用原則企業(yè)對資本金有權(quán)統(tǒng)籌安排使用，國家對企業(yè)的資金來源不再按用途加以劃分。（3）資本保全原則112第三節(jié)普通股籌資普通股資本不僅是公司權(quán)益的主要來源，而且是構(gòu)成公司資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。一、普通股概念及種類1、普通股的概念普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表的是對企業(yè)盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)，它構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大，最為重要的股票。第三節(jié)普通股籌資113股票是股份公司為籌集權(quán)益性資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是投資者入股并擁有公司股份的憑證，它代表了投資者對股份企業(yè)的所有權(quán)。股票持有人即為公司的股東，股東作為出資人按投入公司的資本額享有獲取投資收益、參與公司重大決策和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任。股票是股份公司為籌集權(quán)益性資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是投資者入股114股票和股份是兩個(gè)密切相關(guān)的概念。股份一詞有兩個(gè)含義：一是指構(gòu)成股本的單位，是股本的最小計(jì)量單位。股份公司的一個(gè)重要特征就是將股本劃分為若干個(gè)均等的單位，一個(gè)單位計(jì)為一個(gè)股份。因此，公司的股本等于全部股份金額的總和；股票和股份是兩個(gè)密切相關(guān)的概念。股份一詞有兩個(gè)含義：115二是股東權(quán)利義務(wù)的來源，是股東地位的象征。每個(gè)股東的權(quán)利、義務(wù)的來源于其持有的公司股份，權(quán)利義務(wù)的大小取決于每個(gè)股東所持有的股份在公司全部股份中的比例。公司股份一般采用股票的形式。因此，股票只不過是股份的表現(xiàn)形式，股票的特征是由股份的特征派生出來的，其數(shù)量的大小表示股票持有者擁有公司股份的多少。二是股東權(quán)利義務(wù)的來源，是股東地位的象征。每個(gè)股東的權(quán)利、義1162、股票的種類（1）按股票是否記名，分為記名股和不記名股記名股是在股票票面上記載股東姓名或名稱的股票。（2）按票面是否標(biāo)明金額，股票分為面值股票和無面值股票面值股票是在票面上標(biāo)有一定金額的股票。2、股票的種類117（3）按投資主體不同，分為國家股、法人股、個(gè)人股國家股是有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資而形成的股份。（4）按發(fā)行對象和上市地區(qū)不同，分為Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和Ｎ股Ａ股、Ｂ股在上海、深圳上市，Ｈ股和Ｎ股分別在香港和紐約上市。（3）按投資主體不同，分為國家股、法人股、個(gè)人股118（5）按股票的權(quán)利不同，分為普通股和優(yōu)先股普通股是指股利隨著公司利潤變動(dòng)而變動(dòng)的股票。它是最基本的股票，構(gòu)成股份公司權(quán)益資本最基礎(chǔ)部分。在通常情況下，股份有限公司只發(fā)行普通股。普通股的股東享有比較全面的權(quán)利，如盈利分配權(quán)、投票表決權(quán)、剩余資產(chǎn)索取權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)和查賬權(quán)等。（5）按股票的權(quán)利不同，分為普通股和優(yōu)先股119優(yōu)先股是公司發(fā)行的優(yōu)先于普通股股東分取公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的股票。優(yōu)先股股東在兩個(gè)方面優(yōu)先于普通股股東：一是股利分配的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先股的股息是固定的，從股份公司的凈利潤中首先支付；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)優(yōu)先。優(yōu)先股是公司發(fā)行的優(yōu)先于普通股股東分取公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的股120二、普通股股東的權(quán)利持有普通股股份者為普通股股東。對大公司來說，普通股股東成千上萬，不可能每個(gè)人都直接對公司進(jìn)行管理。具體來說，普通股股東的權(quán)利主要表現(xiàn)為：（1）表決權(quán)（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（3）股利分配請求權(quán)（4）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（5）查賬權(quán)（6）剩余財(cái)產(chǎn)的要求權(quán)（7）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利普通股股東也基于資格，對公司負(fù)有義務(wù)。我國公司法中規(guī)定了股東具有遵守公司章程、繳納股款、對公司負(fù)有有限責(zé)任、不得退股等義務(wù)。二、普通股股東的權(quán)利121三、股票發(fā)行1、股票發(fā)行的目的公司發(fā)行普通股股票，總的目的是為了籌措資金。但是具體的情況有所不同。這些情況包括：（1）為了建立新的股份公司而發(fā)行股票。（2）已設(shè)立的股份公司為增加資本而發(fā)行股票。已設(shè)立的股份公司為了增加產(chǎn)品數(shù)量，擴(kuò)大經(jīng)營需求量，有時(shí)需要用發(fā)行普通股的方式來籌集資金。公司新發(fā)行的股票先由原有股東認(rèn)購，其余在市場出售。（3）其他目的的股票發(fā)行。這類發(fā)行通常與籌資無關(guān)，主要包括：發(fā)放股票股利時(shí)的股票發(fā)行；把可調(diào)換債券轉(zhuǎn)化為普通股時(shí)的股票發(fā)行；股票分割時(shí)的股票發(fā)行。三、股票發(fā)行1222、股票發(fā)行的條件（1）發(fā)行股票的一般條件第一，股份公司無論出于何種目的，采取何種發(fā)行方式，在發(fā)行股票之前都必須向有關(guān)部門呈交申請文件，內(nèi)容包括：股份公司章程；發(fā)行股票申請書；招股說明書；股票承銷協(xié)議；會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告書及資產(chǎn)評估確認(rèn)機(jī)構(gòu)關(guān)于資產(chǎn)評估的確認(rèn)報(bào)告等。2、股票發(fā)行的條件123第二，股份公司發(fā)行股票，分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行，不論是設(shè)立發(fā)行還是增資發(fā)行，根據(jù)我國《公司法》，都必須依循下列要求：股份有限公司的資本劃分為股份，每股金額相等。公司的股份采取股票的形式。股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同權(quán)同利。第二，股份公司發(fā)行股票，分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行，不論是設(shè)立發(fā)124同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。各個(gè)單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。即可以按面額發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，但不得折價(jià)發(fā)行。溢價(jià)發(fā)行股票，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。各個(gè)單位或者個(gè)125（2）設(shè)立發(fā)行股票的特殊條件設(shè)立發(fā)行股票是指在股份公司設(shè)立或經(jīng)改組、變更而成立股份公司時(shí)，為募集資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，亦即股份公司首次發(fā)行股票。公司首次發(fā)行股票，還要具備一些特定的條件，依循一定的要求。（2）設(shè)立發(fā)行股票的特殊條件126第一，設(shè)立股份有限公司首次發(fā)行股票，需具備的特殊條件有：發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。發(fā)起設(shè)立的，需由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。募集設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開募集。發(fā)起人應(yīng)有2-200人，其中須有過半數(shù)人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起人可以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資。第一，設(shè)立股份有限公司首次發(fā)行股票，需具備的特殊條件有：127第二，國有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，其發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式發(fā)行股票，嚴(yán)禁將原企業(yè)的國有資產(chǎn)低估折股，低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。第三，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份資本總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額；原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼；變更后的股份有限公司為增加資本，首次向社會(huì)公開募集股份，需具備向社會(huì)公開募集股份的有關(guān)條件。第二，國有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，其發(fā)起人可以少于5人，但128（3）增資發(fā)行新股的特殊條件增資發(fā)行新股是指股份公司成立后因增加資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，這是股份公司在首次發(fā)行(即設(shè)立發(fā)行)股票以后的各次發(fā)行股票。股份有限公司為增加資本發(fā)行新股票，按照我國《公司法》的規(guī)定，必須具備下列條件：第一，前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上。第二，公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利，但以當(dāng)年利潤分派新股不受此限。第三，公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。第四，公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。（3）增資發(fā)行新股的特殊條件1293、股票發(fā)行的程序股份有限公司在設(shè)立時(shí)發(fā)行股票與增資發(fā)行新股時(shí)，在程序上不同：（1）設(shè)立時(shí)發(fā)行股票的程序?yàn)椋禾岢瞿技煞莸纳暾垥?。公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。招認(rèn)股份，繳納股款。召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。辦理設(shè)立登記，交割股票。3、股票發(fā)行的程序130（2）增資發(fā)行新股的程序?yàn)椋汗蓶|大會(huì)作出發(fā)行新股的決議。由董事會(huì)向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)。公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂承銷合同，定向募集時(shí)向新股認(rèn)購人發(fā)出認(rèn)購公告或通知。招認(rèn)股份，繳納股款。改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理變更登記并向社會(huì)公告。（2）增資發(fā)行新股的程序?yàn)椋?314、股票發(fā)行的方式所謂股票發(fā)行方式，就是發(fā)行公司采用什么方法，通過何種渠道或途徑將自己的股票投入市場，并為廣大投資者所接受。股票發(fā)行可分為有償增資發(fā)行和無償增資發(fā)行兩種。（1）有償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：第一，股東配股的股票發(fā)行方式，即賦予股東以新股認(rèn)股權(quán)利的發(fā)行方式。股東擁有這個(gè)權(quán)利，應(yīng)認(rèn)購的股數(shù)要按原持有的股數(shù)比例進(jìn)行分配。4、股票發(fā)行的方式132第二，第三者配股的股票發(fā)行方式，即指公司在新股票發(fā)行時(shí)，給予和公司有特定關(guān)系的第三者以新股認(rèn)購權(quán)。第三，公開招股發(fā)行方式。即公募發(fā)行，是以不特定的多數(shù)投資者為發(fā)行對象。它可以是直接公募發(fā)行，也可以是間接公募發(fā)行。這種方式是股票上市公司的主要發(fā)行方式。第二，第三者配股的股票發(fā)行方式，即指公司在新股票發(fā)行時(shí)，給予133（2）無償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：第一，無償交付方式，即指公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本，向股東發(fā)行新股票時(shí)，股東無須支付現(xiàn)款就可獲得股票。第二，股票分紅方式，即上市公司以股票形式給股東進(jìn)行股利分配。第三，股份分割方式，即將原來大額股票實(shí)行細(xì)分化，使之成為小額股票。股份分割只是增加股份的份額，而公司的資本數(shù)額并不發(fā)生變化。（2）無償增資發(fā)行股票的方式。又分三種：1345、股票發(fā)行的價(jià)格股票發(fā)行價(jià)格是指股份企業(yè)在募集企業(yè)股份資本或增資發(fā)行新股時(shí)，公開將股票出售給投資者所采用的價(jià)格。股票與其它商品一樣，其價(jià)格是由價(jià)值決定的，而且圍繞價(jià)值上下波動(dòng)。因此，可以通過計(jì)算股票的價(jià)值來確定股票的價(jià)格。股票的價(jià)值大小取決于股票將給股票的持有人帶來收益的大小。如果公司采用固定股利政策，則股票的價(jià)值為：5、股票發(fā)行的價(jià)格135D：每年的固定股利；：投資者要求的必要報(bào)酬率。如果公司采用固定增長股利政策，則股票的價(jià)值為：：第一年分派的現(xiàn)金股利。g：每年固定增長股利。D：每年的固定股利；如果公司采用固定增長股利政策，則股票的價(jià)136常見的幾種發(fā)行價(jià)格有：（1）面值發(fā)行。面額發(fā)行也稱等價(jià)發(fā)行或平價(jià)發(fā)行。它是指按股票面額出售其新發(fā)行的股票，即股票發(fā)行價(jià)格等于股票面額。（2）時(shí)價(jià)發(fā)行。時(shí)價(jià)發(fā)行也稱市價(jià)發(fā)行。它指企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，以已發(fā)行的在流通中的股票或同類股票現(xiàn)行價(jià)格為基準(zhǔn)來確定股票發(fā)行價(jià)格的一種發(fā)行方式。（3）中間價(jià)發(fā)行。中間價(jià)發(fā)行是指以介于股票面額和股票市價(jià)之間的價(jià)格發(fā)行股票的一種發(fā)行方式。中間價(jià)發(fā)行通常在股東配股發(fā)行股票時(shí)采用。我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以按面值發(fā)行（等價(jià)），也可以超過票面金額（溢價(jià)），但不得低于票面金額（折價(jià)）。常見的幾種發(fā)行價(jià)格有：1376、股票發(fā)行的成本股票的發(fā)行成本一般較高，通常和發(fā)行數(shù)量成反比。發(fā)行股票的成本主要由三部分組成：（1）給承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬；（2）發(fā)行股票所應(yīng)負(fù)擔(dān)的法律費(fèi)、印刷費(fèi)；（3）發(fā)行中的其他支出。在這三部分中，以承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬為最大；承銷機(jī)構(gòu)的報(bào)酬是由承銷機(jī)構(gòu)付給公司的股票價(jià)格與售給投資大眾的價(jià)格之間的差額構(gòu)成。6、股票發(fā)行的成本138四、股票上市1、股票上市的目的股票上市，是指股份有限公司公開發(fā)行的股票，經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。經(jīng)批準(zhǔn)在交易所上市交易的股票稱為上市股票。股份公司申請股票上市，一般出于這樣的一些目的：（1）資本大眾化，分散風(fēng)險(xiǎn)（2）提高股票的變現(xiàn)力。股票上市后便于投資者購買，自然提高了股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)力。（3）便于籌措新資金。（4）提高公司知名度，吸引更多顧客。股票上市公司為社會(huì)所知，并被認(rèn)為經(jīng)營優(yōu)良，會(huì)帶來良好聲譽(yù)，吸引更多的顧客，從而擴(kuò)大產(chǎn)品銷售量，擴(kuò)大公司的規(guī)模和社會(huì)影響力。（5）便于確定公司價(jià)值。股票上市后，公司股價(jià)有市價(jià)可循，便于確定公司的價(jià)值，有利于促進(jìn)公司財(cái)富最大化。四、股票上市139股票上市對公司不利的一面主要是，上市公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)秘密；股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際狀況，丑化公司聲譽(yù)；可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。股票上市對公司不利的一面主要是，上市公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露1402、股票上市的條件（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行。不允許公司設(shè)立時(shí)直接申請股票上市。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。（3）開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改建而設(shè)立股份有限公司的，或者在《公司法》實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司，可連續(xù)計(jì)算。（4）持有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15％以上。（5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。2、股票上市的條件1413、股票上市的暫停與終止股票上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件（限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市）。（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載（后果嚴(yán)重的，終止其股票上市）。（3）公司有重大違法行為（后果嚴(yán)重的，終止其股票上市）。（4）公司最近三年連續(xù)虧損（限期內(nèi)未能消除的，終止其股票上市）。另外，公司決定解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。3、股票上市的暫停與終止142五、普通股融資的優(yōu)缺點(diǎn)1、普通股融資的優(yōu)點(diǎn)與其他籌資方式相比，普通股籌措資本具有如下優(yōu)點(diǎn)：（1）發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還，除非公司清算才需償還。五、普通股融資的優(yōu)缺點(diǎn)143（2）發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經(jīng)營需要而定，公司盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機(jī)會(huì)，就可少支付或不支付股利。（3）發(fā)行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，它反映了公司的實(shí)力，可作為其他方式籌資的基礎(chǔ)，尤其可為債權(quán)人提供保障，增強(qiáng)公司的舉債能力。（4）能增加公司的信用價(jià)值。（2）發(fā)行普通股籌資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，股利的支付與否和支付1442、普通股融資的缺點(diǎn)運(yùn)用普通股籌措資本也有一些缺點(diǎn)：（1）普通股籌資的資金成本較高。（2）以普通股籌資會(huì)增加新股東，這可能會(huì)分散公司的控制權(quán)。2、普通股融資的缺點(diǎn)145第四節(jié)優(yōu)先股籌資一、優(yōu)先股的特征優(yōu)先股是具有某些優(yōu)惠股票，公司可以給予其持有人某些優(yōu)惠待遇，而普通股股東則不能享受這種優(yōu)惠。優(yōu)先股的主要特征是其股利率是固定的，并在普通股股利之前從稅后利潤中支付，所以優(yōu)先股兼具普通股與債務(wù)的兩重性質(zhì)。第四節(jié)優(yōu)先股籌資一、優(yōu)先股的特征1461、優(yōu)先股所具有的普通股特征優(yōu)先股與普通股比較一般具有如下特征：（1）優(yōu)先股的性質(zhì)為權(quán)益資金，優(yōu)先股票持有者也是公司的股東。（2）優(yōu)先股構(gòu)成股本，大部分情況下沒有明確到期日、股利不是一種義務(wù)。（3）股息在稅后利潤中支付，不具有節(jié)稅作用。（4）優(yōu)先股股東對其財(cái)產(chǎn)的求償權(quán)僅限于股票面額，并承擔(dān)有限責(zé)任。1、優(yōu)先股所具有的普通股特征147優(yōu)先股與負(fù)債比較一般具有如下特征：（1）優(yōu)先股的股息固定，其股息通常按面值的固定比例來發(fā)放或核定股利額發(fā)放，不受公司經(jīng)營狀況和盈利水平的影響。（2）優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。（3）優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)和管理權(quán)，即優(yōu)先股東沒有選舉權(quán)、被選舉權(quán)和對公司的控制權(quán)；（4）優(yōu)先股可由公司贖回。發(fā)行優(yōu)先股的公司，按照公司章程的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司）的需要，可以以一定的方式將所發(fā)行的優(yōu)先股收回，以調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)。（5）附轉(zhuǎn)換權(quán)的優(yōu)先股在一定條件下可轉(zhuǎn)換為普通股。（6）具有財(cái)務(wù)杠桿的作用。優(yōu)先股與負(fù)債比較一般具有如下特征：148二、優(yōu)先股的種類優(yōu)先股作為介于普通股和債務(wù)之間的融資工具，公司為了保障投資者的權(quán)利，通常規(guī)定某些附屬的性質(zhì)，由此區(qū)分為不同類型優(yōu)先股：1、按股利能否累積為標(biāo)準(zhǔn)，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股二、優(yōu)先股的種類149（1）累積優(yōu)先股“非累積優(yōu)先股”的對稱，指在某個(gè)營業(yè)年度內(nèi)，如果公司由于經(jīng)營管理不善致使公司無盈利或?qū)嵙Σ蛔阋匀鐢?shù)全部派發(fā)優(yōu)先股的定額股息時(shí)，不足部分可累積到后一年度補(bǔ)發(fā)，若下一年仍不能完全派發(fā)，則繼續(xù)累積下去（包括以后年份所欠的新股息），直到完全付清為止的一種優(yōu)先股形式。（1）累積優(yōu)先股150在累積未發(fā)的優(yōu)先股尚未補(bǔ)足前，公司不得分派普通股股利。累積優(yōu)先股是發(fā)行較為廣泛和最常見的優(yōu)先股形式。從理論上講，在償還所欠累積優(yōu)先股股東的股息以前，普通股股東無權(quán)參加企業(yè)利潤的分配。但在實(shí)際中，有的公司經(jīng)營連年不善，不足以支付越積越多的所欠累積優(yōu)先股股息。公司往往采取一些變通辦法，以兼顧普通股股東投資者的利益和投資的積極性。在累積未發(fā)的優(yōu)先股尚未補(bǔ)足前，公司不得分派普通股股利。累積優(yōu)151（2）非累積優(yōu)先股“累積優(yōu)先股”的對稱，指在某個(gè)營業(yè)年度內(nèi)，如果公司由于經(jīng)營管理不善致使公司無盈利或?qū)嵙Σ蛔阋匀鐢?shù)全部派發(fā)優(yōu)先股的定額股息時(shí)，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補(bǔ)發(fā)。一般來講，對投資者來說，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。（2）非累積優(yōu)先股1522、按能否參與剩余利潤分配為標(biāo)準(zhǔn)，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股（1）參與優(yōu)先股“非參與優(yōu)先股”的對稱，指除可獲得其應(yīng)得的固定優(yōu)先股息外，還可以和普通股一樣參與公司其余利益分配的優(yōu)先股。參與優(yōu)先股的參與程度不盡相同，有只參與公司盈余分配的，也有只參與公司破產(chǎn)清算時(shí)剩余財(cái)產(chǎn)分配的，但更多是兩者兼而有之。2、按能否參與剩余利潤分配為標(biāo)準(zhǔn)，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)153參與優(yōu)先股在參與方式上有以下三種：一是在全部參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)與普通股票一起等額分享本期的剩余盈利，其收益沒有上限規(guī)定。二是部分參與優(yōu)先股票在部分參與優(yōu)先股票的情況下，參與優(yōu)先股票有權(quán)在一定額度內(nèi)與普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上限制約。

由于參與優(yōu)先股的優(yōu)惠大大超過了普通股，這將會(huì)損害普通股持有者的利益，故公司在通常情況下極少發(fā)行參與優(yōu)先股，即使發(fā)行也必須征得股東大會(huì)同意。參與優(yōu)先股在參與方式上有以下三種：154（2）非參與優(yōu)先股“參與優(yōu)先股”的對稱，指除了既定股息外，不再參與利潤分配的優(yōu)先股。（2）非參與優(yōu)先股155例：華夏公司本年盈利7