非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行工作介紹 課件

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非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行工作介紹更新厘定于二〇一二年八月二十八日12直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行工作流程2直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會非金融企業(yè)債務31.1直接債務融資工具介紹證監(jiān)會中期票據交易商協會公司債券短期融資券發(fā)改委企業(yè)債券非金融企業(yè)超短期融資券金融企業(yè)銀監(jiān)會、人民銀行金融債券次級債券…定向工具…31.1直接債務融資工具介紹證監(jiān)會中期票據交易商協會公司債4直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及工作流程非金融企業(yè)債務融資工具4直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及52.1交易商協會中國銀行間市場交易商協會是由市場參與者自愿組成的，包括銀行間債券市場、同業(yè)拆借市場、外匯市場、票據市場和黃金市場在內的銀行間市場的自律組織。英文縮寫：NAFMII成立時間：2007年9月3日單位性質：全國性的非營利性社會團體法人主管部門：中國人民銀行、民政部會員單位：共計2954家/人，其中主承銷商24家（含2家券商）；承銷商35家；評級機構6家（中誠信、大公、新世紀評級、聯合資信、中債資信、東方金誠）。52.1交易商協會中國銀行間市場交易商協會是由市場參與者自62.2組織結構62.2組織結構72.3管理辦法、自律規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0001）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0002）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0003）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作規(guī)程》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程》《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據業(yè)務指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據業(yè)務指引》（NAFMII指引0004）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產支持票據指引》72.3管理辦法、自律規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融8直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及工作流程非金融企業(yè)債務融資工具8直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及9含義：中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具3.1.0工具介紹——中期票據MTN監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會發(fā)行方式有效期兩年，一次注冊，一次發(fā)行或分期發(fā)行（短債長用）。首次發(fā)行應在注冊后2個月內額度管理待償還余額不得超過企業(yè)經審計凈資產的40%，須與短券、企業(yè)債、公司債合并計算（央企總部及凈資產超過央企總部合并凈資產50%的總部一級子公司，可不與短券合并計算）企業(yè)母公司的債券發(fā)行額度需要全額合并計算子公司的已發(fā)行債券額度發(fā)行期限無明確限制，2-10年期均有發(fā)行，一般為3年-5年發(fā)行利率不低于交易商協會發(fā)行指導利率下限，通常低于同期限貸款利率資金用途用途沒有明確的限定，但補充流動資金原則上不能超過30%，且變更資金用途應提前披露盈利要求擁有連續(xù)三年的經審計的會計報表，且最近一個會計年度盈利9含義：中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場103.1.1工具介紹——中期票據MTN（續(xù)）流通交易流通：全國銀行間同業(yè)拆借中心投資者：銀行間市場所有成員（不對個人投資者開放）評級擔保評級：實行跟蹤評級制度，在中期票據存續(xù)期內，至少每年公告一次跟蹤評級報告擔保：無強制要求，企業(yè)可以自主選擇托管人中央國債登記結算有限責任公司發(fā)行方式可采用代銷、余額包銷或全額包銷的方式，目前以余額包銷為主。主承銷商（24家，含2家券商，需采取聯席主承銷方式），承銷商（35家）。103.1.1工具介紹——中期票據MTN（續(xù)）流通交易流通113.2.0工具介紹——短期融資券CP監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會發(fā)行方式有效期兩年，一次注冊，一次發(fā)行或分期發(fā)行（短債長用）。首次發(fā)行在注冊后2個月內完成規(guī)模管理待償還余額不得超過企業(yè)經審計凈資產的40%，不與企業(yè)債、公司債合并計算，須與中期票據合并計算（央企總部及凈資產超過央企總部合并凈資產50%的總部一級子公司，可不與中期票據合并計算，企業(yè)母公司的債券發(fā)行額度需要全額合并計算子公司的已發(fā)行債券額度）發(fā)行期限一年及以內發(fā)行利率不低于交易商協會發(fā)行指導利率下限，通常低于同期限貸款利率資金用途對于募集資金用途沒有明確的限定，通常為償還銀行貸款與補充流動資金短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一年期限內還本付息的有價證券盈利要求擁有連續(xù)三年的經審計的會計報表，且最近一個會計年度盈利113.2.0工具介紹——短期融資券CP監(jiān)管機構中國銀行間123.2.1工具介紹——短期融資券CP（續(xù)）流通交易流通：全國銀行間同業(yè)拆借中心投資者：銀行間市場所有成員（不對個人投資者開放）評級擔保評級：實行跟蹤評級制度，在短券存續(xù)期內，每年進行信用評級一次擔保：不提倡擔保，企業(yè)可以自主選擇托管人上海清算所發(fā)行方式可采用代銷、余額包銷或全額包銷的方式，目前以余額包銷為主。主承銷商（24家，含2家券商，需采取聯席主承銷方式），承銷商（35家）。123.2.1工具介紹——短期融資券CP（續(xù)）流通交易流通133.3.0工具介紹——超短期融資券SCP發(fā)行主體目前限定超AAA的非金融企業(yè)，未來有望逐步放寬限制融資成本市場化發(fā)行，協會不作利率指導，可成功實現企業(yè)信用優(yōu)勢向成本優(yōu)勢的轉化發(fā)行期限7-270天托管機構超短期融資券在中國外匯交易中心進行交易，在上海清算所登記、托管、結算發(fā)行規(guī)模超短期債務融資工具不受凈資產40%的限制，將有效擴大企業(yè)直接債務融資的空間信息披露企業(yè)應通過中國貨幣網和上海清算所網站披露當期超短期融資券發(fā)行文件，企業(yè)如已在銀行間債券市場披露評級報告、三年及一期的財務報表，則在當期發(fā)行時可不重復披露資金用途企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募集的資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資含義：超短期融資券是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內的短期融資券133.3.0工具介紹——超短期融資券SCP發(fā)行主體目前限143.3.1工具介紹——超短期融資券SCP（續(xù)）發(fā)行方式實行注冊制，在現有注冊規(guī)則的基礎上進一步簡化注冊程序，實行一次注冊，分期發(fā)行注冊后的分期發(fā)行無需事先備案，企業(yè)只需在發(fā)行超短期融資券后2個工作日內將發(fā)行情況向交易商協會備案企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設主承銷團，每期發(fā)行可設一家聯席主承銷商或副主承銷商143.3.1工具介紹——超短期融資券SCP（續(xù)）發(fā)行方式153.4.0工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）發(fā)行主體中小非金融企業(yè)融資成本會費減免降低評級費用發(fā)行期限一次注冊、一次發(fā)行規(guī)模管理待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產的40%。任一企業(yè)集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣評級擔保集合票據債項評級、各企業(yè)主體信用評級以及專業(yè)信用增進機構（若有）主體信用評級應制定償債保障措施（包括信用增進措施、資金償付安排等）、投資者保護機制、政府支持資金用途用于符合要求的生產經營活動，變更募集資金用途的應提前披露。含義：集合票據，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。153.4.0工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）16中小企業(yè)集合票據：協會為探索解決中小企業(yè)融資難的路徑，推出的非金融企業(yè)債務融資工具創(chuàng)新性產品。統(tǒng)一產品設計統(tǒng)一信用增進統(tǒng)一發(fā)行注冊統(tǒng)一券種冠名統(tǒng)一組織，統(tǒng)一設計；統(tǒng)一與中介機構進行項目合作。統(tǒng)一名稱；一個額度。統(tǒng)一信用增進；統(tǒng)一債項評級。統(tǒng)一申請，統(tǒng)一注冊；統(tǒng)一條件，集合發(fā)行。3.4.1工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）16中小企業(yè)集合票據：協會為探索解決中小企業(yè)融資難的路徑，推173.4.2工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）發(fā)行主體：中小非金融企業(yè)，是指國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。注冊發(fā)行總額：同時滿足三個條件任一企業(yè)債務融資工具償還余額≤企業(yè)凈資產的40%；任一企業(yè)集合票據募集資金額≤2億元人民幣；單支集合票據注冊金額≤10億元人民幣。發(fā)行期限：短期融資券優(yōu)先，中期票據不超過三年；可從中小企業(yè)融資需求的現實情況出發(fā)，由主承銷商與各方結合市場環(huán)境協商確定173.4.2工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）183.4.3工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）——中小企業(yè)的資格認定標準行業(yè)營業(yè)收入從業(yè)人員資產總額農、林、牧、漁業(yè)<2億元

工業(yè)<4億元<1000人

建筑業(yè)<8億元

<8億元批發(fā)業(yè)<4億元<200人

零售業(yè)<2億元<300人

交通運輸業(yè)/郵政業(yè)<3億元<1000人

倉儲業(yè)<3億元<200人

住宿業(yè)/餐飲業(yè)/軟件和IT服務業(yè)<1億元<300人

信息傳輸業(yè)<10億元<2000人

房地產開發(fā)經營<20億元

<1億元物業(yè)管理<0.5億元<1000人

其他未列明行業(yè)

<300人

----中小企業(yè)的認定標準根據最新的《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯企業(yè)〔2011〕300號）規(guī)定執(zhí)行。183.4.3工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）—193.5.0工具介紹——資產支持票據（ABN）發(fā)行方式企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市場發(fā)行資信評級應當聘請兩家具有評級資質的資信評級機構進行信用評級。投資保護制定切實可行的現金流歸集和管理措施基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制資金用途用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求。企業(yè)在資產支持票據存續(xù)期內變更募集資金用途應提前披露。含義：資產支持票據，是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。193.5.0工具介紹——資產支持票據（ABN）發(fā)行方式企203.6.0工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN（私募中票）含義：非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構投資人發(fā)行債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行為。監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會行業(yè)限制國家鼓勵扶持的行業(yè)優(yōu)先國有房地產行業(yè)主體放開，但需用于保障房項目（各地方政府名單上的保障房項目）城投公司、鋼鐵產能20名以后或者其他有明顯瑕疵的企業(yè)暫不予受理發(fā)行對象在銀行間債券市場發(fā)行，由協會界定的銀行間債券市場合格投資者認購定向投資人投資定向工具應向交易商協會出具書面確認函發(fā)行定向工具前，企業(yè)應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發(fā)行協議》交易流通不限于初始投資人，可在簽訂《定向發(fā)行協議》的定向投資人之間轉讓發(fā)行期限未做特別限定，可由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定融資成本協會不作利率指導，發(fā)行利率由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定，不受貸款利率管制發(fā)行利率略高于同資質同期限公募中票203.6.0工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN213.6.1工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN（續(xù)）發(fā)行規(guī)模突破“累計發(fā)行債券余額不得超過公司凈資產40%”的規(guī)定限制資金用途未做嚴格限定，用于符合國家相關法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動，并在注冊文件中予以明確信息披露信息披露要求簡化，只需向債券定向投資者進行披露，不需公開披露登記托管上海清算所其他規(guī)定注冊有效期2年，首期發(fā)行應在注冊后6個月內完成企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊發(fā)行人在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協會書面報告《接受注冊通知書》發(fā)出后，已注冊的《定向發(fā)行協議》不得修改；否則自動失效發(fā)行人應嚴格按照《定向發(fā)行協議》約定的資金用途使用募集資金，如存續(xù)期內需要變更募集資金用途應提前披露。變更后的募集資金用途應符合國家法律法規(guī)及政策要求合格投資者：注冊資本金要達到1000萬元以上，或者經審計的凈資產在2000萬元以上的法人或投資組織。213.6.1工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN223.6.2產品介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具——關鍵點解析非公開定向發(fā)行債務融資工具可在《定向發(fā)行協議》中確定的定向投資人之間轉讓協會只對注冊材料進行形式完備性核對提交的注冊材料清單也相對簡單，主要是定向發(fā)行協議，財務報表方面只需提交最近一年的審計報表企業(yè)在發(fā)行定向工具前，需與主承共同遴選定向投資人，并與其簽訂《定向發(fā)行協議》定向工具在存續(xù)期內可以在《定向發(fā)行協議》約定的定向投資人之間流通轉讓上海清算所為定向工具的指定托管機構上海清算所被指定為定向工具的登記托管結算機構，投資人參與定向工具業(yè)務，需在上海清算所開立持有人賬戶發(fā)行利率略高于公募中票發(fā)行價格按市場化方式確定交易商協會要求其發(fā)行利率不得低于公募品種發(fā)行人債券余額可以突破公司凈資產40%直接債務融資工具余額不超過凈資產規(guī)模40%的額度限制已經突破注冊流程相對更加簡單223.6.2產品介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具——關23直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會債務融資工具介紹注冊發(fā)行工作流程23直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會債務融資工具24境內具有法人資格的非金融企業(yè)企業(yè)的存續(xù)期超過三年信息披露規(guī)范最近一年/三年最好盈利（非絕對）具有較為良好的主體評級結果涉及電力、煤炭、鋼鐵、水泥、有色金屬、焦炭、造紙、制革、印染等行業(yè)的項目，應符合國發(fā)【2010】7號文、國發(fā)【2010】19號文、國發(fā)【2009】38號文、產業(yè)結構調整指導目錄（2011年本）等文件的要求。4.1發(fā)債企業(yè)的一般性要求（供參考，非絕對）24境內具有法人資格的非金融企業(yè)4.1發(fā)債企業(yè)的一般性要求254.2各工具選擇性標準及適合企業(yè)（供參考，非絕對）超短期融資券：主體評級AAA級以上（目前僅限特大央企）短期融資券：凈資產10億元以上，注冊金額4億元以上；主體評級A+以上；國有企業(yè)和上市公司優(yōu)選（適合信用評級達不到AA-以上的企業(yè)；評級在AA-以上但是對于即期融資成本非常敏感的企業(yè)；限制性行業(yè)和易受經濟周期影響的企業(yè)）中期票據：凈資產15億元以上，注冊金額6億元以上；主體評級AA-以上；國有企業(yè)和大型民企優(yōu)選（適合評級在AA-以上有中長期融資需求的企業(yè)）集合票據：凈資產建議在1-8億元之間，注冊金額在0.5-2億元之間；主體評級在BBB以上；屬于國家鼓勵的行業(yè)；上市公司優(yōu)選；財務和報表編制規(guī)范（適合優(yōu)質的中小企業(yè)）254.2各工具選擇性標準及適合企業(yè)（供參考，非絕對）超短264.3債務融資工具注冊發(fā)行中涉及主體律師事務所債券資金主承銷商債券及傭金資金注冊、備案信用評級中央國債公司、上海清算所同業(yè)拆借中心審計出具法律意見

托管

評級會計師事務所交易平臺協會發(fā)行人機構投資者信用增級機構信用增級（如有）264.3債務融資工具注冊發(fā)行中涉及主體律師事務所債券資274.4審批流程發(fā)行企業(yè)主承銷商交易商協會提交文件注冊文件注冊專家（110名）：“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”注冊委員會負責接收、初審注冊文件，安排注冊會議辦公室債務融資工具注冊報告主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書企業(yè)發(fā)行債務融資工具披露文件（募集說明書）證明企業(yè)即相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件接受注冊通知書274.4審批流程發(fā)行企業(yè)主承銷商交易商協會提交文件注冊文284.5工具注冊運作包括注冊前、注冊發(fā)行兩個階段對于首次發(fā)行集團企業(yè)，時間約在四個月左右，其中注冊前工作50天（受制于評級時間不少于45天的要求），注冊到發(fā)行成功70天；非集團企業(yè)時間可縮短到三個月左右，其中注冊前工作20天（評級時間不少于15天）對于曾經發(fā)行過債務融資工具再度注冊的企業(yè)，時間有望縮短到兩個月，其中注冊前工作20天，注冊到發(fā)行成功40天；非集團企業(yè)有望再減少一個星期284.5工具注冊運作包括注冊前、注冊發(fā)行兩個階段294.6交易商協會監(jiān)管動態(tài)項目內容行業(yè)政策導向為落實《關于抑制部分行業(yè)產能過剩和重復建設引導產業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（以下簡稱“38號文”），交易商協會表示將堅持“區(qū)別對待、有保有壓”，支持產業(yè)振興和經濟發(fā)展募集資金用途如涉及38號文中所提到的過剩行業(yè)和重復建設行業(yè)的投資項目，將征求發(fā)改委意見（財經司為窗口單位，會簽專業(yè)司局）。同時，即使募投不涉及項目，但發(fā)行人本身涉及38號文中所涉及的行業(yè)，協會也會加強審核監(jiān)管對高新技術開發(fā)區(qū)、保障性住房開發(fā)、生態(tài)建設等地產企業(yè)不做區(qū)別對待，統(tǒng)一作為房地產開發(fā)企業(yè)限制準入企業(yè)遴選標準鋼鐵行業(yè)產能前20名的企業(yè)可以注冊，同時需環(huán)保節(jié)能達標煤炭行業(yè)關注安全生產問題，小型發(fā)電企業(yè)不考慮房地產收入占總收入比例超過30%的一般不予注冊發(fā)行。關于這一比例的計算，參考以下標準：（1）一級土地開發(fā)計入房地產收入；（2）政府補貼收入中來源于一級土地開發(fā)的收入還原到房地產收入占比的計算中；（3）交易商協會在債券存續(xù)期內都將對房地產占比不超過30%的比例持續(xù)關注。294.6交易商協會監(jiān)管動態(tài)項目內容為落實《關于抑制部分行304.7保險機構債券投資政策發(fā)布日期文件名稱主要內容2009-3-19《關于增加保險機構債券投資品種的通知》（保監(jiān)發(fā)[2009]42號）保險機構債券投資品種增加“境內市場發(fā)行的中期票據等非金融企業(yè)債務融資工具”2009-9-22《關于債券投資有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)[2009]105號）將保險機構投資企業(yè)（公司）債券的比例，調整為不超過該保險機構上季末總資產的40%2009-12-29《關于保險機構投資無擔保企業(yè)債券有關事宜的通知》（保監(jiān)發(fā)[2009]132號）規(guī)定保險機構可以投資境內銀行間市場發(fā)行的無擔保企業(yè)債券保險機構投資的無擔保債券，應當采取公開招標方式發(fā)行（發(fā)行規(guī)模在100億以上的中期票據才有資格采用招標方式發(fā)行）2010-7-31《關于調整保險資金投資政策有關問題的通知》（保監(jiān)發(fā)[2010]66號）將投資中國境內發(fā)行的無擔保企業(yè)（公司）類債券的信用等級，調整為具有國內信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級以上的長期信用級別，但未放松對保險機構投資的無擔保債券應采取公開招標方式發(fā)行的規(guī)定304.7保險機構債券投資政策發(fā)布日期文件名稱主要內容20314.8發(fā)行費用構成收費機構費用項目收費標準主承銷商承銷費CP不低于發(fā)行額的0.4%，MTN不低于發(fā)行額0.3%/年交易商協會會員注冊費10萬/年，首年按實際天數收取，中小企業(yè)免中央結算公司登記費CP：發(fā)行額萬分之0.7；MTN：發(fā)行額萬分之1.05付息和兌付費為每次付息和兌付金額的萬分之0.5信用評級機構評級費首次25萬元，每年跟蹤評級5萬元/10/5律師事務所律師費一般不超過10萬元，由企業(yè)談判/3-5會計師事務所會計費一般不收取314.8發(fā)行費用構成收費機構費用項目收費標準主承銷商承銷324.9發(fā)行定價債券評級1年3年5年重點AAA4.334.594.74AAA4.464.774.92AA+4.875.295.56AA5.285.916.06發(fā)行利率受市場因素、企業(yè)因素、中債估值影響從2010年6月7日開始，根據交易商協會的要求，當周及下周一發(fā)行的短期融資券和中期票據的發(fā)行利率參照當周公布的定價估值結果加一定點差執(zhí)行絕大部分債務融資工具的發(fā)行利率均落在協會指導利率的下限上一級市場上浮幅度債項評級1年3年5年重點AAA10bp5bp5bpAAA15bp10bp10bpAA+20bp15bp15bpAA25bp20bp20bp中票、短券發(fā)行利率下限（4.10-4.16）超短期債務融資無指導利率，采用市場化的定價機制324.9發(fā)行定價債券評級1年3年5年重點AAA4.3333信用評級與資產評估、審計監(jiān)督辯析：----信用評級（CreditRating），“朝前看”

----資產評估(AssetsEvaluation)，“朝現在看”----審計監(jiān)督(Auditing)，“朝過去看”長期信用評級標識符號：投資級AAA、AA、A、BBB；投機級BB、B、CCC、CC、C。除AAA級，CCC級以下等級外，每一個信用等級可用“+”、“-”符號進行微調，表示略高或略低于本等級。短期信用評級標識符號：A等（A-1、A-2、A-3）；B等（B）；C等（C）；D等（D）。4.10債務融資市場中的評級工作介紹33信用評級與資產評估、審計監(jiān)督辯析：4.10債務融資市34蘇海超律師Mobilemail：Llivan_ZO@34蘇海超律師35

非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行工作介紹更新厘定于二〇一二年八月二十八日136直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會非金融企業(yè)債務融資工具注冊發(fā)行工作流程2直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會非金融企業(yè)債務371.1直接債務融資工具介紹證監(jiān)會中期票據交易商協會公司債券短期融資券發(fā)改委企業(yè)債券非金融企業(yè)超短期融資券金融企業(yè)銀監(jiān)會、人民銀行金融債券次級債券…定向工具…31.1直接債務融資工具介紹證監(jiān)會中期票據交易商協會公司債38直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及工作流程非金融企業(yè)債務融資工具4直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及392.1交易商協會中國銀行間市場交易商協會是由市場參與者自愿組成的，包括銀行間債券市場、同業(yè)拆借市場、外匯市場、票據市場和黃金市場在內的銀行間市場的自律組織。英文縮寫：NAFMII成立時間：2007年9月3日單位性質：全國性的非營利性社會團體法人主管部門：中國人民銀行、民政部會員單位：共計2954家/人，其中主承銷商24家（含2家券商）；承銷商35家；評級機構6家（中誠信、大公、新世紀評級、聯合資信、中債資信、東方金誠）。52.1交易商協會中國銀行間市場交易商協會是由市場參與者自402.2組織結構62.2組織結構412.3管理辦法、自律規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行注冊規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0001）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0002）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具中介服務規(guī)則》（NAFMII規(guī)則0003）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具注冊工作規(guī)程》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行規(guī)范指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具募集說明書指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程》《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據業(yè)務指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據業(yè)務指引》（NAFMII指引0004）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產支持票據指引》72.3管理辦法、自律規(guī)則《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融42直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及工作流程非金融企業(yè)債務融資工具8直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會注冊發(fā)行規(guī)則及43含義：中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具3.1.0工具介紹——中期票據MTN監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會發(fā)行方式有效期兩年，一次注冊，一次發(fā)行或分期發(fā)行（短債長用）。首次發(fā)行應在注冊后2個月內額度管理待償還余額不得超過企業(yè)經審計凈資產的40%，須與短券、企業(yè)債、公司債合并計算（央企總部及凈資產超過央企總部合并凈資產50%的總部一級子公司，可不與短券合并計算）企業(yè)母公司的債券發(fā)行額度需要全額合并計算子公司的已發(fā)行債券額度發(fā)行期限無明確限制，2-10年期均有發(fā)行，一般為3年-5年發(fā)行利率不低于交易商協會發(fā)行指導利率下限，通常低于同期限貸款利率資金用途用途沒有明確的限定，但補充流動資金原則上不能超過30%，且變更資金用途應提前披露盈利要求擁有連續(xù)三年的經審計的會計報表，且最近一個會計年度盈利9含義：中期票據是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場443.1.1工具介紹——中期票據MTN（續(xù)）流通交易流通：全國銀行間同業(yè)拆借中心投資者：銀行間市場所有成員（不對個人投資者開放）評級擔保評級：實行跟蹤評級制度，在中期票據存續(xù)期內，至少每年公告一次跟蹤評級報告擔保：無強制要求，企業(yè)可以自主選擇托管人中央國債登記結算有限責任公司發(fā)行方式可采用代銷、余額包銷或全額包銷的方式，目前以余額包銷為主。主承銷商（24家，含2家券商，需采取聯席主承銷方式），承銷商（35家）。103.1.1工具介紹——中期票據MTN（續(xù)）流通交易流通453.2.0工具介紹——短期融資券CP監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會發(fā)行方式有效期兩年，一次注冊，一次發(fā)行或分期發(fā)行（短債長用）。首次發(fā)行在注冊后2個月內完成規(guī)模管理待償還余額不得超過企業(yè)經審計凈資產的40%，不與企業(yè)債、公司債合并計算，須與中期票據合并計算（央企總部及凈資產超過央企總部合并凈資產50%的總部一級子公司，可不與中期票據合并計算，企業(yè)母公司的債券發(fā)行額度需要全額合并計算子公司的已發(fā)行債券額度）發(fā)行期限一年及以內發(fā)行利率不低于交易商協會發(fā)行指導利率下限，通常低于同期限貸款利率資金用途對于募集資金用途沒有明確的限定，通常為償還銀行貸款與補充流動資金短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一年期限內還本付息的有價證券盈利要求擁有連續(xù)三年的經審計的會計報表，且最近一個會計年度盈利113.2.0工具介紹——短期融資券CP監(jiān)管機構中國銀行間463.2.1工具介紹——短期融資券CP（續(xù)）流通交易流通：全國銀行間同業(yè)拆借中心投資者：銀行間市場所有成員（不對個人投資者開放）評級擔保評級：實行跟蹤評級制度，在短券存續(xù)期內，每年進行信用評級一次擔保：不提倡擔保，企業(yè)可以自主選擇托管人上海清算所發(fā)行方式可采用代銷、余額包銷或全額包銷的方式，目前以余額包銷為主。主承銷商（24家，含2家券商，需采取聯席主承銷方式），承銷商（35家）。123.2.1工具介紹——短期融資券CP（續(xù)）流通交易流通473.3.0工具介紹——超短期融資券SCP發(fā)行主體目前限定超AAA的非金融企業(yè)，未來有望逐步放寬限制融資成本市場化發(fā)行，協會不作利率指導，可成功實現企業(yè)信用優(yōu)勢向成本優(yōu)勢的轉化發(fā)行期限7-270天托管機構超短期融資券在中國外匯交易中心進行交易，在上海清算所登記、托管、結算發(fā)行規(guī)模超短期債務融資工具不受凈資產40%的限制，將有效擴大企業(yè)直接債務融資的空間信息披露企業(yè)應通過中國貨幣網和上海清算所網站披露當期超短期融資券發(fā)行文件，企業(yè)如已在銀行間債券市場披露評級報告、三年及一期的財務報表，則在當期發(fā)行時可不重復披露資金用途企業(yè)發(fā)行超短期融資券所募集的資金應用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的流動資金需要，不得用于長期投資含義：超短期融資券是指具有法人資格、信用評級較高的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，期限在270天以內的短期融資券133.3.0工具介紹——超短期融資券SCP發(fā)行主體目前限483.3.1工具介紹——超短期融資券SCP（續(xù)）發(fā)行方式實行注冊制，在現有注冊規(guī)則的基礎上進一步簡化注冊程序，實行一次注冊，分期發(fā)行注冊后的分期發(fā)行無需事先備案，企業(yè)只需在發(fā)行超短期融資券后2個工作日內將發(fā)行情況向交易商協會備案企業(yè)發(fā)行超短期融資券可設主承銷團，每期發(fā)行可設一家聯席主承銷商或副主承銷商143.3.1工具介紹——超短期融資券SCP（續(xù)）發(fā)行方式493.4.0工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）發(fā)行主體中小非金融企業(yè)融資成本會費減免降低評級費用發(fā)行期限一次注冊、一次發(fā)行規(guī)模管理待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產的40%。任一企業(yè)集合票據募集資金額不超過2億元人民幣，單支集合票據注冊金額不超過10億元人民幣評級擔保集合票據債項評級、各企業(yè)主體信用評級以及專業(yè)信用增進機構（若有）主體信用評級應制定償債保障措施（包括信用增進措施、資金償付安排等）、投資者保護機制、政府支持資金用途用于符合要求的生產經營活動，變更募集資金用途的應提前披露。含義：集合票據，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。153.4.0工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）50中小企業(yè)集合票據：協會為探索解決中小企業(yè)融資難的路徑，推出的非金融企業(yè)債務融資工具創(chuàng)新性產品。統(tǒng)一產品設計統(tǒng)一信用增進統(tǒng)一發(fā)行注冊統(tǒng)一券種冠名統(tǒng)一組織，統(tǒng)一設計；統(tǒng)一與中介機構進行項目合作。統(tǒng)一名稱；一個額度。統(tǒng)一信用增進；統(tǒng)一債項評級。統(tǒng)一申請，統(tǒng)一注冊；統(tǒng)一條件，集合發(fā)行。3.4.1工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）16中小企業(yè)集合票據：協會為探索解決中小企業(yè)融資難的路徑，推513.4.2工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）發(fā)行主體：中小非金融企業(yè)，是指國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè)。注冊發(fā)行總額：同時滿足三個條件任一企業(yè)債務融資工具償還余額≤企業(yè)凈資產的40%；任一企業(yè)集合票據募集資金額≤2億元人民幣；單支集合票據注冊金額≤10億元人民幣。發(fā)行期限：短期融資券優(yōu)先，中期票據不超過三年；可從中小企業(yè)融資需求的現實情況出發(fā)，由主承銷商與各方結合市場環(huán)境協商確定173.4.2工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）523.4.3工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）——中小企業(yè)的資格認定標準行業(yè)營業(yè)收入從業(yè)人員資產總額農、林、牧、漁業(yè)<2億元

工業(yè)<4億元<1000人

建筑業(yè)<8億元

<8億元批發(fā)業(yè)<4億元<200人

零售業(yè)<2億元<300人

交通運輸業(yè)/郵政業(yè)<3億元<1000人

倉儲業(yè)<3億元<200人

住宿業(yè)/餐飲業(yè)/軟件和IT服務業(yè)<1億元<300人

信息傳輸業(yè)<10億元<2000人

房地產開發(fā)經營<20億元

<1億元物業(yè)管理<0.5億元<1000人

其他未列明行業(yè)

<300人

----中小企業(yè)的認定標準根據最新的《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯企業(yè)〔2011〕300號）規(guī)定執(zhí)行。183.4.3工具介紹——中小企業(yè)集合票據（SMECN）—533.5.0工具介紹——資產支持票據（ABN）發(fā)行方式企業(yè)可選擇公開發(fā)行或非公開定向發(fā)行方式在銀行間市場發(fā)行資信評級應當聘請兩家具有評級資質的資信評級機構進行信用評級。投資保護制定切實可行的現金流歸集和管理措施基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制資金用途用途應符合法律法規(guī)和國家政策要求。企業(yè)在資產支持票據存續(xù)期內變更募集資金用途應提前披露。含義：資產支持票據，是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。193.5.0工具介紹——資產支持票據（ABN）發(fā)行方式企543.6.0工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN（私募中票）含義：非公開定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機構投資人發(fā)行債務融資工具，并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的行為。監(jiān)管機構中國銀行間市場交易商協會行業(yè)限制國家鼓勵扶持的行業(yè)優(yōu)先國有房地產行業(yè)主體放開，但需用于保障房項目（各地方政府名單上的保障房項目）城投公司、鋼鐵產能20名以后或者其他有明顯瑕疵的企業(yè)暫不予受理發(fā)行對象在銀行間債券市場發(fā)行，由協會界定的銀行間債券市場合格投資者認購定向投資人投資定向工具應向交易商協會出具書面確認函發(fā)行定向工具前，企業(yè)應與擬投資該期定向工具的定向投資人達成《定向發(fā)行協議》交易流通不限于初始投資人，可在簽訂《定向發(fā)行協議》的定向投資人之間轉讓發(fā)行期限未做特別限定，可由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定融資成本協會不作利率指導，發(fā)行利率由主承銷商、發(fā)行人和投資者商定，不受貸款利率管制發(fā)行利率略高于同資質同期限公募中票203.6.0工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN553.6.1工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN（續(xù)）發(fā)行規(guī)模突破“累計發(fā)行債券余額不得超過公司凈資產40%”的規(guī)定限制資金用途未做嚴格限定，用于符合國家相關法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產經營活動，并在注冊文件中予以明確信息披露信息披露要求簡化，只需向債券定向投資者進行披露，不需公開披露登記托管上海清算所其他規(guī)定注冊有效期2年，首期發(fā)行應在注冊后6個月內完成企業(yè)在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊發(fā)行人在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過主承銷商向交易商協會書面報告《接受注冊通知書》發(fā)出后，已注冊的《定向發(fā)行協議》不得修改；否則自動失效發(fā)行人應嚴格按照《定向發(fā)行協議》約定的資金用途使用募集資金，如存續(xù)期內需要變更募集資金用途應提前披露。變更后的募集資金用途應符合國家法律法規(guī)及政策要求合格投資者：注冊資本金要達到1000萬元以上，或者經審計的凈資產在2000萬元以上的法人或投資組織。213.6.1工具介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具PPN563.6.2產品介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具——關鍵點解析非公開定向發(fā)行債務融資工具可在《定向發(fā)行協議》中確定的定向投資人之間轉讓協會只對注冊材料進行形式完備性核對提交的注冊材料清單也相對簡單，主要是定向發(fā)行協議，財務報表方面只需提交最近一年的審計報表企業(yè)在發(fā)行定向工具前，需與主承共同遴選定向投資人，并與其簽訂《定向發(fā)行協議》定向工具在存續(xù)期內可以在《定向發(fā)行協議》約定的定向投資人之間流通轉讓上海清算所為定向工具的指定托管機構上海清算所被指定為定向工具的登記托管結算機構，投資人參與定向工具業(yè)務，需在上海清算所開立持有人賬戶發(fā)行利率略高于公募中票發(fā)行價格按市場化方式確定交易商協會要求其發(fā)行利率不得低于公募品種發(fā)行人債券余額可以突破公司凈資產40%直接債務融資工具余額不超過凈資產規(guī)模40%的額度限制已經突破注冊流程相對更加簡單223.6.2產品介紹——非公開定向發(fā)行債務融資工具——關57直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會債務融資工具介紹注冊發(fā)行工作流程23直接債務融資工具介紹中國銀行間市場交易商協會債務融資工具58境內具有法人資格的非金融企業(yè)企業(yè)的存續(xù)期超過三年信息披露規(guī)范最近一年/三年最好盈利（非絕對）具有較為良好的主體評級結果涉及電力、煤炭、鋼鐵、水泥、有色金屬、焦炭、造紙、制革、印染等行業(yè)的項目，應符合國發(fā)【2010】7號文、國發(fā)【2010】19號文、國發(fā)【2009】38號文、產業(yè)結構調整指導目錄（2011年本）等文件的要求。4.1發(fā)債企業(yè)的一般性要求（供參考，非絕對）24境內具有法人資格的非金融企業(yè)4.1發(fā)債企業(yè)的一般性要求594.2各工具選擇性標準及適合企業(yè)（供參考，非絕對）超短期融資券：主體評級AAA級以上（目前僅限特大央企）短期融資券：凈資產10億元以上，注冊金額4億元以上；主體評級A+以上；國有企業(yè)和上市公司優(yōu)選（適合信用評級達不到AA-以上的企業(yè)；評級在AA-以上但是對于即期融資成本非常敏感的企業(yè)；限制性行業(yè)和易受經濟周期影響的企業(yè)）中期票據：凈資產15億元以上，注冊金額6億元以上；主體評級AA-以上；國有企業(yè)和大型民企優(yōu)選（適合評級在AA-以上有中長期融資需求的企業(yè)）集合票據：凈資產建議在1-8億元之間，注冊金額在0.5-2億元之間；主體評級在BBB以上；屬于國家鼓勵的行業(yè)；上市公司優(yōu)選；財務和報表編制規(guī)范（適合優(yōu)質的中小企業(yè)）254.2各工具選擇性標準及適合企業(yè)（供參考，非絕對）超短604.3債務融資工具注冊發(fā)行中涉及主體律師事務所債券資金主承銷商債券及傭金資金注冊、備案信用評級中央國債公司、上海清算所同業(yè)拆借中心審計出具法律意見

托管

評級會計師事務所交易平臺協會發(fā)行人機構投資者信用增級機構信用增級（如有）264.3債務融資工具注冊發(fā)行中涉及主體律師事務所債券資614.4審批流程發(fā)行企業(yè)主承銷商交易商協會提交文件注冊文件注冊專家（110名）：“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”注冊委員會負責接收、初審注冊文件，安排注冊會議辦公室債務融資工具注冊報告主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書企業(yè)發(fā)行債務融資工具披露文件（募集說明書）證明企業(yè)即相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件接受注冊通知書274.4審批流程發(fā)行企業(yè)主承銷商交易商協會提交文件注冊文624.5工具注冊運作包括注冊前、注冊發(fā)行兩個階段對于首次發(fā)行集團企業(yè)，時間約在四個月左右，其中注冊前工作50天（受制于評級時間不少于45天的要求），注冊到發(fā)行成功70天；非集團企業(yè)時間可縮短到三個月左右，其中注冊前工作20天（評級時間不少于15天）對于曾經發(fā)行過債務融資工具再度注冊的企業(yè)，時間有望縮短到兩個月，其中注冊前工作20天，注冊到發(fā)行成功40天；非集團企業(yè)有望再減少一個星期284.5工具注冊運作包括注冊前、注冊發(fā)行兩個階段634.6交易商協會監(jiān)管動態(tài)項目內容行業(yè)政策導向為落實《關于抑制部分行業(yè)產能過剩和重復建設引導產業(yè)健康發(fā)展的若干意見》（以下簡稱“38號文”），交易商協會表示將堅持“區(qū)別對待、有保有壓”，支持產業(yè)振興和經濟發(fā)展募集資金用途如涉及38號文中所提到的過剩行業(yè)和重復建設行業(yè)的投資項目，將征求發(fā)改委意見（財經司為窗口單位，會簽專業(yè)司局）。同時，即使募投不涉及項目，但發(fā)行人本身涉及38號文中所涉及的行業(yè)，協會也會加強審核監(jiān)管對高新技術開發(fā)區(qū)、保障性住房開發(fā)、生態(tài)建設等地產企業(yè)不做區(qū)別對待，統(tǒng)一作為房地產開發(fā)企業(yè)限制準入