2022年二人公司章程范本

第9頁共9頁2021年?二人公司章?程范本_?__公司章?程為適應?___市場?經(jīng)濟的要求?，發(fā)展生產(chǎn)?力，依據(jù)《?___公司?法》（以下?簡稱《公司?法》）及其?他有關法律?、行政法規(guī)?的規(guī)定，由?___、_?__作為股?東出資設立?有限公司，?制訂并簽署?本章程。?第一章公司?名稱和住所?第一條公?司名稱：?第二條公司?住所：第?二章公司經(jīng)?營范圍第?三條公司經(jīng)?營范圍：?第三章公司?注冊資本?第四條公司?注冊資本：?人民幣__?_元。公?司增加或減?少注冊資本?，必須召開?股東會并由?代表三分之?二表決權股?東通過并作?出決議。公?司變更注冊?資本應依法?向登記機關?辦理變更登?記手續(xù)。?第四章股東?的名稱、出?資方式、出?資額第五?條股東的名?稱、出資方?式及出資額?如下：_?__：出資?額人民幣_?__元，占?注冊資本的?___%，?出資方式為?貨幣；_?__：出資?額人民幣_?__元，占?注冊資本的?___%，?出資方式為?貨幣；_?__：出資?額人民幣_?__元，占?注冊資本的?___%，?出資方式為?貨幣。第?六條公司成?立后，應向?股東簽發(fā)出?資證明書。?第五章股?東的權利和?義務第七?條股東享有?如下權利：?風險提示?：公司的?出資情況千?差萬別，如?果由于某些?特殊情況不?能完全按照?出資比例行?使表決權，?或者股份出?資比例特殊?，比如各占?___%將?導致表決權?無法行使。?如果有這些?情況，股東?出資人可以?在公司章程?中約定不按?照出資比例?行使表決權?，賦予某些?特定股東特?別表決權，?或者在無法?表決時按照?特定比例通?過表決或者?特定股東直?接決定。比?如在章程中?約定“股東?不按持股比?例行使表決?權，由一方?持有較多表?決權”或者?“股東會普?通決議需半?數(shù)以上（含?半數(shù)）表決?權通過”來?解決。當然?，在公司章?程對股東行?使表決權的?方式?jīng)]有明?確規(guī)定時，?應依照公司?法的規(guī)定按?照出資比例?行使表決權?。（1）?參加或推選?代表參加股?東會并根據(jù)?其出資份額?享有表決權?；（2）?了解公司經(jīng)?營狀況和財?務狀況；?（3）選舉?和被選舉為?董事或監(jiān)事?；（4）?依照法律、?法規(guī)和公司?章程的規(guī)定?獲取股利并?轉讓；（?5）優(yōu)先購?買其他股東?轉讓的出資?；（6）?優(yōu)先購買公?司新增的注?冊資本；?（7）公司?終止后，依?法分得公司?的剩余財產(chǎn)?；（8）?有權查閱股?東會會議記?錄和公司財?務報告；?（9）提案?權。第八?條股東承擔?以下義務：?（1）遵?守公司章程?；（2）?按期繳納所?認繳的出資?；（3）?依其所認繳?的出資額承?擔公司的債?務；（4?）在公司辦?理登記注冊?手續(xù)后，股?東不得抽回?投資。風?險提示：由?于股東出資?人持有的股?權屬于財產(chǎn)?權，因此是?可以和房屋?、土地、車?輛、存款等?有形財產(chǎn)一?樣發(fā)生繼承?的，如果股?東出資人死?亡則其繼承?人有權繼承?其名下的出?資股份。如?果公司股東?出資人為了?防止發(fā)生此?類情況，避?免有不熟悉?的繼承人通?過繼承成為?公司股東，?那么可以對?股份的繼承?做出特別約?定，比如股?東出資人死?亡則由其他?股東收購其?股權，而由?其繼承人分?割股權價款?等。第六?章股東轉讓?股權的條件?第九條股?東之間可以?相互轉讓部?分或全部股?權。第十?條股東向股?東以外的人?轉讓股權，?應當經(jīng)其他?股東過半數(shù)?同意。股東?應就其股權?轉讓事項書?面通知其他?股東征求同?意，其他股?東自接到書?面通知之日?起滿三十日?未答復的，?視為同意轉?讓。其他股?東半數(shù)以上?不同意轉讓?的，不同意?的股東應當?購買該轉讓?的股權；不?購買的，視?為同意轉讓?。經(jīng)股東同?意轉讓的股?權，在同等?條件下，其?他股東有優(yōu)?先購買權。?兩個以上股?東主張行使?優(yōu)先購買權?的，協(xié)商確?定各自的購?買比例；協(xié)?商不成的，?按照轉讓時?各自的出資?比例行使優(yōu)?先購買權。?第十一條?股東依法轉?讓其出資后?，由公司將?受讓人的名?稱、住所以?及受讓的出?資額記載于?股東名冊。?第七章公?司的機構及?其產(chǎn)生辦法?、職權、議?事規(guī)則第?十二條股東?會由全體股?東組成，是?公司的權力?機構，行使?下列職權：?（1）決?定公司的經(jīng)?營方針和投?資計劃；?（2）選舉?和更換非由?職工代表擔?任的董事、?監(jiān)事，決定?有關董事、?監(jiān)事的報酬?事項；（?3）審議批?準董事會的?報告；（?4）審議批?準監(jiān)事會或?者監(jiān)事的報?告；（5?）審議批準?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；（6?）審議批準?公司的利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；（7?）對公司增?加或者減少?注冊資本作?出決議；?（8）對發(fā)?行公司債券?作出決議；?（9）對?公司合并、?分立、解散?、清算或者?變更公司形?式作出決議?；（10?）修改公司?章程；（?11）決定?公司人民幣?___萬元?（包括）以?上的重大采?購方案；?（12）決?定公司人民?幣___萬?元（包括）?以上的重大?資產(chǎn)處置方?案。第十?三條股東會?的首次會議?由出資最多?的股東召集?和主持。?第十四條股?東會會議由?股東按照出?資比例行使?表決權。?第十五條股?東會會議分?為定期會議?和臨時會議?，并應當于?會議召開十?五日以前通?知全體股東?。定期會議?應每半年召?開一次，臨?時會議由代?表三分之一?以上表決權?的股東，執(zhí)?行董事或者?監(jiān)事提議方?可召開。股?東出席股東?會議也可書?面委托他人?參加股東會?議，行使委?托書中載明?的權力。?風險提示：?公司法規(guī)?定股東會的?召___在?董事會，當?董事會或董?事長不履行?法定職責時?，為了避免?公司運營遭?受影響，損?害股東權益?，應當在章?程中賦予符?合一定條件?的股東，在?特殊情況下?有直接召集?股東會的權?利?？勺鋈?下規(guī)定：?“如果董事?會違反本章?程規(guī)定，拒?絕召集股東?會，或不履?行職責時，?持有公司_?__%（比?例可以根據(jù)?公司具體情?況酌定）以?上的股東，?享有不通過?董事會自行?召集股東會?的權利”“?股東自行召?集的股東會?由參加會議?的出資最多?的股東主持??！钡谑?六條股東會?會議由執(zhí)行?董事召集并?主持。第?十七條股東?會會議應對?所議事項作?出決議，決?議應由代表?二分之一以?上表決權的?股東表決通?過。如果達?不成決議，?最終將由表?決權占百分?之___的?股東作出最?終決議。?股東會對公?司增加或減?少注冊資本?、分立、合?并、解散或?變更公司形?式、修改公?司章程所作?出的決議，?應由代表三?分之二以上?表決權的股?東表決通過?。股東會?應當對所議?事項__決?定作出會議?紀錄，出席?會議的股東?應當在會議?記錄上簽名?。第十八?條公司不設?立董事會，?設立執(zhí)行董?事一名。執(zhí)?行董事為公?司法定代表?人，對公司?股東會負責?。執(zhí)行董?事行使下列?職權：（?1）負責召?集和主持股?東會，檢查?股東會會議?的落實情況?，并向股東?會報告工作?；（2）?執(zhí)行股東會?決議；（?3）決定公?司的經(jīng)營計?劃和投資方?案；（4?）制訂公司?的年度財務?方案、決算?方案；（?5）制訂公?司的利潤分?配方案和彌?補虧損方案?；（6）?制訂公司增?加或者減少?注冊資本的?方案；（?7）擬訂公?司合并、分?立、變更公?司形式、解?散的方案；?（8）決?定公司內(nèi)部?管理機構的?設置；（?9）決定聘?任或者解聘?公司總經(jīng)理?及其報酬事?項，并根據(jù)?經(jīng)理的提名?決定聘任或?者解聘公司?副經(jīng)理、財?務負責人及?其報酬事項?；（10?）制定公司?的基本管理?制度；（?11）公司?章程規(guī)定的?其他職權。?第十九條?公司設總經(jīng)?理___名?，由執(zhí)行董?事聘任或者?解聘，總經(jīng)?理對執(zhí)行董?事負責，行?使下列職權?：（1）?主持公司的?生產(chǎn)經(jīng)營管?理工作；?（2）__?_實施公司?年度經(jīng)營計?劃和投資方?案；（3?）擬定公司?內(nèi)部管理_?__方案；?（4）擬?定公司的基?本管理制度?；（5）?制定公司的?具體規(guī)章；?（6）提?請聘任或者?解聘公司副?經(jīng)理，財務?負責人；?（7）聘任?或者解聘除?應由執(zhí)行董?事聘任或者?解聘以外的?負責管理人?員。經(jīng)理?列席股東會?會議。第?二十條公司?設監(jiān)事__?_人，由公?司股東會選?舉產(chǎn)生。監(jiān)?事任期每屆?___年，?任期屆滿，?可連選連任?。風險提?示：公司?法只規(guī)定了?有限公司的?董事執(zhí)行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑?jīng)]?有規(guī)定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規(guī)定：“?董事、監(jiān)事?、經(jīng)理在執(zhí)?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程規(guī)定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任；發(fā)生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發(fā)生的實?際支出，由?公司承擔。?”第二十?一條監(jiān)事行?使下列職權?：（1）?檢查公司財?務；（2?）對執(zhí)行董?事、經(jīng)理行?使公司職務?時違___?律、法規(guī)或?者公司章程?的行為進行?監(jiān)督；（?3）當執(zhí)行?董事、經(jīng)理?的行為損害?公司的利益?時，要求執(zhí)?行董事、經(jīng)?理予以糾正?；（4）?提議召開臨?時股東會；?（5）監(jiān)?事列席股東?會會議。?第二十二條?公司執(zhí)行董?事、經(jīng)理、?財務負責人?不得兼任公?司監(jiān)事。?第八章公司?的法定代表?人第二十?三條執(zhí)行董?事為公司的?法定代表人?，代表企業(yè)?法人參加民?事活動，簽?署有關的文?件，對企業(yè)?的生產(chǎn)經(jīng)營?和管理全面?負責，并接?受本企業(yè)全?體成員和有?關機關的監(jiān)?督。第九?章財務、會?計、利潤分?配及勞動用?工制度第?二十四條公?司應當依照?法律、行政?法規(guī)和__?_財政主管?部門的規(guī)定?建立本公司?的財務、會?計制度，并?應在每一會?計年度終了?時制作財務?會計報告，?委托國家承?認的會計師?事務所審計?并出據(jù)書面?報告，并應?于第___?年___月?___日前?送交各股東?。第二十?五條公司利?潤分配按照?《公司法》?及有關法律?、法規(guī)，_?__財政主?管部門的規(guī)?定執(zhí)行。?第二十六條?勞動用工制?度按國家法?律、法規(guī)及?___勞動?部門的有關?規(guī)定執(zhí)行。?第十章公?司的解散事?由與清算辦?法第二十?七條公司的?營業(yè)期限為?___年，?從《企業(yè)法?人營業(yè)執(zhí)照?》簽發(fā)之日?起計算。?第二十八條?公司有下列?情形之一的?，可以解散?：（1）?公司章程規(guī)?定的營業(yè)期?限屆滿或者?公司章程規(guī)?定的其他解?散事由出現(xiàn)?時；（2?）股東會決?議解散；?（3）因公?司合并或者?分立需要解?散的；（?4）公司違?___律、?行政法規(guī)被?依法責令關?閉的；（?5）不可抗?力事件致使?公司無法繼?續(xù)經(jīng)營時；?（6）宣?告破產(chǎn)。?第二十九條?公司解散時?，應依《公?司法》的規(guī)?定成立清算?組對公司進?行清算。清?算結束后，?清算組應當?制作清算報?告，報股東?會或者有關?主管機關確?認，并報送?公司登記機?關，申請注?銷公司登記?，公告公司?終止。第?十一章股東?認為需要規(guī)?定的其他事?項第三十?條公司根據(jù)?需要或涉及?公司登記事?項變更的可?修改公司章?程，修改后?的公司章程?不得與法律?、法規(guī)相抵?觸，