2022年共同出資成立公司協(xié)議范本

第11頁共11頁2021年?共同出資成?立公司協(xié)議?范本甲方?：法定代?表人：地?址：乙方?：法定代?表人：地?址：風險?提示：建?議在設立公?司時，一定?要簽訂書面?的出資協(xié)議?，進一步明?確股東之間?的權利義務?，預防潛在?的不確定法?律風險。因?為，公司的?出資人因較?少考慮公司?出資過程中?出現(xiàn)的問題?，往往不重?視出資協(xié)議?的簽訂或根?本不簽訂此?協(xié)議。導致?出資人之間?缺少出資協(xié)?議的約束，?權利和義務?的邊界相對?模糊，當公?司出資活動?出現(xiàn)與出資?人預期相悖?的情況時，?糾紛和訴訟?的可能性增?加。為了?充分發(fā)揮雙?方各自優(yōu)勢?，實現(xiàn)和諧?共贏，根據?《___公?司法》等有?關法律法規(guī)?規(guī)定，經協(xié)?商一致，決?定共同出資?成立“__?_有限責任?公司”（以?下簡稱：“?新公司”，?具體名稱以?工商登記機?關核準名稱?為準）合作?經營，達成?協(xié)議如下：?一、合作?目的雙方?通過合作，?成立以制造?、修理、銷?售礦用防爆?電器為主的?企業(yè)，實現(xiàn)?共贏發(fā)展的?目的。二?、新公司概?況雙方申?請設立的有?限責任公司?名稱擬定為?“___有?限責任公司?”，公司名?稱最終以工?商登記機關?核準登記的?名稱為準。?公司__?_在___?工業(yè)園區(qū)內?，新公司生?產經營所需?的土地、廠?房、設備等?向___工?業(yè)園區(qū)租賃?，租賃價格?按市場價格?執(zhí)行。三?、新公司注?冊資本新?公司注冊資?本為___?萬元人民幣?，甲方出資?___萬元?，占注冊資?本的___?％；乙方出?資___萬?元，占注冊?資本的__?_％。風?險提示：?由于現(xiàn)在時?常會出現(xiàn)股?東出資不實?或拖延出資?的情況，所?以，在簽訂?出資協(xié)議時?，要明確約?定出資的時?間，因為股?東有按期足?額繳納公司?章程中規(guī)定?的各自所認?繳的出資額?的義務。以?及要明確約?定貨幣出資?、非貨幣財?產出資的財?產權的轉移?問題，如股?東以貨幣出?資的，應將?貨幣出資足?額存入公司?在銀行開設?的賬戶；若?以非貨幣財?產出資的，?則應當依法?辦理其財產?權的轉移手?續(xù)。需要辦?理所有權或?使用權轉讓?登記手續(xù)的?依法辦理登?記手續(xù)。并?且股東繳納?出資后，必?須經依法設?立的驗資機?構驗資并出?具證明。?四、出資形?式甲乙雙?方均采取貨?幣形式出資?，雙方應于?新公司名稱?預先核準登?記之日起_?__日內，?將各自貨幣?出資足額存?入新公司臨?時賬戶，并?由驗資機構?出具相關驗?資證明。?股東不按協(xié)?議繳納所認?繳的出資，?應當向已足?額繳納出資?的股東承擔?違約責任，?支付應付金?額___%?的違約金，?并限期足額?繳納所認繳?的出資。?五、新公司?經營范圍及?市場范圍?公司主要制?造、修理、?銷售礦用防?爆電器及研?制開發(fā)新產?品。新公司?初期的主要?產品為：礦?用隔爆型真?空饋電開關?、礦用隔爆?兼本安電磁?啟動器、礦?用隔爆型高?壓真空配電?裝置、礦用?隔爆型移動?變電站用低?壓保護箱、?礦用隔爆型?照明信號綜?合保護裝置?、礦用隔爆?兼本安組合?開關、礦用?隔爆兼本質?安全型軟起?動器等。?預計新公司?第一經營年?內產值為_?__萬元，?第二年達到?___萬元?。根據新公?司的研發(fā)制?造能力及市?場需求狀況?，品種逐年?增多，產值?逐年增加，?效益逐年提?高。六、?雙方的責任?甲方責任?范圍：1?、負責向_?__主管部?門申請營業(yè)?執(zhí)照，辦理?注冊公司及?其他組建事?宜。2、?協(xié)助新公司?處理生產經?營所需的土?地、廠房、?設備等租賃?事項。3?、按照第三?、四條的規(guī)?定，繳納投?資資金。?4、處理新?公司委托的?其他事宜。?乙方的責?任范圍：?1、向新公?司提供成套?最新的產品?設計、質量?標準和生產?工藝，保證?新公司產品?質量符合國?家相關行業(yè)?的技術要求?，并協(xié)助新?公司辦理產?品煤安證等?相關證件；?提供可靠的?技術幫助，?進行人員培?訓，新公司?生產初期乙?方委派至少?三名技術員?和五名操作?工人到現(xiàn)場?協(xié)作生產及?技術培訓。?2、按照?第三、四條?的規(guī)定，繳?納投資資金?。3、處?理新公司委?托的其他事?宜。七、?員工錄用?新公司所需?人員應嚴格?按照《__?_勞動法》?要求，為員?工辦理各項?社會保險，?及時足額繳?納養(yǎng)老、醫(yī)?療、失業(yè)等?社會保險費?用。八、?新公司法_?__理結構?1、按照?《___公?司法》的規(guī)?定，建立完?善的公司法?___理結?構，進行規(guī)?范、高效的?公司化運作?管理。2?、公司設立?股東會。股?東會由全體?股東組成，?股東按照出?資比例行使?表決權。?3、公司設?立董事會。?董事會成員?___人，?其中，甲方?提名___?人，乙方提?名___人?，由股東會?選舉產生。?董事長、財?務負責人由?甲方委派，?總經理、總?工程師由乙?方委派。董?事長通過董?事會選舉產?生，任期三?年，董事長?為公司的法?定代表人。?董事會對?股東會負責?，行使下列?職權：（?1）召集股?東會會議，?并向股東會?報告工作。?（2）執(zhí)?行股東會的?決議。（?3）決定公?司的經營計?劃和投資方?案。（4?）制定公司?的年度財務?預、決算方?案。（5?）制定公司?的利潤分配?方案和彌補?虧損方案。?（6）制?定公司增加?或減少注冊?資本及發(fā)行?公司債券的?方案。（?7）擬定公?司合并、分?立、變更公?司形式，解?散的方案。?（8）決?定公司內部?管理機構的?設置。（?9）決定聘?任或者解聘?公司總經理?及其報酬事?宜，并根據?總經理的提?名決定聘任?或者解聘公?司副總經理?，財務負責?人及其報酬?事項。（?10）制定?公司的基本?管理制度。?（11）?公司章程規(guī)?定的其他職?權。董事?長行使下列?職權：（?1）負責召?集和主持董?事會，檢查?董事會的落?實情況，并?向股東會和?董事會報告?工作。（?2）執(zhí)行股?東會議和董?事會決議。?（3）代?表公司簽署?有關文件。?（4）提?名公司總經?理人選，交?董事會任免?。（5）?在發(fā)生戰(zhàn)爭?、特大自然?災害等緊急?情況下，對?公司事務行?使裁決權和?處置權，但?這類裁決權?和處置權須?符合公司利?益，并在事?后向股東會?報告。4?、公司設立?監(jiān)事會。監(jiān)?事會成員_?__人，其?中，甲方提?名___人?，乙方提名?___人，?由股東會選?舉產生。職?工監(jiān)事__?_名，由職?工大會或職?工代表大會?選舉產生。?監(jiān)事會主席?由甲方委派?的監(jiān)事通過?監(jiān)事會選舉?產生。監(jiān)?事會行使下?列職權：?（1）檢查?、監(jiān)督公司?財務、經營?狀況。（?2）對董事?、高級管理?人員執(zhí)行公?司職務的行?為進行監(jiān)督?，對違__?_律、行政?法規(guī)、公司?章程或者股?東會議的董?事，高級管?理人員可提?出罷免的建?議。（3?）當董事、?高級管理人?員的行為損?害公司利益?時，有權要?求其予以及?時糾正。?（4）提議?召開臨時股?東會議，在?董事會不能?履行或不履?行召集和主?持股東會會?議職責時召?集和主持股?東會會議。?（5）向?股東會會議?提出提案。?（6）監(jiān)?事會人員列?席董事會會?議。（7?）公司章程?規(guī)定的其他?職權。5?、新公司設?立經營管理?機構，總經?理由乙方推?薦、財務負?責人由甲方?推薦，經董?事會聘任或?解聘，任期?三年。總經?理依據公司?章程和董事?會授予的職?權，負責公?司的生產經?營管理工作?。總經理?對董事會負?責，行使下?列職權：?（1）主持?公司的生產?經營管理工?作，___?實施董事會?決議。（?2）___?實施公司年?度經營計劃?和投資方案?。（3）?擬定公司內?部管理__?_方案。?（4）擬定?公司的基本?管理制度。?（5）制?度公司的具?體規(guī)章。?（6）提請?聘任或解聘?公司副總經?理、財務負?責人。（?7）決定聘?任或者解聘?除應由董事?會聘任或者?解聘以外的?負責管理人?員。（8?）列席董事?會會議。?（9）公司?章程和董事?會授予的其?他職權。?九、財務與?會計1、?新公司按照?國家有關規(guī)?定，嚴格執(zhí)?行國家財務?會計制度，?___會計?制度，編制?財務會計報?告。2、?新公司按月?向公司股東?、董事會、?監(jiān)事會、總?經理報送財?務報表。?3、新公司?每個會計年?度的稅后利?潤在彌補以?前年度虧損?后提取法定?公積金。經?股東會決議?，可以從稅?后利潤中提?取任意公積?金。剩余部?分的處置方?案由董事會?提出，經股?東會審議批?準后執(zhí)行。?十、保證?與承諾1?、雙方保證?按照國家有?關法律法規(guī)?的規(guī)定從事?新公司的設?立活動，任?何一方不得?以發(fā)起設立?新公司為名?從事非法活?動。2、?雙方保證及?時提供為辦?理新公司設?立申請及登?記注冊所需?要的全部資?料，并保證?資料的真實?性、完整性?和準確性，?并承諾對本?次合作中存?在的重大遺?漏、虛假陳?述和故意隱?瞞等承擔一?切法律責任?。3、乙?方保證提供?本次合作所?涉及的核心?技術及管理?等方面的支?持，保證生?產的產品取?得相關管理?部門認證證?書，使所生?產產品具備?核心競爭力?參與市場競?爭。4、?雙方保證其?本次設立公?司出資的合?法性，并保?證簽署本出?資協(xié)議時該?投資行為已?獲得所需的?股東會或者?董事會表決?同意、相關?主管部門的?批準。十?一、終止和?清算依照?《___公?司法》的相?關條款執(zhí)行?新公司的終?止和清算事?宜。十二?、不可抗力?一方由于?不可抗力，?因而無法執(zhí)?行合同條款?。受阻的一?方應通過傳?真和電傳及?時通知另一?方，并在_?__天之內?提供事件的?詳細情況，?說明無法實?施合同或推?遲執(zhí)行合同?的全部或部?分條款的原?因。根據事?件對執(zhí)行合?同的影響，?雙方可通過?協(xié)商，確定?是否終止合?同，或減免?責任，或推?遲執(zhí)行合同?。風險提?示：公司?在設立過程?中，有關將?來公司的很?多資料信息?都沒有采用?其他保密措?施，出資人?之間依君子?協(xié)定并不能?完全解決保?密問題，在?出資協(xié)議中?應當明確保?密條款，尤?其是具有特?定的專利技?術、技術_?__，或者?具有特殊的?經營方式或?服務理念的?公司，更應?作保密的約?定。對于公?司成立后有?部分股東不?參與經營管?理的公司，?出資協(xié)議時?所約定的保?密條款應擴?大到公司成?立之后。一?是避免股東?利用股東身?份損害成立?后的公司利?益；二是避?免股東利用?該公司的信?息“另起爐?灶”，與公?司形成直接?競爭關系。?十三、保?密責任協(xié)?議雙方保證?對在討論、?簽訂、執(zhí)行?本協(xié)議過程?中所獲悉的?屬于其他方?的無法自公?開渠道獲得?的文件及資?料（包括商?業(yè)___、?公司計劃、?運營活動、?財務信息、?技術信息、?經營信息及?其他商業(yè)_?__）予以?保密。未經?該資料和文?件的提供方?同意，另一?方不得向任?何第三方泄?露該商業(yè)_?__的全部?或部分內容?。保密期限?為自本協(xié)議?簽訂之日起?___年。?風險提示?：為避免?發(fā)生潛在風?險，合同各?方將違約責?任條款作出?明確約定，?就會使簽約?人謹慎簽約?，全面系統(tǒng)?的估計自己?的履約能力?，防止簽約?人故意違約?，提高簽約?人履行合同?的自覺性，?并在履約過?程中積極按?合同約定履?行義務，使?合同風險消?弭于簽約階?段。其次?，在履約階?段，可促使?對方積極履?約，并在對?方有違約情?形發(fā)生時，?及時確定違?約責任，必?要時可采取?有效措施，?使守約方損?失降至最低?。再次，如?果因違約產?生糾紛，自?行協(xié)商不能?解決糾紛而?訴至法院或?仲裁機構，?法院或仲裁?機構可以依?據相關條款?直接確定違?約方的違約?責任，防范?訴訟舉證不?利及敗訴風?險。十四?、違約責任?協(xié)議雙方?應按期、足?額繳納所認?繳的出資額?，因一方未?按期或未足?額繳納出資?導致公司不?能成立時，?該方應承擔?違約責任，?并賠償守約?方的經濟損?失。公司?的設立費用?以實際發(fā)生?的費用為準?。公司依法?成立后，該?設立費用經?公司股東會?確認后由公?司承擔。公?司因故未能?設立時，已?支付的設立?費用由導致?公司不能成?立的責任方?承擔，如不?因任一方的?責任造成公?司不能設立?的，由雙方?分擔。十?五、通知?1、根據本?協(xié)議需要一?方向另一方?發(fā)出的全部?通知以及雙?方的文件往?來及與本協(xié)?議__通知?和要求等，?必須采用書?面形式，通?過傳真、郵?寄或當面送?交方式傳遞?。2、一?方變更通知?或通訊地址?，應自變更?之日起__?_日內，以?書面形式通?知另一方；?否則，由未?通知方承擔?由此而引起?的相關責任?。（1）?甲方通知或?通訊地址：?___。?（2）乙方?通知或通訊?地址：__?_。十六?、協(xié)議的修?改與解除?1、協(xié)議修?改必須經雙?方一致同意?，任何一方?單方所作的?修改、添加?等均不具有?法律效力。?對本協(xié)議所?作的任何修?改，須經協(xié)?議雙方在書?面協(xié)議上簽?字并經原審?批機構批準?后方能生效?。2、有?下列情形之?一的，可以?解除本協(xié)議?：（1）?經雙方協(xié)商?一致。（?2）因不可?抗力致使不?能實現(xiàn)本協(xié)?議目的。?（3）在履?行期限屆滿?之前，一方?明確表示或?者以自己的?行為表明不?履行主要義?務，或不遵?守本協(xié)議內?容。（4?）