《國際投資學(xué)-理論與實訓(xùn)教程》第四章跨國并購

第四章跨國并購第四章跨國并購第一節(jié)跨國并購的概念第二節(jié)跨國并購的有關(guān)理論第三節(jié)跨國并購的過程第四節(jié)跨國并購的策略與風(fēng)險第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展第一節(jié)跨國并購的概念一、并購的一般性（一）兼并具有吸附性與和合性（二）吸附性不同于資產(chǎn)收購（三）收購的特點是控股性和參與性特點兼并與收購兼并：兩家或兩家以上的獨立的企業(yè)、公司合并成一家企業(yè)。（吸收兼并、創(chuàng)立兼并）收購：強調(diào)買房向賣方企業(yè)的“購買”行為。（資產(chǎn)收購、股份收購）兼并與收購兩者區(qū)別：從法律形式來看

兼并的最終結(jié)果是兩個或兩個以上的法人合并成為一個法人，而收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬和（或）經(jīng)營管理權(quán)歸屬。從并購對象來看

兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之間的兼并比較常見，而收購?fù)ǔＶ皇轻槍ι鲜泄镜?。跨國并購的含義一國企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份買下來的商業(yè)投資活動。并購企業(yè)直接向目標企業(yè)投資，或通過目標企業(yè)所在地的子公司進行并購支付現(xiàn)金、從金融機構(gòu)貸款、以股換股和發(fā)行債券等方式跨國并購的方式股票替換

并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標公司的原有股票，以此完成的收購。股票替換的特點是目標公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到并購公司，并隨之成為并購公司的新股東。債券互換

增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標公司的債券，使目標公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司。凡不涉及發(fā)行新股票或新債券的公司并購都可以被認為是現(xiàn)金收購，包括以票據(jù)形式進行的收購。二、跨國并購的跨國性（1）跨國并購主要指跨國收購而非跨國兼并；（2）跨國并購原因多于國際因素相關(guān)；（3）跨國并購對市場影響的方式和范圍不同；（4）跨國并購理論有別與一般并購理論；（5）跨國并購的實施更為復(fù)雜跨國并購的優(yōu)點

迅速進入東道國市場并占有市場份額并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關(guān)經(jīng)營資源并購可充分享有對外直接投資的融資便利并購引起的報復(fù)可能性小廉價購買資產(chǎn)跨國并購的缺點1．目標企業(yè)價值評估問題不同的會計準則有不同的報表要求和透明度要求對目標企業(yè)的潛力預(yù)測和遠期估算困難對目標企業(yè)的無形資產(chǎn)價值評估困難2．企業(yè)規(guī)模和選址問題3．原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛問題4．并購后的整合問題三、跨國并購的國際規(guī)范性1、尊重東道國的主權(quán)、法律、條例和行政管理；2、遵從目標企業(yè)所在國的經(jīng)濟發(fā)展目標、政策和優(yōu)先事項；3、遵從東道國的社會、文化目標和價值觀；4、尊重人權(quán)和基本自由；5、合同的審查、起草、談判應(yīng)按國際私法原則取舍適用東道國法律。四、跨國并購的社會經(jīng)濟條件1、健全的市場體制和機制2、健全的法律環(huán)境3、良好的社會保障環(huán)境五、跨國并購的類型（一）按被購并對象所在行業(yè)分為橫向并購縱向并購混合并購橫向并購(HorizontalMerger)

競爭對手之間的相互合并，例如生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或者生產(chǎn)技術(shù)、工藝等相近的企業(yè)之間的并購?？v向并購(VerticalMerger)

供給商和客戶之間的合并，即生產(chǎn)經(jīng)營過程中相關(guān)的企業(yè)之間的并購?；旌喜①?ConglomerateMerger)

既非競爭對手，又在縱向上不具現(xiàn)實或潛在橫向關(guān)系的企業(yè)之間的并購。（二）按購并的動因分規(guī)模型并購功能型并購——擴大市場份額組合型并購——多元化經(jīng)營產(chǎn)業(yè)型并購——一體化成就型并購（三）按購并雙方意愿分為協(xié)商型并購強迫型并購（四）按購并后被并一方的法律狀態(tài)分為新設(shè)法人型吸收型控股型并購（五）按購并方法分為現(xiàn)金支付型；品牌特許型；換股購并型；以股換資型；托管型；租賃型；承包型；合作型；合資型；行政劃撥型；承債型;杠桿收購型等（六）從并購公司和目標公司是否接觸直接并購（協(xié)議收購或友好接管）◆在目標公司經(jīng)營不善或遇到債務(wù)危機的情況下，也可以主動提出所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。間接并購：通常是指通過投資銀行或其他中介機構(gòu)進行的并購交易?！敉峭ㄟ^在證券市場上收購目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股票，從而掌握目標公司控制權(quán)的行為。（六）從是否是上市公司私人公司并購，指并購公司在非證券交易所對非上市公司的收購。通過公司股東之間直接的、非公開的協(xié)商方式進行，只要目標公司的大部分股東同意出售其持有的股份，私人公司的控制權(quán)便由并購公司所掌握，并購行為即告完成。上市公司并購，指并購公司在證券交易所通過對上市公司股票的收購來實現(xiàn)的并購。第二節(jié)跨國并購的有關(guān)理論一、跨國并購的理論基礎(chǔ)（一）效率理論1、效率差異化理論2、無效管理理論3、效率規(guī)模理論（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論1．規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)2．優(yōu)勢互補效應(yīng)3．市場勢力效應(yīng)4.縱向一體化效應(yīng)（三）自由現(xiàn)金流量假說和委托代理理論（四）經(jīng)營多元化論（五）交易成本理論（六）企業(yè)價值低估論（七）產(chǎn)業(yè)組織理論（八）速度經(jīng)濟性（一）效率理論企業(yè)并購的動因在于優(yōu)勢企業(yè)和劣勢企業(yè)之間在管理效率上的差別。并購的動機是增加并購后企業(yè)的價值。效率差異化理論——橫向并購的理論基礎(chǔ)無效管理理論——更換無效率的管理者效率規(guī)模理論——達到規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)的潛在要求（二）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益。規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢互補效應(yīng)——例如：市場營銷與生產(chǎn)技術(shù)的互補市場勢力效應(yīng)——橫向并購、提高市場勢力（三）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論該理論認為，并購起因于財務(wù)目的，主要是利用企業(yè)多余的現(xiàn)金尋求投資機會和降低資本成本。將高市場份額、低市場增長性的現(xiàn)金牛部門產(chǎn)出的現(xiàn)金再投資于高市場增長、低市場份額的明星部門。波士頓咨詢集團矩陣

20%

高市場增10%

長率低

010x高1.0x低0.1x

相對市場占有率

明星類問題類金牛類瘦狗類？（四）代理問題與管理者主義——委托代理問題兩者分別與公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相對應(yīng)，當(dāng)代理出現(xiàn)故障時，收購即是代理權(quán)的競爭，可以降低代理成本。收購行為即可能是代理問題的原因，也是解決代理問題的可能渠道之一。（五）自由現(xiàn)金流量假說自由現(xiàn)金流量假說來源于代理成本理論。自由現(xiàn)金流量即公司正常投資支出后的現(xiàn)金余額，該理論認為，由于股東與經(jīng)理之間在自由現(xiàn)金流量派發(fā)問題上的沖突而產(chǎn)生的代理成本，是造成并購活動的主要原因。（六）市場缺陷理論——交易成本理論市場缺陷理論著眼于不完全競爭市場以科斯的交易費用為基礎(chǔ)，企業(yè)收購是現(xiàn)代企業(yè)組織的創(chuàng)新，實質(zhì)是為節(jié)省交易費用而進行的一種合約選擇企業(yè)間的交易演變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易，進而通過管理產(chǎn)生協(xié)調(diào)，提高生產(chǎn)率，降低成本及提高利潤。企業(yè)的顯著特征就是作為價格機制的替代物。

市場的不確定性——契約出現(xiàn)——契約的載體（企業(yè)）（七）企業(yè)價值低估論Hannah.L和Kay.J(1977)提出。企業(yè)價值被低估的原因可能是通貨膨脹下的銀根緊縮造成資產(chǎn)的市場價值與重置成本相分離。一般通過Q比例進行判斷（Q比例＝股票的市值／資產(chǎn)重置成本）。Q比例<1，收購將產(chǎn)生收益。托賓的Q比率-Tobin‘sQRatio，由諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主詹姆斯·托賓（JamesTobin）于1969年提出）。很多實證分析證明本理論，但也有其局限性：價值低估是短期現(xiàn)象，現(xiàn)實往往是高估；90年代股市上揚但并購也很活躍的現(xiàn)象難以解釋。二、跨國并購的M&A理論（一）企業(yè)橫向并購的理論1.規(guī)模經(jīng)濟理論——規(guī)模效應(yīng)假說2.代理成本理論——管理主義假說（二）企業(yè)縱向井購的理論1.交易費用理論——組織替代市場假說2.技術(shù)的創(chuàng)新說（降低技術(shù)成本）3.消除買賣方不確定說。4.產(chǎn)業(yè)生命周期理論。問題：新興產(chǎn)業(yè)存在大量縱向并購？成熟產(chǎn)業(yè)并購減弱？（三）企業(yè)混合并購的理論1.資源利用理論2.降低經(jīng)營風(fēng)險三、跨國并購的驅(qū)動輪模型（一）追求并購優(yōu)勢理論獲取速度的經(jīng)濟性速度經(jīng)濟性由美國企業(yè)史學(xué)家錢德勒(1999)首先提出。認為企業(yè)的經(jīng)濟效率不僅取決于轉(zhuǎn)換資源的數(shù)量，還取決于時間和速度?；诜巧a(chǎn)性的規(guī)模經(jīng)濟集中化的研發(fā)、大規(guī)模的銷售網(wǎng)絡(luò)等（二）產(chǎn)業(yè)組織理論

研究市場在不完全競爭條件下的企業(yè)行為和市場構(gòu)造。該理論的核心問題是：在保護市場機制競爭活力的同時充分利用“規(guī)模經(jīng)濟”。企業(yè)的最低有效生產(chǎn)規(guī)模、核心技術(shù)和政府對產(chǎn)業(yè)進入的限制，都可能對企業(yè)的行業(yè)進入形成壁壘。產(chǎn)業(yè)組織理論從產(chǎn)業(yè)層次上提出了產(chǎn)業(yè)壁壘也對跨國并購產(chǎn)生影響。以往研究僅僅關(guān)注企業(yè)特征、東道國的環(huán)境特征等因素。

（三）跨國并購效應(yīng)理論對股東財富的效應(yīng)以Jensen和Rubeck(1983)為代表的研究人員在80年代就開始研究公司接管與兼并對股東財富效應(yīng)的影響。他們的研究發(fā)現(xiàn)，在公告期間，成功的兼并能給目標公司股東帶來約20%的非正常收益率，而收購方公司股東卻無法享有顯著的超額報酬；成功的收購給目標公司股東帶來的收益率則達30%，但收購方公司股東則僅能享有4%的超額報酬。他們的研究結(jié)果引起了經(jīng)濟學(xué)家對財富效應(yīng)的關(guān)注和爭論。（三）跨國并購效應(yīng)理論對就業(yè)的效應(yīng)尋求市場的跨國并購：在保留收購企業(yè)同時很可能會追加投資創(chuàng)造就業(yè)機會。尋求戰(zhàn)略資產(chǎn)的跨國并購：很可能保留甚至是擴張這些企業(yè)。尋求效率的跨國并購：企業(yè)內(nèi)一部分工人所掌握的技術(shù)過時；企業(yè)效率提高也會產(chǎn)生許多富余人員；削減重復(fù)機構(gòu)（三）跨國并購效應(yīng)理論對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的效應(yīng)有些學(xué)者在研究了并購企業(yè)經(jīng)營效率后也發(fā)現(xiàn)，由于較高的并購成本和被收購企業(yè)較差的經(jīng)營狀況導(dǎo)致并購后企業(yè)的利潤率呈現(xiàn)出遞減的趨勢。也有一些經(jīng)濟學(xué)家通過分析證明，并購實現(xiàn)了經(jīng)營的多元化，從而在長期中提高了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。并購方式的不同對并購后企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響也具有很明顯的差異。根據(jù)理論上的分析，橫向并購和縱向并購在短期內(nèi)較混合并購更易產(chǎn)生并購后的協(xié)同效應(yīng)，從而提高企業(yè)并購后的經(jīng)營業(yè)績。第三節(jié)跨國并購的過程一、跨國并購目標企業(yè)價值評估二、跨國并購支付方式的分析與選擇三、跨國并購融資方式的分析與選擇四、跨國并購整合跨國并購分為準備、實施和整合三個階段。準備階段實施階段整合階段跨國并購決策評估目標公司選擇并購支付方式融資渠道選擇并購整合一、跨國并購決策1.根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標公司（1）制定并購戰(zhàn)略跨國并購是一個非常復(fù)雜的決策過程；根據(jù)公司戰(zhàn)略，制定跨國并購的替代方案（對外投資、戰(zhàn)略聯(lián)盟等），評估：跨國并購是否最佳途徑；確認跨國并購是否符合公司戰(zhàn)略；一、跨國并購決策1.根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略選擇目標公司（2）尋找并購目標企業(yè)需要從很多企業(yè)中找到滿足本公司戰(zhàn)略，價格合理的并購對象；利用中介人和外部顧問、投資銀行、商業(yè)銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、專業(yè)咨詢顧問；聘請中介人考慮他們在特定行業(yè)的經(jīng)驗；中介人可以幫助發(fā)現(xiàn)并購機會、評估目標企業(yè)、編制財務(wù)資料、參加并購談判；提供法律、財務(wù)、稅務(wù)等專業(yè)咨詢。管理學(xué)家杜拉克關(guān)于企業(yè)購并決策的五項基本原則：1.企業(yè)必須能為目標企業(yè)做貢獻；2.與目標企業(yè)在文化上能夠整合；3.并購必須是情投意合；4.為目標企業(yè)提供高層管理人員，改善目標企業(yè)管理；5.使雙方管理人員相信并購給公司帶來了機會。二、目標公司價值評估1.目標企業(yè)分析（盡職調(diào)查）在并購一家企業(yè)之前，必須對其進行全面的分析，以確定其是否與公司的整體戰(zhàn)略發(fā)展相吻合、了解目標公司的價值、審查其經(jīng)營業(yè)績以及公司的機會和障礙何在？從而決定是否對其進行收購、目標公司的價格以及收購后如何對其進行整合。（1）產(chǎn)業(yè)分析（2）法律分析（3）經(jīng)營分析（4）財務(wù)分析二、目標公司價值評估2.目標企業(yè)價值評估包括對目標企業(yè)并購前價值的評估和并購后增長價值評估兩部分。

對目標企業(yè)并購前價值評估：測算目標企業(yè)當(dāng)前的合理價值，通過并購支付價格與目標企業(yè)的合理價值對比，做出初步?jīng)Q策。對并購后增長價值評估：通過并購雙方企業(yè)對并購的相互反應(yīng)來判斷并購是否可創(chuàng)造出新的價值。三、跨國并購支付方式的分析與選擇1.主要支付方式并購支付方式含義現(xiàn)金現(xiàn)金交換目標公司股東股票股票互換并購方股票交換目標公司股東股票債券用債券交換目標公司股東的股票可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股在規(guī)定時期內(nèi)按照預(yù)定兌換率轉(zhuǎn)換為債券或優(yōu)先股并購支付方式（1）現(xiàn)金優(yōu)點：保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響；能夠使并購迅速完成；缺點：籌集大量現(xiàn)金，可能承擔(dān)高息債務(wù)，長時期承擔(dān)現(xiàn)金流壓力；（2）股票交換好處：不用支付大量現(xiàn)金，不帶來現(xiàn)金流壓力；缺點：改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)。（3）債券支付好處：短期沒有償債的現(xiàn)金壓力；（4）可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券替換目標企業(yè)股東的股票。2.并購支付方式的選擇選擇的原則有利于并購后企業(yè)整體資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化；有利于并購各方股東的權(quán)益；有利于保持利益相關(guān)者（如原債權(quán)人）的良好關(guān)系；有利于并購后企業(yè)的發(fā)展。四、跨國并購融資方式的分析與選擇1.籌資渠道（1）內(nèi)部籌資企業(yè)內(nèi)部資金來源有三個方面：企業(yè)自有資金、企業(yè)應(yīng)付稅利和利息、企業(yè)未使用或未分配的專項基金。（2）外部籌資渠道專業(yè)銀行信貸資金、非金融機構(gòu)資金、其他企業(yè)資金、民間資金和外資。四、跨國并購融資方式的分析與選擇2.籌資方式選擇（負債融資、權(quán)益融資、混合證券融資）（1）借款（2）發(fā)行債券（3）發(fā)行普通股票（4）優(yōu)先股融資（5）可轉(zhuǎn)換債券或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股3.籌資方式選擇（1）籌資成本分析（2）綜合考慮企業(yè)的現(xiàn)金流、未來收益及籌資風(fēng)險。五、跨國并購整合

企業(yè)并購的目的是通過對目標企業(yè)的運營來實現(xiàn)目標企業(yè)和本企業(yè)的發(fā)展。在收購?fù)瓿珊螅仨殞δ繕似髽I(yè)進行整合，使其與企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營協(xié)調(diào)相一致、互相配合，具體包括：1.戰(zhàn)略整合2.業(yè)務(wù)整合3.制度整合

4.組織人事整合5.文化整合（1）將企業(yè)與目標企業(yè)作為一個整體考慮，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略重新設(shè)置各自的經(jīng)營業(yè)務(wù)；（2）可以將目標企業(yè)的部分業(yè)務(wù)劃分到本企業(yè)；（3）可以將本企業(yè)的部分業(yè)務(wù)劃分到目標企業(yè)；通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。案例：上工申貝并購德國杜克普愛華http://www.bertelsmann-stiftung.de/cps/rde/xbcr/SID-F4FCC5A0-0B394F3E/bst_engl/xcms_bst_dms_27517_27534_2.pdf1.杜克普愛華公司簡介是位于德國北威州的中型企業(yè)。主要從事工業(yè)縫紉機和紡織傳輸送設(shè)備生產(chǎn)。1989年后收購了捷克、羅馬尼亞等縫紉機生產(chǎn)廠。擁有世界范圍內(nèi)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，合作伙伴超過200家，80%的業(yè)務(wù)在國外進行。存在的問題：隨全球經(jīng)濟衰退和歐元堅挺，銷售和盈利逐漸下降。其母公司收縮度過經(jīng)濟危機，杜克可能被出售。杜克公司面臨的問題：

2003年的一份商業(yè)報告中，全世界超過三分之一的成衣在中國制造，中國是工業(yè)縫紉機的主要銷售市場。杜克公司董事會特別強調(diào)“中國的市場潛力是不可限量的”。但是杜克面向中國的銷售渠道非常有限，加上高昂的關(guān)稅，對中國銷售舉步維難。在中國組建了杜克普愛華國際貿(mào)易公司，開始步入正軌，卻面臨被出售的命運。2.上工申貝簡介前身是上海工業(yè)縫紉機有限公司（上工股份有限公司），與上海申貝辦公機械有限公司合并組建上工申貝（集團）股份有限公司。上海市政府持有25.4%的股份。2005年實施全球化戰(zhàn)略，在德國建立了上工（歐洲）控股公司。上工申貝并購的原因：2005年銷售額1.41億歐元，虧損2600萬歐元。國外競爭者有日本JUKI重機，其銷售額達8億歐元。希望通過收購杜克愛華公司，獲得經(jīng)驗技術(shù)，將中國市場上份額奪回來，通過杜克全球銷售網(wǎng)，開拓國際市場。3.上工對杜克的收購杜克被出售消息已經(jīng)流傳了很久，一些員工得知被中國公司收購后，離開了公司。

2005年11月30日召開收購后的企業(yè)大會。上工收購杜克后，員工沒有被遣散，原勞資合同仍然有效，職工代表在監(jiān)事會也沒有變化。機器設(shè)備沒有被拆除。上工集團總裁介紹了計劃：為贏得全球市場份額的長期目標，擴大在中國和歐洲的業(yè)務(wù)，杜克作為一個獨立品牌保持下去。并購后的調(diào)整：經(jīng)營理念是：頂層管理者共同制定企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，而具體經(jīng)營則放手由經(jīng)驗豐富的各部門領(lǐng)導(dǎo)在各自國家進一步實施開展。

戰(zhàn)略：戰(zhàn)略規(guī)劃由上工總裁兼任杜克監(jiān)事會主席的張敏和杜克公司董事會發(fā)言人瓦德勒共同制定。

生產(chǎn)運營：瓦德勒負責(zé)生產(chǎn)、銷售和研發(fā)。中方派出人員主管財務(wù)、人事和IT部門。中方派出人員在公司出現(xiàn)重大決議時，可直接與中國方面聯(lián)系。4.為全球化競爭做出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換（1）歐洲各分部的明細分工和高度專業(yè)化羅馬尼亞生產(chǎn)廠主要生產(chǎn)勞動密集型零配件，然后在歐洲和中國進行再加工；捷克生產(chǎn)廠仍生產(chǎn)大型整機，以后安排越來越多高科技含量產(chǎn)品；杜克公司總部是公司的研發(fā)部門、還負責(zé)分銷、為客戶提供高質(zhì)量、專業(yè)的售后服務(wù)。4.為全球化競爭做出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)換（續(xù)）（2）開拓中國市場①杜克工業(yè)縫紉機在中國面臨的情況原杜克縫紉機在中國市場價格“貴”；中方在生產(chǎn)車間和員工素質(zhì)方面存在一定問題；②解決方法

2006年在中國成立了專門針對中國市場的2家合資公司，1家負責(zé)生產(chǎn)，1家負責(zé)銷售。杜克派出管理人員負責(zé)管理，提供高技術(shù)和完善的高質(zhì)量經(jīng)營管理體系；5、對文化差異的處理制定統(tǒng)一的企業(yè)人事手冊；上工派出1名良好德語能力的銷售經(jīng)理，了解工作流程，直接匯報給上?？偛俊Ｔ谥械峦轮g起橋梁作用。并購的結(jié)果出現(xiàn)中德雙方共贏的局面。上工申貝：2006年扭虧為盈，2007年銷售額2.4億歐元，盈利260萬歐元。杜克公司：銷售額從2005年的1.5億歐元，增加到2007年的1.51億歐元。凈收益從140萬歐元，增加到260萬歐元。第四節(jié)跨國并購的策略與風(fēng)險一、跨國并購的策略（一）跨國并購的FDI策略其核心內(nèi)容就是在投資環(huán)境的分析基礎(chǔ)上，采用合適的方法確定跨國并購?fù)顿Y的區(qū)位（二）跨國并購的策略（三）跨國并購決策的影響因素跨國并購的策略FDI策略——投資區(qū)位確定M&A策略——是否并購？如何并購？

影響因素沉淀成本、競爭狀況、增長機會…（三）反跨國并購的防御策略1、前置防御措施（1）相互持股（2）“毒丸”計劃（3）兩極再生資本化（4）公平價格條款（5）員工持股計劃（6）“驅(qū)鯊劑”條款（7）金降落傘2、過程防御策略（1）股份回購（2）白馬騎士（3）綠色橄欖（4）焦土政策（5）管理層并購（6）帕克曼式防御（7）訴諸法律、拖延進程二、跨國并購的風(fēng)險（一）跨國并購風(fēng)險概述跨國并購風(fēng)險的特征1、客觀性2、動態(tài)性3、非系統(tǒng)風(fēng)險的可控性跨國并購的風(fēng)險1.跨國并購風(fēng)險的含義

企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差；形成企業(yè)并購風(fēng)險的不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；可能存在于企業(yè)實施并購活動前、企業(yè)實施并購活動過程中和企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中?？鐕①忥L(fēng)險包括外部風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險。2.跨國并購的外部風(fēng)險（1）政治風(fēng)險價格控制、滿足本地要求控制、匯率控制、法規(guī)控制、征稅控制、規(guī)則控制等。（2）法律風(fēng)險（3）產(chǎn)業(yè)風(fēng)險產(chǎn)業(yè)的生命周期階段？參考文獻：中海油競購優(yōu)尼科失敗的原因及其教訓(xùn)3.跨國并購的主要內(nèi)部風(fēng)險（1）并購決策實施前的決策風(fēng)險①并購動機不明確產(chǎn)生的風(fēng)險②自信并購能力產(chǎn)生的風(fēng)險（2）并購實施過程中的操作風(fēng)險①信息不對稱風(fēng)險由于信息不對稱和道德風(fēng)險的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。②資金財務(wù)風(fēng)險3.跨國并購的主要內(nèi)部風(fēng)險（3）并購后整合過程中的風(fēng)險①管理風(fēng)險

并購后能否留住原有員工？適當(dāng)?shù)墓芾砟Ｊ?？②?guī)模經(jīng)濟風(fēng)險能否使人力、物力、財力互補，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗共享。③企業(yè)文化風(fēng)險

能否實現(xiàn)企業(yè)文化融合，形成共同的理念、團隊精神。④經(jīng)營風(fēng)險

是指并購?fù)瓿珊?，無法產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗共享互補；銷售渠道整合的風(fēng)險；品牌整合風(fēng)險；（二）跨國并購風(fēng)險控制的一般程序第一，確定企業(yè)并購風(fēng)險管理目標第二，全面評估并購風(fēng)險1、做好目標企業(yè)的價值評估，確定合理的購并價格2、選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞降谌?，準備?yīng)付反收購防御，制定并購風(fēng)險管理對策第四，開展風(fēng)險管理四、跨國并購風(fēng)險的控制1.從增強核心競爭力為出發(fā)點選擇是否并購目標企業(yè)并購的價值在于通過并購獲得目標企業(yè)的核心資源，增強自身的核心競爭力。要服從企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略。2.全面收集和分析目標企業(yè)的信息3.控制資金財務(wù)風(fēng)險（1）做好并購資金需求量預(yù)算（2）與目標企業(yè)債權(quán)人主動達成償還債務(wù)協(xié)議（3）采用減少資金支出的并購方法4.并購后整合過程中風(fēng)險的控制入世早期，海外并購是國際化的重要指標。而其中具有標志性意義的事件都發(fā)生在2004年前后，如你所知，一個是TCL并購兩家歐洲公司，一個是聯(lián)想并購IBM

PC業(yè)務(wù)。2009年，中央電視臺評選年度經(jīng)濟人物時，將“百折不回”四個字送給TCL董事長李東生，以鼓勵他對國際化探索的堅持不懈。眾所周知，由于2004年連續(xù)收購歐洲湯姆遜公司和阿爾卡特公司，創(chuàng)業(yè)20余年沒有過虧損紀錄的TCL，隨后爆出20多億元巨額虧損，公司一度到了生死存亡的關(guān)口。這應(yīng)是中國企業(yè)為國際化道路探索所付出的最大代價。和TCL同一年震驚世界的還有聯(lián)想集團，2004年12月聯(lián)想收購了IBMPC業(yè)務(wù)。與TCL起初的痛苦煎熬不同，聯(lián)想在收購后的前三年業(yè)績不乏亮點，直到2009年爆出巨虧。復(fù)盤TCL當(dāng)年這兩起重要的收購，李東生對本刊記者表示，TCL看重的是，第一可以進入主流市場（歐洲）；第二，對方的全球架構(gòu)；第三，考慮技術(shù)升級的必要性—當(dāng)時湯姆遜在CRT電視、模擬電視擁有全球最多的彩電專利。柳傳志則表示，聯(lián)想收購IBM個人PC就要三樣?xùn)|西：品牌，技術(shù)，國際化資源（包括渠道等），在并購目標上兩家公司大同小異。對于TCL遭受挫折的原因，分析眾多，包括對歐洲勞工環(huán)境和用工成本了解不足，錯誤押寶背投技術(shù)等細節(jié)因素。但分析人士普遍認為，管理能力的缺乏和管理體系的不完整，是TCL受挫海外收購的根本原因。就好像一個人看到黃金埋在山脈里，卻無力把它挖出來，挖黃金的人還差點為此喪命。TCL高管反思說，過去，TCL一直是一個營銷導(dǎo)向的公司，包括在國內(nèi)市場，沖勁十足，喜歡搞運動，畢其功于一役的思維慣性比較強，所以整個管理體系還比較粗放。國際化早年的教訓(xùn)，也成為TCL后來變革的方向，“沒有國際化，就沒有后來管理的精細化?！盩CL高管如是說。國際化對李東生本人最大的影響是，團隊決策更多了，“以前保護企業(yè)家精神更多一些，現(xiàn)在更注重流程和規(guī)范，哪怕犧牲一點效率?！边^去，TCL是典型的業(yè)務(wù)導(dǎo)向，想沿用過去的降低成本方法，直接向財務(wù)報表上的虧損數(shù)字開刀。對于管理架構(gòu)和方法，又沿用舊制，沒有為國際化進行量身改造。李東生為了不給底下人壓力，延續(xù)了他對于國內(nèi)管理團隊高度授權(quán)的管理風(fēng)格，甚至起初采取“不過問”的態(tài)度，海外高管直到巨虧無法掩蓋時，才向他匯報。事實上，無論TCL還是聯(lián)想，2004年的并購案例都并非一時心動，而是其各自國際化藍圖中的一個步驟，TCL早在1999年就收購越南工廠開始試水海外經(jīng)營，收購湯姆遜前，已在多處新興市場有運營經(jīng)驗，并非初出茅廬。而聯(lián)想早于2000年也確定了國際化的發(fā)展目標，只不過一直在伺機而動。但是同作為國際化1.0的代表，TCL為何比聯(lián)想“嗆水”得更厲害？深層次的原因或在于，其戰(zhàn)略與執(zhí)行之間的鴻溝要大過聯(lián)想集團。業(yè)界曾有一種說法，沒有楊元慶，聯(lián)想不敢收購IBMPC。按照柳傳志管理三要素：“搭班子、定戰(zhàn)略、帶隊伍”，一定是先有團隊，根據(jù)團隊的能力再量身制定合適的戰(zhàn)略。正因為此，楊元慶在聯(lián)想國際化的戰(zhàn)略部署中，成為承上啟下之人。與之相比，李東生自己雖對國際化篤信不疑，起初卻孤掌難鳴。海外并購整合受挫后，李東生破格提拔薄連明擔(dān)任公司總裁。薄發(fā)現(xiàn)，公司很多高管都講不清楚公司的愿景到底是什么。這樣，國際化的目標自然無法生根發(fā)芽，內(nèi)生為執(zhí)行的動力。“老板的想法必須變成全公司人的想法，才是戰(zhàn)略?！盩CL總裁薄連明說。后來李東生從公司文化入手調(diào)整隊伍，18個月內(nèi)扭虧成功。先行者注定會有痛楚，但亦收獲不菲。李東生一直不同意TCL的兩次并購是失敗案例?！皣H化本來就是持久戰(zhàn)，因此還沒有到下定論的時候。并購阿爾卡特，使TCL的手機業(yè)務(wù)成為了國產(chǎn)手機的幸存者。這個并購是成功的。”而湯姆遜項目，李東生認為TCL最大收獲是拿到了對方的全球架構(gòu)，“沒有國際并購這步棋，TCL不可能維持這個規(guī)模?！痹跉v經(jīng)2009年的巨虧之后，近日柳傳志也高調(diào)宣布，“我可以謹慎地說，聯(lián)想收購IBM個人PC業(yè)務(wù)已經(jīng)成功了。”談判討論

（http:///wiki/標準銀行）歷史標準銀行在南非有145年的歷史。1862年，南非標準銀行在南非注冊成立，當(dāng)時作為英國標準銀行南非分支機構(gòu)來運營。1969年，南非標準銀行集團成立，成立為南非標準銀行的控股股東。當(dāng)年標準銀行和渣打銀行合并，成立了標準渣打銀行。南非的種族隔離政策引來了國際上的經(jīng)濟制裁。1987年渣打銀行撤出南非，把持有的39%股份出讓，令南非標準銀行成為完全的南非銀行。1998年開始，南非標準銀行在南非通過新建和收購成立了網(wǎng)絡(luò)。此后，標準銀行通過自身增長和收購成為了非洲最大的銀行。通過在阿根廷、尼日利亞、土耳其等國家又進行的收購，使標準銀行在28各國家有業(yè)務(wù)，在南非有713家分支機構(gòu)，在非洲其他18個國家有240家分支機構(gòu)，在歐美和亞洲的金融中心還設(shè)有上百個分支機構(gòu)。截至2008年6月30日，總資產(chǎn)超過13610億南非蘭特（大約為1780億美元），雇員超過5萬人，總市值1170億南非蘭特（大約為150億美元）。標準銀行憑借強大的分銷網(wǎng)絡(luò)和多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在南非當(dāng)?shù)卣紦?jù)著領(lǐng)先地位。2007年6月，標準銀行在南非的總資產(chǎn)、總存款和總貸款市場占比分別是25.4%、22.9和%24.3%。其業(yè)務(wù)多元化，個人和企業(yè)銀行占45%，公司和投資銀行占47%，資產(chǎn)管理和人壽管理占8%。2008年底，中國工商銀行收購南非標準銀行20%股權(quán)，成為第一大股東。第二大股東為持股12%的ThePublicInvestmentCorporation；第三大股東為持股4%的OldMutualGroup。2011年8月5日中國工商銀行斥資6億美元，相當(dāng)于46.8億港元向南非標準銀行集團購入55%以及向阿根廷兩大家族Werthein和Sielecki購入25%合共購入阿根廷標準銀行80%股權(quán)阿根廷標準銀行于當(dāng)?shù)負碛?03家分行，擁有全銀行牌照，完成交易后南非標準銀行仍持股20%第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展一、外資并購二、中國企業(yè)的海外并購第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展一、概況中國企業(yè)跨國并購起步較晚。從1985年開始,我國的大型企業(yè)集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區(qū)的一些實力較強的企業(yè)才開始探索跨國并購之路。從1995年以來,全球跨國并購浪潮風(fēng)起云涌,到2000年進入高潮。2002年,中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度為2億美元,到了2005年已經(jīng)達到65億美元,2006年依然有90.89億美元。2007年中國公司并購海外公司37起,較2006年的17起,增幅達117.6%,2007年總共發(fā)生了84起跨國并購事件,其中披露金額的63起事件,總額達186.69億美元,相比2006年增加105.4%。

第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展一、概況中國企業(yè)跨國并購起步較晚。從1985年開始,我國的大型企業(yè)集團,以及珠江三角洲、東南沿海地區(qū)的一些實力較強的企業(yè)才開始探索跨國并購之路。從1995年以來,全球跨國并購浪潮風(fēng)起云涌,到2000年進入高潮。2002年,中國企業(yè)以并購方式對外投資的額度為2億美元,到了2005年已經(jīng)達到65億美元,2006年依然有90.89億美元。2007年中國公司并購海外公司37起,較2006年的17起,增幅達117.6%,2007年總共發(fā)生了84起跨國并購事件,其中披露金額的63起事件,總額達186.69億美元,相比2006年增加105.4%。

第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展

一、概況2008年,國內(nèi)企業(yè)在諸多領(lǐng)域展開了跨國并購,其中資源、機械制造領(lǐng)域尤其引人矚目。據(jù)統(tǒng)計,2008年中國市場共發(fā)生了66起跨國并購事件,其中43起已披露價格的并購事件并購總額達129.58億美元,相比去年的186.69億美元的高位,下降了30.6%。2009年,受國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及中國企業(yè)海外并購雙重因素影響,中國并購市場共完成294起并購交易,披露價格的235起并購交易總金額達到331.47億美元。其中,中國企業(yè)完成海外并購38起,同比增長26.7%,披露的交易總金額高達160.99億美元,同比增長90.1%。海外并購重要事件中國國家電網(wǎng)vs菲律賓電力輸送公司（2007）39.5億美元中國石油vs戴文能源公司位于印尼的石油資產(chǎn)（2002）2.16億美元中海油vs加州聯(lián)合石油（2005）185億美元*中信證券vs貝爾斯登（2007）10億美元*聯(lián)想vsIBM的個人電腦業(yè)務(wù)（2004）12.5億美元TClvs湯姆森（2003）4.70億美元中國投資公司vs百士通（2007）30億美元中國平安保險公司vs富通（2007）27億美元中國鋁業(yè)vs力拓（2008）140.5億美元上海汽車/南京汽車vs羅孚（2006）南汽交易額為5300萬英鎊上汽交易額為6700萬金額中國投資公司vs摩根士丹利（2007）50億美元中國工商銀行vs標準銀行（2007）55.6億美元20012008二、中國企業(yè)進行海外并購的原因中國能夠提供……

中國缺少……低成本制造品牌掌握熟練技術(shù)的工人技術(shù)巨大的消費市場外國市場的準入逐步改進的基礎(chǔ)設(shè)施自然資源（吸引外資）（海外投資）第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展驅(qū)動力：自然資源、技術(shù)、品牌、外國市場準入、股權(quán)投資中國企業(yè)正在向全球發(fā)展，以獲得原材料和技術(shù)、尋找新的發(fā)展市場并得到品牌。案例：海爾在美國主流家電市場耕耘多年，仍然停留于小型家電等縫隙市場。2008年9月，機械企業(yè)中聯(lián)重科攜手投資公司收購了世界三大混凝土機械制造商之一的意大利CIFA100%股權(quán)。完成收購以后，中聯(lián)重科一躍成為世界混凝土機械的行業(yè)龍頭。CIFA的產(chǎn)品在歐美、中亞、中東、俄羅斯等地區(qū)的市場占有率較高，建立了較為完善的銷售和服務(wù)網(wǎng)路。第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展問題與潛在影響1政治反對民族主義：對失去國家領(lǐng)先企業(yè)的擔(dān)心中國威脅論潛在影響強大的政治壓力將使審核過程復(fù)雜化保護主義可能會阻止中國收購方獲得有吸引力的交易2對國際并購慣例缺乏了解許多中國企業(yè)沒有海外并購的經(jīng)驗，因此對國際并購的慣例不熟悉缺少對外國法規(guī)的了解三、中國企業(yè)海外并購逇主要障礙第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展?jié)撛谟绊懻`解會損害談判雙方的關(guān)系，甚至導(dǎo)致有明顯經(jīng)濟效益的并購交易被取消如果是由沒有海外交易經(jīng)驗的談判代表來負責(zé)談判，談判的過程將會延長并更加復(fù)雜3融資問題封閉的A股市場使中國并購者在用股票進行并購交易的時候處于不利地位，而這是跨境并購的通常做法。潛在影響限制了中國企業(yè)的融資來源第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展4其他問題缺少有競爭力的品牌：中國傳統(tǒng)品牌被廣泛認為僅能提供基本價值中國收購者和西方合作伙伴的技術(shù)差距中國企業(yè)有限的國際渠道潛在影響創(chuàng)造一個全球品牌并加強技術(shù)競爭力需要花費大量的時間和投資因此，在交易的過程中專業(yè)的建議和支持通常是必須的第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展四、整合的挑戰(zhàn)

海外并購中一個至關(guān)重要的問題就是合并之后的整合問題與潛在影響1、公司戰(zhàn)略缺少一個清晰明確的全球戰(zhàn)略有些中國企業(yè)是機會主義者，通常被動地等待機會的出現(xiàn)潛在影響選擇了錯誤的目標或者僅有范圍很窄的備選目標目標公司不是100%的符合收購方的企業(yè)戰(zhàn)略處理非核心資產(chǎn)的困難第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展2文化差異和經(jīng)營方式的不同避免沖突和“面子”問題是最大的兩個文化差異西方企業(yè)傾向于一個明確的內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)，但中國企業(yè)的政治權(quán)利版圖卻不是很透明許多中國企業(yè)高度集中決策的方式在有些外國市場并不可行潛在影響不同的商業(yè)文化和經(jīng)營方式有時會嚴重影響合并后的整合進度第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展3有經(jīng)驗的管理隊伍缺少一支擁有必要國際化管理技能的管理隊伍中國收購方時常會面臨與海外目標公司的員工建立堅固關(guān)系的困難潛在影響收購方可能不能實現(xiàn)最大價值的協(xié)同效應(yīng)第五節(jié)跨國并購在我國的發(fā)展附A：海外并購中的主要審批機構(gòu)發(fā)改委監(jiān)管宏觀經(jīng)濟和社會發(fā)展審查5000萬美元以內(nèi)海外投資項目（2億美元以內(nèi)的石油天然氣以及礦產(chǎn)項目）國務(wù)院考慮整體的海外投資/并購中的國家利益以及其他主要事物審查5000萬美元以上海外投資項目（2億美元以上的石油天然氣以及礦產(chǎn)項目）證監(jiān)會中國證券市場的監(jiān)督管理者，確保市場安定并維護少數(shù)投資者的利益審批國內(nèi)上市公司的重大收購商務(wù)部監(jiān)管外國投資的所有方面保護商業(yè)、消費者以及更寬泛的經(jīng)濟和社會利益工商總局負責(zé)工商注冊國資委成立于2003年，直接監(jiān)督和管理國有企業(yè)并指導(dǎo)它們的重組活動，189個主要國有企業(yè)受其直接監(jiān)督審批國有企業(yè)的重大收購?fù)夤芫种朴喭鈪R政策和法規(guī)，并且監(jiān)管外匯交易活動審批資本項目下的外匯活動機構(gòu)角色和職責(zé)附B：不同收購者類型所適用的審批規(guī)則矩陣主要機構(gòu)相關(guān)規(guī)章政策上市的國有企業(yè)未上市的國有企業(yè)上市的私有企業(yè)未上市的私有企業(yè)發(fā)改委略根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小國務(wù)院略根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小根據(jù)企業(yè)大小省級當(dāng)?shù)卣畬彶?000萬美元以上，1億美元以下（03/16/09）√√√√證監(jiān)會略√√國資委略√√商務(wù)部略√√√√工商總局略√√√√案例分析：TCL和聯(lián)想TCl收購湯姆遜聯(lián)想收購IBM公司戰(zhàn)略通過收購成熟的品牌打入西方市場通過并購成熟品牌打入西方市場目標湯姆遜電視業(yè)務(wù)在進行交易前業(yè)務(wù)遭受嚴重損失IBM的個人電腦部門IBM個人電腦業(yè)務(wù)在聯(lián)想并購前的4年中虧損了將近10億美金交易結(jié)構(gòu)TCL和湯姆遜成立合資公司TTE，負責(zé)經(jīng)營兩家母公司的電視業(yè)務(wù)TCL擁有TTE的67%的股東權(quán)