9 新合營各方合作合同

編制人:蘇州華賽生物工程技術(shù)有限公司《合同》第一章總則和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同經(jīng)營蘇州華賽生物技術(shù)有限公司，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：甲方：住址：職務(wù)：國籍：空國乙方：法定地址：法定代表（姓名）：職務(wù)：國籍：中國第三章合資經(jīng)營公司基本情況第二條合資各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國江蘇張家港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)共同經(jīng)營蘇州華賽生物工程技術(shù)有限公司。第三條合營公司名稱：英文名稱：SuZhouBiosyntheticaCo.,Ltd.法定地址：蘇州市張家港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)服務(wù)中心第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方以其認繳的出資額對合資公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條合資各方鑒于張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)經(jīng)濟快速發(fā)展及知名度日不斷提高帶來的廣泛需求，以及張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)優(yōu)越的地理和投資環(huán)境，一致認為在張家港經(jīng)濟開蘇州華賽生物工程技術(shù)有限公司合同發(fā)區(qū)建設(shè)項目，既有利于張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，也可使合資各方獲取良好的投資效益。合資公司經(jīng)營范圍是：從事微生物的研究和開發(fā)；化工原料及產(chǎn)品（危險品除外）批發(fā)及進出口業(yè)務(wù)。第五章投資總額和注冊資本第七條合資公司的項目總投資350元萬人民幣。第八條合資各方的出資額共為350元萬人民幣，以此為合資公司的注冊資本。其中：甲方出資元萬人民幣，占注冊資本；乙方出資元萬人民幣，占注冊資本。投資總額與注冊資本的差額部分由合資各方分別向國內(nèi)銀行和外資銀行或國外金融機構(gòu)貸款解決。第九條公司注冊資本乙方（指中方）以人民幣現(xiàn)金形式出資；甲方（指外方）以跨境人民幣出資；第十條合資各方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另各方同意，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，同時另各方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方責(zé)任第十一條合資各方應(yīng)各自負責(zé)完成以下事宜：甲方責(zé)任：1、提供資金、設(shè)備，租用廠房；2、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水、電、交通、通訊；3、協(xié)助外方工作人員辦理所需暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)。4、辦理合資公司委托的其它事宜；乙方責(zé)任：1、按約定提供資金；2、負責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。第七章技術(shù)合作第十二條合資公司產(chǎn)品面向國內(nèi)外市場銷售。第八章組織機構(gòu)第十四條公司設(shè)董事會，董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十五條董事會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（五）對發(fā)行公司債券作出決議；（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（七）修改公司章程；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定設(shè)立分公司、分公司負責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；（十二）其他需要由董事會決定的事項；第十六條董事會，由3名董事組成，其中設(shè)董事長1名，可以設(shè)副董事長若干。董事長、董事由股東委派，其中，甲方委派2名，乙方委派1名。董事長由甲方委派。第十七條董事會成員每屆任期為3年，可以連任，董事任期屆滿未及時重新委派或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第十八條董事會人員變動時，股東應(yīng)書面通知董事會，并向有關(guān)部門申報備案。第十九條董事例會每年召開一次，在公司所在地或董事會指定的其他地點進行，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)全體董事人數(shù)的w之一以上的董事、監(jiān)事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議，召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十條董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二董事出席方能舉行。第二十一條董事會的表決實行一人一票，董事會作出如下事項決定，需經(jīng)全體董事一致通過：（一）修改公司章程（二）增加或者減少注冊資本的決議（三）公司合并、分立或者解散（四）變更公司形式、延長公司期限（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓蘇州華賽生物工程技術(shù)有限公司合同除上述事項外，其他事項由全體董事簡單多數(shù)即可；董事會每次會議，須做詳細的書面記入，并由全體出席董事簽字，代理出席時由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。第二十二條董事長是公司的法定代表人，董事長和董事有義務(wù)出席董事會年會和臨時會議，因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表出席會議。第二十三條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的四日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少妄日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議，如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號回執(zhí)后，通知人董事可召開董事特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出有效決議。第二十四條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不得從公司領(lǐng)取薪金，與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。第二十五條公司管理實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名。由董事會決定聘任或者解聘。第二十六條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第二十七條總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第二十八條董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理。第二十九條總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)行為。第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前30天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后，交接工作完成方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第三十一條公司設(shè)一到兩名監(jiān)事。第三十二條監(jiān)事由股東委派，監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，重新委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時重新委派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在重新委派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程，合資雙方股東共同決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會；（五）向合資雙方股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）約定的其他職權(quán)；監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十四條公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司的經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十六條監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用，由公司承擔(dān)。第十章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十七條合資公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，均由董事會決定聘任或解聘。任期四年。蘇州華賽生物工程技術(shù)有限公司合同第三十八條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。第三十九條總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設(shè)備購買第四十條合資公司所需的機械設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在國內(nèi)市場購買。第四十一條合資公司如需在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)由各方共同參與選購。第四十二條合資公司從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、配套件，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》的規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗。第十二章經(jīng)營場地及配套設(shè)施第四十三條合資公司注冊在蘇州市張家港市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)高新技術(shù)服務(wù)中心，由合資企業(yè)自行租賃。另行簽定租賃合同.第四十四條合資公司在籌備期間，在董事會下設(shè)籌建處，籌建處負責(zé)審查組織設(shè)備、配套件采購及驗收，制訂工作進度和用款計劃，掌握財務(wù)支付，制訂管理辦法，負責(zé)文件、圖紙、擋案、資料的保管工作。第十三章勞動管理第四十五條合資公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、勞動保護、生活福利和扣獎處罰等事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司工會集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報勞動人事部門備案。第四十六條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會討論決定。第十四章外匯管理和利潤分配第四十七條合資公司應(yīng)憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機構(gòu)開立外匯帳戶。合資公司的一切外匯收支應(yīng)遵照《中華人民共和國外匯管理條例》辦理。第四十八條合資公司獲得的利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，所得的凈利潤按照合資各方在注冊資本中的出資比例進行分配。合資公司依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，可享受減免稅的優(yōu)惠待遇。第十五章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十九條合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。第五十條合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第五十一條合資公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營會議制度》的規(guī)定，設(shè)立會計機構(gòu)、配備會計人員，制定本公司的會計制度。第五十二條合資公司的會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。第五十三條每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第五十四條合資公司按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。本公司的會計制度須報當(dāng)?shù)刎斦帧?dāng)?shù)囟悇?wù)局備案。第十六章合資經(jīng)營期限第五十五條合資公司的合資期限為30年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合資期限，經(jīng)批準(zhǔn)后，向工商行政管理部門辦理企業(yè)變更登記手續(xù)。第十七章合資期滿財產(chǎn)處理第五十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)各方在注冊資本中的比例進行分配。第十八章保險第五十七條合資公司的各項保險在所在地保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。保險費用納入公司成本。第十九章合同的修改、變更與解除第五十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。第二十章違約責(zé)任第六十條由于合資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)、或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約，守約方除索賠外，并有權(quán)報審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)經(jīng)營，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失。第六十一條合資任何一方未按本合同第五章規(guī)定依期提交各自出資額時，從逾期第一個月起，違約一方應(yīng)每月繳納出資額的百分之一的違約金給守約方。如逾期六個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之六的違約金外，守約方有權(quán)按本合同第四十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十二條由于一方的過失，造成本合同及合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。第二^一章不可抗力第六十二條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不