法律盡職調(diào)查要點課件

法律盡職調(diào)查要點2011年4月16日

法律盡職調(diào)查要點2011年4月16日一、法律盡職調(diào)查的目的幫助有關(guān)各方了解被調(diào)查對象的情況，并判斷該情況是否能使擬進(jìn)行的項目計劃或交易具備繼續(xù)操作的可能性增強(qiáng)調(diào)查方的談判地位，協(xié)助調(diào)查方?jīng)Q定是否調(diào)整該項目計劃或交易的價格及確定調(diào)整價格的幅度幫助各方按照現(xiàn)實情況進(jìn)一步合理、合法地調(diào)整項目計劃或交易的內(nèi)容以及決定項目計劃或交易完成的時間表一、法律盡職調(diào)查的目的幫助有關(guān)各方了解被調(diào)查對象的情況，并判一、法律盡職調(diào)查的目的幫助各方更加準(zhǔn)確地確定項目計劃或完成的前提條件以及各方為完成項目計劃所需從事的進(jìn)一步工作確定項目有關(guān)文件文本提供事實依據(jù)，明確簽署哪些文件以及交易文件的內(nèi)容為出具法律意見提供事實依據(jù)一、法律盡職調(diào)查的目的幫助各方更加準(zhǔn)確地確定項目計劃或完成的二、盡職調(diào)查方式

(一)被調(diào)查企業(yè)提供的文件被調(diào)查企業(yè)所提供的文件和資料是獲取盡職調(diào)查所需信息的最主要的來源。被調(diào)查企業(yè)的法律狀況主要是反映在與之相關(guān)的法律文件和資料中，獲取該部分文件的主要方式是向被調(diào)查企業(yè)發(fā)出盡職調(diào)查問卷清單，并要求對方按照盡職調(diào)查問卷清單的要求提供相關(guān)文件和資料。二、盡職調(diào)查方式

二、盡職調(diào)查方式(二)現(xiàn)場訪談注意現(xiàn)場訪談結(jié)果和書面資料的一致性?，F(xiàn)場訪談往往作為審閱書面文件資料的補(bǔ)充手段，

有助于了解事實的全貌。。二、盡職調(diào)查方式(二)現(xiàn)場訪談二、盡職調(diào)查方式(三)對盡職調(diào)查對象的實地考察與核實

書面文件往往只能代表被調(diào)查對象的基本情況和歷史情況，而實地考察和核實有助于了解被調(diào)查對象的現(xiàn)狀。此外，對調(diào)查對象的實地考察與核實有助于了解和確定交易對方介紹的情況以及提供的文件資料是否完整準(zhǔn)確，是否存在隱瞞和重大遺漏。二、盡職調(diào)查方式(三)對盡職調(diào)查對象的實地考察與核實(四)其他方的意見

在復(fù)雜的交易中，開展盡職調(diào)查工作的除法律以外，還有可能包括財務(wù)、審計師、會計師、資產(chǎn)評估師的盡職調(diào)查。各方盡職調(diào)查的重點雖然不同，但其獲取的信息也具有能夠互相印證的方面。二、盡職調(diào)查方式(四)其他方的意見二、盡職調(diào)查方式(五)互聯(lián)網(wǎng)上的公開信息和其他來源互聯(lián)網(wǎng)上的信息是公開的，通過有效的查詢，我們也可以通過互聯(lián)網(wǎng)這個渠道獲悉一部分公司的公開信息，這部分信息能促進(jìn)我們從不同角度進(jìn)一步加深對被調(diào)查對象的了解，印證盡職調(diào)查中獲取的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性并進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)公司可能存在的法律問題。二、盡職調(diào)查方式(五)互聯(lián)網(wǎng)上的公開信息和其他來源二、盡職調(diào)查方式二、盡職調(diào)查方式

除上述渠道外，工商登記機(jī)構(gòu)、土地登記機(jī)構(gòu)、當(dāng)?shù)卣块T及其所屬各職能部門和其他公開渠道也是我們獲取盡職調(diào)查信息的重要來源。二、盡職調(diào)查方式除上述渠道外，工商登記機(jī)構(gòu)、土地三、工作流程(一)確定盡職調(diào)查的目的和范圍首先充分理解具體項目中的商業(yè)計劃以及交易目的，以及各方在具體項目中的利益關(guān)系，在此基礎(chǔ)上，確定盡職調(diào)查的目的和范圍。三、工作流程(一)確定盡職調(diào)查的目的和范圍(二)設(shè)計并提供盡職調(diào)查問卷清單在查閱相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，配合擬定交易的目的、重點和時間要求，我們應(yīng)當(dāng)將所有需要與案件事實有關(guān)聯(lián)性的法律事實逐條列出，這個列出法律事實的清單就構(gòu)成了盡職調(diào)查清單的“主干”。在此基礎(chǔ)上，找出完成每個法律事實所需對應(yīng)的主要文件和資料，這是盡職調(diào)查清單的“細(xì)節(jié)”，兩者結(jié)合就構(gòu)成了一份盡職調(diào)查問卷清單。準(zhǔn)備好盡職調(diào)查問卷清單后，我們應(yīng)及時將盡職調(diào)查問卷清單發(fā)送給被調(diào)查方，并給被調(diào)查方一個合理的期間準(zhǔn)備所有的相關(guān)資料。在盡職調(diào)查過程中，如發(fā)現(xiàn)新的問題，或者項目商業(yè)計劃和擬議交易目的發(fā)生變更，我們應(yīng)更新盡職調(diào)查問卷清單，或者采用補(bǔ)充盡職調(diào)查問卷清單的方式提供給被調(diào)查方。

三、工作流程(二)設(shè)計并提供盡職調(diào)查問卷清單三、工作流程三、工作流程(三)審閱盡職調(diào)查資料對盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從資料的來源、頒發(fā)的時間、內(nèi)容和形式、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系及資料要證明的事實等方面進(jìn)行審查，在審閱相關(guān)的調(diào)查文件時應(yīng)細(xì)致認(rèn)真，對調(diào)查文件的完整性、真實性與合法性等問題進(jìn)行謹(jǐn)慎的法律研究和咨詢。三、工作流程(三)審閱盡職調(diào)查資料(四)撰寫盡職調(diào)查報告我們撰寫的報告正文的內(nèi)容應(yīng)與盡職調(diào)查的目的、范圍相一致在撰寫報告正文各部分內(nèi)容時，應(yīng)列舉在盡職調(diào)查過程中獲得的事實或信息，引用適用的法律進(jìn)行分析和論證，針對擬議交易，說明其中可能存在的法律風(fēng)險及對擬從事的商業(yè)計劃或交易的影響，并提出相應(yīng)的解決方案或建議三、工作流程

(四)撰寫盡職調(diào)查報告三、工作流程(四)撰寫盡職調(diào)查報告我們應(yīng)按照對盡職調(diào)查對象作出全面說明和分析，使盡職調(diào)查報告能真實、準(zhǔn)確地反映被調(diào)查對象的情況我們在盡職調(diào)查報告中引用法律法規(guī)時應(yīng)當(dāng)注明文名、文號、段落號、頒布機(jī)構(gòu)及生效和失效時間，注意該法律法規(guī)是否適用該類情況，引用是否全面以及該法律法規(guī)的效力及溯及力三、工作流程(四)撰寫盡職調(diào)查報告三、工作流程盡職調(diào)查報告真實、準(zhǔn)確、完整地反映與商業(yè)計劃和交易目的有關(guān)的盡職調(diào)查對象的法律狀態(tài)分析和判斷該等法律狀態(tài)對于擬議交易的影響，如果存在法律風(fēng)險或其他負(fù)面影響的，應(yīng)當(dāng)提供法律解決方案應(yīng)樹立保密意識，對于在盡職調(diào)查過程中了解的被調(diào)查企業(yè)的信息負(fù)有保密義務(wù)。我們只能為交易目的使用該等保密信息，不得向任何無關(guān)的第三方披露、提供該等信息四、盡職調(diào)查的要求盡職調(diào)查報告真實、準(zhǔn)確、完整地反映與商業(yè)計劃和交易目的有關(guān)的（一）公司設(shè)立和存續(xù)1、內(nèi)資公司的歷史沿革是否已經(jīng)通過了最近年度年檢，營業(yè)執(zhí)照副本加蓋了年檢章除章程外，是否存在其他對股東權(quán)利義務(wù)存在重大約定的文件公司的出資情況是否與章程記載一致注冊資本的繳納情況是否與公司章程規(guī)定的一致，非貨幣出資是否已經(jīng)過戶到公司名下五、盡職調(diào)查重點問題（一）公司設(shè)立和存續(xù)五、盡職調(diào)查重點問題2關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)注冊資本的繳納情況是否與公司章程規(guī)定的一致，繳付時間是否與對外貿(mào)易部門的批復(fù)一致，非貨幣出資是否已經(jīng)過戶到公司名下公司歷次變更是否都經(jīng)過審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、并進(jìn)行工商登記或備案；公司設(shè)立時發(fā)改委部門的批復(fù)2關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股的定價依據(jù)及關(guān)于股權(quán)價值的資產(chǎn)評估報告不涉及轉(zhuǎn)股的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認(rèn)函發(fā)展改革部門核發(fā)的有關(guān)外商投資項目的核準(zhǔn)文件(如有)轉(zhuǎn)股價款是否已經(jīng)全部支付是否導(dǎo)致實際控制權(quán)的變更、管理層的變更、企業(yè)性質(zhì)的變更等3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股定價是否存在并符合法定要求轉(zhuǎn)股是否需要符合法定程序支付給個人的轉(zhuǎn)股價款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或其他登記事項變更法律盡職調(diào)查要點課件4歷史沿革中的減資公司股東會/董事會關(guān)于同意減資的決議公司減資時編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單公司減資時認(rèn)定的債權(quán)人名單以及向債權(quán)人發(fā)出的通知公司發(fā)布的減資公告減資后的驗資報告減資后的股東的出資數(shù)額比例與其所占股權(quán)比例不一致的4歷史沿革中的減資二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其合法性，是否屬于國家限制類或者禁止類的投資項目；公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是否一致。公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險。公司募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展若上述項目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)特殊行業(yè)的批準(zhǔn)和產(chǎn)品許可法律盡職調(diào)查要點課件三、關(guān)于公司的知識產(chǎn)權(quán)公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、域名、商號清單，并說明其登記情況；公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、域名、商號注冊證書。若應(yīng)注冊但尚未注冊或正在申請注冊過程中，請做出解釋，并提供受理申請文件；公司與他方訂立的有關(guān)專利(含專利申請權(quán))、著作權(quán)、商標(biāo)、專有技術(shù)、域名、商號的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議(無論公司作為轉(zhuǎn)讓方、許可方，或是受讓方、被許可方)及有關(guān)登記注冊/備案文件；法律盡職調(diào)查要點課件四、關(guān)于公司稅務(wù)公司目前享受的稅收優(yōu)惠、政府獎勵和其他優(yōu)惠政策的說明文件，及獲取該等優(yōu)惠政策的任何政府批準(zhǔn)文件，包括但不限于任何認(rèn)定具備享受減免稅資格的批復(fù)和批準(zhǔn)證書，任何政府部門同意提供“先征后返”、財政補(bǔ)貼等待遇的批準(zhǔn)文件、通知等公司從稅務(wù)部門獲取的完稅證明公司就歷次分配利潤所代扣代繳所得稅的憑證公司歷史上受到稅務(wù)處罰的情況說明，罰款繳款憑證四、關(guān)于公司稅務(wù)五、關(guān)于公司的環(huán)境保護(hù)立項文件、環(huán)境影響報告書及環(huán)保部門的審批意見、建設(shè)項目環(huán)保驗收文件、環(huán)保設(shè)施檢測報告、年度檢驗報告，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告、檢測和審批意見；環(huán)保部門做出的任何命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文件；公司擁有的所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件；五、關(guān)于公司的環(huán)境保護(hù)六、公司資產(chǎn)公司是否存在主要動產(chǎn)系租賃(包括融資租賃)取得的情況；公司是否存在重大資產(chǎn)失去控制的情況，面臨怎樣的風(fēng)險；公司的境外資產(chǎn)取得及出境的過程是否合法；公司需登記方可取得的資產(chǎn)是否合法有效的辦理了登記手續(xù)。公司是否具有進(jìn)口設(shè)備，該等進(jìn)口設(shè)備是否處于免稅期。六、公司資產(chǎn)七、關(guān)于股東資格是否存在影響股東資格的情況；股東權(quán)益是否存在潛在糾紛；股東中是否存在國有權(quán)益、集體權(quán)益；如存在股權(quán)質(zhì)押情況的，該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù)；是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更的風(fēng)險，注意物權(quán)法實施前后股權(quán)質(zhì)押的生效條件不同；七、關(guān)于股東資格七、關(guān)于股東資格如存在集資入股的情況的，集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批；是否對擬議交易存在重大影響；如存在信托持股情況的，該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對擬議交易存在重大影響；如存在期權(quán)計劃的，該期權(quán)計劃是否合法，是否對擬議交易存在重大影響。股東的實際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響。七、關(guān)于股東資格謝謝謝謝法律盡職調(diào)查要點2011年4月16日

法律盡職調(diào)查要點2011年4月16日一、法律盡職調(diào)查的目的幫助有關(guān)各方了解被調(diào)查對象的情況，并判斷該情況是否能使擬進(jìn)行的項目計劃或交易具備繼續(xù)操作的可能性增強(qiáng)調(diào)查方的談判地位，協(xié)助調(diào)查方?jīng)Q定是否調(diào)整該項目計劃或交易的價格及確定調(diào)整價格的幅度幫助各方按照現(xiàn)實情況進(jìn)一步合理、合法地調(diào)整項目計劃或交易的內(nèi)容以及決定項目計劃或交易完成的時間表一、法律盡職調(diào)查的目的幫助有關(guān)各方了解被調(diào)查對象的情況，并判一、法律盡職調(diào)查的目的幫助各方更加準(zhǔn)確地確定項目計劃或完成的前提條件以及各方為完成項目計劃所需從事的進(jìn)一步工作確定項目有關(guān)文件文本提供事實依據(jù)，明確簽署哪些文件以及交易文件的內(nèi)容為出具法律意見提供事實依據(jù)一、法律盡職調(diào)查的目的幫助各方更加準(zhǔn)確地確定項目計劃或完成的二、盡職調(diào)查方式

(一)被調(diào)查企業(yè)提供的文件被調(diào)查企業(yè)所提供的文件和資料是獲取盡職調(diào)查所需信息的最主要的來源。被調(diào)查企業(yè)的法律狀況主要是反映在與之相關(guān)的法律文件和資料中，獲取該部分文件的主要方式是向被調(diào)查企業(yè)發(fā)出盡職調(diào)查問卷清單，并要求對方按照盡職調(diào)查問卷清單的要求提供相關(guān)文件和資料。二、盡職調(diào)查方式

二、盡職調(diào)查方式(二)現(xiàn)場訪談注意現(xiàn)場訪談結(jié)果和書面資料的一致性。現(xiàn)場訪談往往作為審閱書面文件資料的補(bǔ)充手段，

有助于了解事實的全貌。。二、盡職調(diào)查方式(二)現(xiàn)場訪談二、盡職調(diào)查方式(三)對盡職調(diào)查對象的實地考察與核實

書面文件往往只能代表被調(diào)查對象的基本情況和歷史情況，而實地考察和核實有助于了解被調(diào)查對象的現(xiàn)狀。此外，對調(diào)查對象的實地考察與核實有助于了解和確定交易對方介紹的情況以及提供的文件資料是否完整準(zhǔn)確，是否存在隱瞞和重大遺漏。二、盡職調(diào)查方式(三)對盡職調(diào)查對象的實地考察與核實(四)其他方的意見

在復(fù)雜的交易中，開展盡職調(diào)查工作的除法律以外，還有可能包括財務(wù)、審計師、會計師、資產(chǎn)評估師的盡職調(diào)查。各方盡職調(diào)查的重點雖然不同，但其獲取的信息也具有能夠互相印證的方面。二、盡職調(diào)查方式(四)其他方的意見二、盡職調(diào)查方式(五)互聯(lián)網(wǎng)上的公開信息和其他來源互聯(lián)網(wǎng)上的信息是公開的，通過有效的查詢，我們也可以通過互聯(lián)網(wǎng)這個渠道獲悉一部分公司的公開信息，這部分信息能促進(jìn)我們從不同角度進(jìn)一步加深對被調(diào)查對象的了解，印證盡職調(diào)查中獲取的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性并進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)公司可能存在的法律問題。二、盡職調(diào)查方式(五)互聯(lián)網(wǎng)上的公開信息和其他來源二、盡職調(diào)查方式二、盡職調(diào)查方式

除上述渠道外，工商登記機(jī)構(gòu)、土地登記機(jī)構(gòu)、當(dāng)?shù)卣块T及其所屬各職能部門和其他公開渠道也是我們獲取盡職調(diào)查信息的重要來源。二、盡職調(diào)查方式除上述渠道外，工商登記機(jī)構(gòu)、土地三、工作流程(一)確定盡職調(diào)查的目的和范圍首先充分理解具體項目中的商業(yè)計劃以及交易目的，以及各方在具體項目中的利益關(guān)系，在此基礎(chǔ)上，確定盡職調(diào)查的目的和范圍。三、工作流程(一)確定盡職調(diào)查的目的和范圍(二)設(shè)計并提供盡職調(diào)查問卷清單在查閱相關(guān)法規(guī)的基礎(chǔ)上，配合擬定交易的目的、重點和時間要求，我們應(yīng)當(dāng)將所有需要與案件事實有關(guān)聯(lián)性的法律事實逐條列出，這個列出法律事實的清單就構(gòu)成了盡職調(diào)查清單的“主干”。在此基礎(chǔ)上，找出完成每個法律事實所需對應(yīng)的主要文件和資料，這是盡職調(diào)查清單的“細(xì)節(jié)”，兩者結(jié)合就構(gòu)成了一份盡職調(diào)查問卷清單。準(zhǔn)備好盡職調(diào)查問卷清單后，我們應(yīng)及時將盡職調(diào)查問卷清單發(fā)送給被調(diào)查方，并給被調(diào)查方一個合理的期間準(zhǔn)備所有的相關(guān)資料。在盡職調(diào)查過程中，如發(fā)現(xiàn)新的問題，或者項目商業(yè)計劃和擬議交易目的發(fā)生變更，我們應(yīng)更新盡職調(diào)查問卷清單，或者采用補(bǔ)充盡職調(diào)查問卷清單的方式提供給被調(diào)查方。

三、工作流程(二)設(shè)計并提供盡職調(diào)查問卷清單三、工作流程三、工作流程(三)審閱盡職調(diào)查資料對盡職調(diào)查中收集到的資料，應(yīng)當(dāng)從資料的來源、頒發(fā)的時間、內(nèi)容和形式、資料之間的內(nèi)在聯(lián)系及資料要證明的事實等方面進(jìn)行審查，在審閱相關(guān)的調(diào)查文件時應(yīng)細(xì)致認(rèn)真，對調(diào)查文件的完整性、真實性與合法性等問題進(jìn)行謹(jǐn)慎的法律研究和咨詢。三、工作流程(三)審閱盡職調(diào)查資料(四)撰寫盡職調(diào)查報告我們撰寫的報告正文的內(nèi)容應(yīng)與盡職調(diào)查的目的、范圍相一致在撰寫報告正文各部分內(nèi)容時，應(yīng)列舉在盡職調(diào)查過程中獲得的事實或信息，引用適用的法律進(jìn)行分析和論證，針對擬議交易，說明其中可能存在的法律風(fēng)險及對擬從事的商業(yè)計劃或交易的影響，并提出相應(yīng)的解決方案或建議三、工作流程

(四)撰寫盡職調(diào)查報告三、工作流程(四)撰寫盡職調(diào)查報告我們應(yīng)按照對盡職調(diào)查對象作出全面說明和分析，使盡職調(diào)查報告能真實、準(zhǔn)確地反映被調(diào)查對象的情況我們在盡職調(diào)查報告中引用法律法規(guī)時應(yīng)當(dāng)注明文名、文號、段落號、頒布機(jī)構(gòu)及生效和失效時間，注意該法律法規(guī)是否適用該類情況，引用是否全面以及該法律法規(guī)的效力及溯及力三、工作流程(四)撰寫盡職調(diào)查報告三、工作流程盡職調(diào)查報告真實、準(zhǔn)確、完整地反映與商業(yè)計劃和交易目的有關(guān)的盡職調(diào)查對象的法律狀態(tài)分析和判斷該等法律狀態(tài)對于擬議交易的影響，如果存在法律風(fēng)險或其他負(fù)面影響的，應(yīng)當(dāng)提供法律解決方案應(yīng)樹立保密意識，對于在盡職調(diào)查過程中了解的被調(diào)查企業(yè)的信息負(fù)有保密義務(wù)。我們只能為交易目的使用該等保密信息，不得向任何無關(guān)的第三方披露、提供該等信息四、盡職調(diào)查的要求盡職調(diào)查報告真實、準(zhǔn)確、完整地反映與商業(yè)計劃和交易目的有關(guān)的（一）公司設(shè)立和存續(xù)1、內(nèi)資公司的歷史沿革是否已經(jīng)通過了最近年度年檢，營業(yè)執(zhí)照副本加蓋了年檢章除章程外，是否存在其他對股東權(quán)利義務(wù)存在重大約定的文件公司的出資情況是否與章程記載一致注冊資本的繳納情況是否與公司章程規(guī)定的一致，非貨幣出資是否已經(jīng)過戶到公司名下五、盡職調(diào)查重點問題（一）公司設(shè)立和存續(xù)五、盡職調(diào)查重點問題2關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)注冊資本的繳納情況是否與公司章程規(guī)定的一致，繳付時間是否與對外貿(mào)易部門的批復(fù)一致，非貨幣出資是否已經(jīng)過戶到公司名下公司歷次變更是否都經(jīng)過審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)、并進(jìn)行工商登記或備案；公司設(shè)立時發(fā)改委部門的批復(fù)2關(guān)于外資有限責(zé)任公司的設(shè)立和存續(xù)3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股的定價依據(jù)及關(guān)于股權(quán)價值的資產(chǎn)評估報告不涉及轉(zhuǎn)股的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認(rèn)函發(fā)展改革部門核發(fā)的有關(guān)外商投資項目的核準(zhǔn)文件(如有)轉(zhuǎn)股價款是否已經(jīng)全部支付是否導(dǎo)致實際控制權(quán)的變更、管理層的變更、企業(yè)性質(zhì)的變更等3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股3關(guān)于公司的歷史沿革中的轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股定價是否存在并符合法定要求轉(zhuǎn)股是否需要符合法定程序支付給個人的轉(zhuǎn)股價款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或其他登記事項變更法律盡職調(diào)查要點課件4歷史沿革中的減資公司股東會/董事會關(guān)于同意減資的決議公司減資時編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單公司減資時認(rèn)定的債權(quán)人名單以及向債權(quán)人發(fā)出的通知公司發(fā)布的減資公告減資后的驗資報告減資后的股東的出資數(shù)額比例與其所占股權(quán)比例不一致的4歷史沿革中的減資二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其合法性，是否屬于國家限制類或者禁止類的投資項目；公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是否一致。公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險。公司募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展二、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展若上述項目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)特殊行業(yè)的批準(zhǔn)和產(chǎn)品許可法律盡職調(diào)查要點課件三、關(guān)于公司的知識產(chǎn)權(quán)公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、域名、商號清單，并說明其登記情況；公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、著作權(quán)、域名、商號注冊證書。若應(yīng)注冊但尚未注冊或正在申請注冊過程中，請做出解釋，并提供受理申請文件；公司與他方訂立的有關(guān)專利(含專利申請權(quán))、著作權(quán)、商標(biāo)、