企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件

企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(PPT93頁)企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(PPT93頁)學(xué)習(xí)目標(biāo)

掌握各種并購支付方式的特點(diǎn)及適用條件

掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌資方式

理解杠桿并購的概念及特點(diǎn)

理解管理層收購的概念及在我國的實(shí)踐

熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略

掌握并購整合的類型與內(nèi)容學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握各種并購支付方式的特點(diǎn)及適用條件4.1企業(yè)并購籌資4.2企業(yè)杠桿并購4.3管理層收購4.4并購防御戰(zhàn)略4.5并購整合4.1企業(yè)并購籌資企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選目標(biāo)企業(yè)的評估★報(bào)價(jià)與支付方式制定★融資方式制定與安排★協(xié)商與談判簽約與披露交接與接管整合并購效果評價(jià)第一階段：前期準(zhǔn)備階段第二階段：方案設(shè)計(jì)階段第三階段：談判簽約階段第四階段：接管整合階段企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定第一階段：前期準(zhǔn)備4.1

企業(yè)并購籌資并購籌資是實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步,主要內(nèi)容包括預(yù)測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當(dāng)?shù)幕I資渠道籌集資金并購上市公司的方式（1）要約收購（2）協(xié)議收購（3）間接收購4.1企業(yè)并購籌資要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見，表示并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標(biāo)公司的協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票，以期獲取或鞏固被收購公司的控制權(quán)2003年-2005年，95%的上市公司收購是協(xié)議收購協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他4.1

企業(yè)并購籌資并購資金需要量預(yù)測并購資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng)因素：并購支付的對價(jià)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出并購交易費(fèi)用整合與運(yùn)營成本4.1企業(yè)并購籌資并購資金需要量4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價(jià)公式：其中，MAC——并購支付的對價(jià)

EA——目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值

ρ——控股比率

γ——支付溢價(jià)率公開收購、競標(biāo)收購、敵意收購一般要支付較高的溢價(jià)，γ基本上在30%~80%之間4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價(jià)4.1.2并購資金需要量2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出表外負(fù)債：

資產(chǎn)負(fù)債表上沒有體現(xiàn)，實(shí)際需要承擔(dān)的義務(wù)，如：職工退休費(fèi)、離職費(fèi)、安置費(fèi)或有負(fù)債：

過去交易或事項(xiàng)形成的潛在義務(wù)，通過未來不確定事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生予以證實(shí)。

如：未決訴訟和爭議、債務(wù)擔(dān)保、納稅責(zé)任及產(chǎn)品責(zé)任4.1.2并購資金需要量2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債4.1.2并購資金需要量3、并購交易費(fèi)用并購直接費(fèi)用，一般為支付對價(jià)的1%~5%并購管理費(fèi)用4、整合與運(yùn)營成本整合改制成本注入資金的成本4.1.2并購資金需要量3、并購交易費(fèi)用4.1.3

并購支付方式1、現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)?，F(xiàn)金收購因其速度快的特點(diǎn)而多被用于敵意收購。在已有的并購案例中，現(xiàn)金收購占主導(dǎo)地位。4.1.3并購支付方式1、現(xiàn)金支付4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動(dòng)中最清楚而又快捷的一種支付方式只涉及到目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)，簡單明了支付金額明確界定，不會發(fā)生變化對并購雙方都給予明確的現(xiàn)金流，便于并購雙方股東決策。如果現(xiàn)金流問題不大，便于交易盡快完成4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動(dòng)中最清楚而又快捷的4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨大的現(xiàn)金壓力對目標(biāo)公司股東而言會涉及到較重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)在證券市場處于活躍期，現(xiàn)金支付的吸引力并不大一般認(rèn)為，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模公司的并購交易和敵意并購4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標(biāo)企業(yè)股東即時(shí)得到確定的

收益納稅義務(wù)現(xiàn)有企業(yè)股東現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會受稀釋使主并企業(yè)迅速完成并購，避免夜長夢多沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標(biāo)企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)股東4.1.3

并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要考慮以下幾項(xiàng)影響因素：（1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性。（2）主并企業(yè)中、長期的流動(dòng)性。（3）貨幣的流動(dòng)性。（4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。（5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本，因?yàn)橹?/p>

有超出的部分才應(yīng)支付資本收益稅。4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要4.1.3

并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。股票支付常見于善意并購，當(dāng)并購雙方的規(guī)模、實(shí)力相當(dāng)時(shí)，可能性較大。4.1.3并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付目標(biāo)企業(yè)股東股東不會失去

所有權(quán)現(xiàn)有企業(yè)股東不需要支付大量現(xiàn)金現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋每股收益減少手續(xù)較多，耗時(shí)耗力，不像現(xiàn)金支付簡捷迅速4.1.3并購支付方式----股票支付目標(biāo)企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支付方式時(shí)，一般要考慮以下因素：（1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）每股收益率的變化。（3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。（4）財(cái)務(wù)杠桿比例。（5）當(dāng)前股價(jià)水平。股價(jià)是否處于上升過程（6）當(dāng)前股息收益率。比較股息收益率和借貸收益率4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。并購案例：國美并購永樂雙方2006年2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指4.1.3并購支付方式---混合證券支付

認(rèn)股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定價(jià)格將債券換為股票。思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？4.1.3并購支付方式---混合證券支付4.1.3并購支付方式需要考慮的因素現(xiàn)金的充裕程度資本結(jié)構(gòu)狀況收益稀釋的程度控股權(quán)的稀釋4.1.3并購支付方式需要考慮的因素4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：1．發(fā)行普通股2．發(fā)行優(yōu)先股3．發(fā)行認(rèn)股權(quán)證債務(wù)融資：1．金融機(jī)構(gòu)貸款2．發(fā)行債券3．發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：4.1.4

并購籌資方式現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式

增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用股票和混合證券支付的籌資渠道

發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股4.1.4并購籌資方式現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式融資方式與融資渠道現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認(rèn)股權(quán)證√

發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

√√金融機(jī)構(gòu)貸款√

發(fā)行公司債券√√√融資方式與融資渠道發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認(rèn)股權(quán)聯(lián)想并購案中的并購融資安排

(1)收購金額。中國聯(lián)想集團(tuán)收購美國IBM公司PC業(yè)務(wù)的收購金額:實(shí)際交易價(jià)格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億美元股票以及5億美元的債務(wù)。

(2)并購融資及支付工具除了聯(lián)想集團(tuán)1.5億美元的自有資金外，還從國際金融市場獲得融資，其中:

聯(lián)想并購案中的并購融資安排(1)收購金額。中國聯(lián)想集團(tuán)收聯(lián)想并購案中的并購融資安排①銀團(tuán)貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得一項(xiàng)6億美元5年期的銀團(tuán)貸款，主要用作收購IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)。②過橋貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得全球著名投資銀行高盛公司的過橋資款5億美元。③聯(lián)想集團(tuán)與全球三大私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAllnatci及美國新橋投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團(tuán)向德克薩斯太平洋集團(tuán)投資、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行共

2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)，每股發(fā)行價(jià)為1,000港元，以及可用作認(rèn)購237,417,474股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價(jià)達(dá)3.5億美元，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)投資2億美元、GeneralAtlantic投資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)投資5千萬美元。聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團(tuán)向德克薩斯太平洋集團(tuán)投資、4.2

企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點(diǎn)杠桿并購（LeverageBuy-out,LBO）是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押,向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購,收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。4.2企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點(diǎn)2、杠桿并購的特點(diǎn)（1）收購公司用以收購的自有資金遠(yuǎn)少于收購總資金（2）收購公司的絕大部分資金系舉債而來（3）收購公司用以償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量（4）收購公司除投入非常有限的資金外，不承擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)（5）并購過程中存在一個(gè)經(jīng)紀(jì)人2、杠桿并購的特點(diǎn)（1）收購公司用以收購的自有資金遠(yuǎn)少于收購杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)優(yōu)先債務(wù)從屬債務(wù)自有資金50%-60%20%-30%10%-20%主要指商業(yè)銀行的一級貸款，風(fēng)險(xiǎn)低、收益也低，容易獲取風(fēng)險(xiǎn)較高的投資銀行過渡貸款、垃圾債券等杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)50%-60%20%-30%10%-204.2.2

杠桿并購成功的條件

具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè):具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)4.2.2杠桿并購成功的條件 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿4、杠桿收購融資的利弊利：增強(qiáng)財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，帶來很高的股權(quán)回報(bào)率可使企業(yè)獲得稅收優(yōu)惠弊：大量的債務(wù)籌資，給并購者帶來極大的還款壓力和極高的風(fēng)險(xiǎn)，容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)。4、杠桿收購融資的利弊利：4.3

管理層收購4.3.1主要概念管理層收購(managementbuy-out,MBO),是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為4.3管理層收購4.3.1主要概念MBO從何而來？MBO從何而來？圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢資料來源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReview圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢4.3.2

管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有三種:收購上市公司、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門的私有化4.3.2管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有4.3.2

管理層收購的方式與程序管理層收購的四個(gè)步驟：前期準(zhǔn)備實(shí)施收購重新上市后續(xù)整合4.3.2管理層收購的方式與程序管理層收購的四個(gè)步驟：前期4.3.3

管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展我國上市公司管理層收購的主要方式：管理層個(gè)人直接持股管理層設(shè)立公司持股管理層收購上市公司的控股公司收購上市公司的子公司收購上市公司的子公司4.3.3管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展我國上市公司管理層收自1999年北京四通集團(tuán)MBO計(jì)劃開始，MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。

2000年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實(shí)現(xiàn)MBO的上市公司，隨后越來越多的上市公司開始嘗試管理層收購。

4.3.3

管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展4.3.3管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展

回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個(gè)MBO計(jì)劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時(shí)間。當(dāng)“TCL集團(tuán)”（000100）終于在2004年1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計(jì)劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”（李東生語）TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。 回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%；增長在10～25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)增長在25～40%，管理層可得其中的30%增長在40%以上，管理層可得其中的45%第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個(gè)20世紀(jì)90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個(gè)20世紀(jì)90年代，TCL的年平均第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件

郎咸平:

我們家很臟，我的家價(jià)值一百萬，我請個(gè)保姆一個(gè)月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權(quán)，我腦子一暈啊，我就答應(yīng)了。好吧那你買股權(quán)吧，但是我忘記了一點(diǎn)啊，中國的產(chǎn)權(quán)改革這個(gè)價(jià)格啊是購買者自己定的知道吧，然后他就說，你們家價(jià)格一百萬是吧，那我們評估價(jià)是多少呢，是六百塊。那么這個(gè)保姆三個(gè)月就把我家買走了。郎咸平:4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段4.4.1提高并購成本1、資產(chǎn)重估2、股份回購3、尋找白衣騎士4、“降落傘”計(jì)劃4.4.1提高并購成本4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、毒丸計(jì)劃3、焦土戰(zhàn)術(shù)4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交叉持股計(jì)劃2、員工持股計(jì)劃4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交4.4.5修改公司章程1、董事會輪選制2、絕對多數(shù)條款案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu)P1064.4.5修改公司章程1、董事會輪選制4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段（一）援引反壟斷法（二）援引證券法或證券交易法（三）利用訴訟阻止并購進(jìn)程，爭取到寶貴的時(shí)間，然后再用經(jīng)濟(jì)手段消除并購?fù){法律手段2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179.2億港元收購匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約12.20港元。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購交易。2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經(jīng)營者集中、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭、對涉嫌壟斷行為的調(diào)查、法律責(zé)任和附則。第二十一條經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（2008年8月3日）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（2008年8月32007年度可口可樂全球營業(yè)額為288億美元匯源果汁營業(yè)額為26.5億元人民幣2007年度商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項(xiàng)收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體闡述了未通過審查的三個(gè)原因：

一、收購?fù)瓿珊?，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者設(shè)定其他排他性的交易條件，收購行為限制果汁飲料市場競爭，導(dǎo)致消費(fèi)者被迫接受更高價(jià)格、更少種類的產(chǎn)品。

二、由于既有品牌對市場進(jìn)入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果。

三、收購行為還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。

商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項(xiàng)收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體美國的反壟斷法1890年《謝爾曼法》1914年《克萊頓法》《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》美國的反壟斷法橫向并購：CR4>75%當(dāng)CR4>75%，占有市場份額的兩個(gè)企業(yè)并購，一般將遭到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=4%>=4%>=10%>=2%>=15%>=1%橫向并購：CR4>75%當(dāng)CR4>75%，占有市場份額的兩個(gè)橫向并購：CR4<75%當(dāng)CR4<75%，占有市場份額的兩個(gè)企業(yè)并購，通常會受到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=5%>=5%>=10%>=4%>=15%>=3%>=20%>=2%>=25%>=1%橫向并購：CR4<75%當(dāng)CR4<75%，占有市場份額的兩個(gè)前4位企業(yè)市場占有率(CR4)

CR4=行業(yè)前四名份額集中度指標(biāo)，對產(chǎn)業(yè)的競爭和壟斷程度分類研究。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)將集中類型分為六個(gè)等級，即極高寡占型(CR4>75%)、高集中寡占型(65%<CR4<75%)、中(上)集中寡占型(50%<CR4<65%)、中(下)集中寡占型(35%<CR4<50%)、低集中寡占型(30%<CR4<35%)、原子型(CR4<30%)。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)CR4=行業(yè)前四名份額集中縱向并購當(dāng)供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場份額，購買企業(yè)占有市場購買總量為6%或更多時(shí)，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)。當(dāng)購買（下游）企業(yè)占有市場購買總量6%或更多，供應(yīng)企業(yè)占有市場銷售額10%或更多時(shí)，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)。縱向并購當(dāng)供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊2、市場份額>25%英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊歐共體兼并政策符合條件之一需申報(bào)：1、企業(yè)銷售額（全世界范圍）>50億歐元2、企業(yè)銷售額（歐盟15國）>2500萬歐元?dú)W共體兼并政策符合條件之一需申報(bào)：1996年12月15日，美國波音（Boeing）飛機(jī)公司宣布兼并美國麥道（McDonnellDeuglas）飛機(jī)公司。1996年12月15日，美國波音（Boeing）飛機(jī)公歐共體同意的三個(gè)條件1、波音必須解除它貫有的排除性合同2、波音要把所收的政府津貼的透明率加大3、三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場上不能合并在一起歐共體同意的三個(gè)條件援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強(qiáng)制要約收購制度。規(guī)范“爬行收購”（CreepingAcquisition)。要求持有一個(gè)上市公司5%以上股票的股東披露其持股情況。包括股東的持股數(shù)量、持股意圖等。此后，其買入或賣出每1%的該種股票，或其購股意圖有改變，要及時(shí)向相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。規(guī)范要約收購（TenderOffer)《證券法》第88條：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分月份的要約”援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強(qiáng)制要約收購制高盛收購雙匯案國務(wù)院國資委和商務(wù)部于2006年8月11日、2006年12月6日先后批準(zhǔn)了高盛旗下羅特克斯受讓漯河市國資委持有的雙匯集團(tuán)的100%股權(quán)的申請。使羅特克斯公司最終持有雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接控制雙匯發(fā)展的35.715%的股權(quán)。同時(shí)，收購人通過收購海宇投資持有的雙匯發(fā)展25%的股份，直接控制雙匯發(fā)展25%的表決權(quán)。上述收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒅苯踊蜷g接控制雙匯發(fā)展60.715%的股份。高盛收購雙匯案國務(wù)院國資委和商務(wù)部于2006年8月11日、2企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件高盛收購雙匯案羅特克斯委托雙匯集團(tuán)作為要約收購的實(shí)施主體按照法律規(guī)定進(jìn)行要約收購。要約收購的價(jià)格為31.17元/股（雙匯停牌前的收盤價(jià)），共收購20175萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的39.285%。截至2007年6月2日要約期滿，僅有2位流通股股東申報(bào)預(yù)售要約，申報(bào)預(yù)售要約的股份為3400股。羅特克斯只從流通股東手中獲得了雙匯發(fā)展0.0006%的股份。最后羅特克斯最終持有雙匯發(fā)展60.7156%的股份。高盛收購雙匯案羅特克斯委托雙匯集團(tuán)作為要約收購的實(shí)施主體按照4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段

向文波博客門事件：

——個(gè)人博客的力量有多大，向文波可以告訴你向文波博客門事件：

——個(gè)人博客的力量有多大，向文波向文波博客門事件：2006年6月初，為了阻止凱雷并購徐工，向文波在自己的博客突然發(fā)難，稱此項(xiàng)交易為賤賣國有資產(chǎn)，危害國內(nèi)裝備制造行業(yè)，不利于企業(yè)自主創(chuàng)新，此文一出，其博客點(diǎn)擊過百萬。向文波在自己博客上接連發(fā)表的題為《凱雷收購徐工是一樁違法交易》、《非實(shí)質(zhì)性條款為賤賣國資提供通道》、《徐工為何要刻意粉飾并購案》等幾十篇文章，使凱雷并購徐工事件面臨巨大輿論壓力被叫停。向文波博客門事件：2006年6月初，為了阻止凱雷并購徐工，向向文波博客門事件：當(dāng)然，向文波并不是為了圖一時(shí)之快，也并非如向文波和三一都一再強(qiáng)調(diào)的“這些觀點(diǎn)是一種博客行為，表達(dá)的是個(gè)人的看法”。從凱雷徐工收購案爆發(fā)以來，向文波的“老板”——三一集團(tuán)董事長梁穩(wěn)根從未就此事件發(fā)表過公開評論。直到2008年2月17日，梁穩(wěn)根在接受媒體采訪時(shí)才說:“徐工這件事，即使給三一帶來任何損失，我們也不后悔，這是民族利益。當(dāng)時(shí)我和向總一起散步聊天，私下里說的就是這個(gè)話。向文波博客門事件：當(dāng)然，向文波并不是為了圖一時(shí)之快，也并非如向文波博客門事件：凱雷徐工合資一事因向的博文影響深遠(yuǎn)，凱雷一再讓步，從85%減到50%再減到45%……至今仍未有明確的結(jié)果。隨著時(shí)間的逝去，人們對凱雷并購徐工案的記憶也在漸漸淡化。然而，憑借博客而走紅的向文波卻始終停留在了人們的視線中。向文波博客門事件：凱雷徐工合資一事因向的博文影響深遠(yuǎn)，凱雷一企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件達(dá)能惡意并購?fù)薰?007年4月：法國達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以40億元人民幣的低價(jià)并購杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)達(dá)56億元、2006年利潤達(dá)10.4億元的其他非合資公司51%的股權(quán)。宗慶后達(dá)出了“民族品牌存亡”的底牌，以期獲得媒體和公眾的同情。達(dá)能惡意并購?fù)薰?007年4月：法國達(dá)能公司最近欲強(qiáng)行以44.5

并購整合4.5.1并購整合的概念與作用并購整合指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢,從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)4.5并購整合4.5.1并購整合的概念與作用4.5

并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價(jià)值的源泉所在，并購整合使得并購最終實(shí)現(xiàn)了“1+1>2”的效果并購失敗率>50%

P107咨詢公司調(diào)查結(jié)果4.5并購整合并購整合是并購創(chuàng)造價(jià)值的源泉所在，并購整合使4.5

并購整合4.5.2并購整合的類型與內(nèi)容并購整合的策略P107完全整合共存型整合保護(hù)型整合控制型整合并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合產(chǎn)業(yè)整合存量資產(chǎn)整合管理整合4.5并購整合4.5.2并購整合的類型與內(nèi)容并購整合的類型并購整合的類型并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合

并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動(dòng)趨勢的基礎(chǔ)之上，以長期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對被并購企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使其納入并購后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。產(chǎn)業(yè)整合

從國內(nèi)外并購成功案例的經(jīng)驗(yàn)來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅(jiān)持的原則。并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合并購整合的內(nèi)容存量資產(chǎn)整合

通過處置不必要、低效率或者獲利能力差的資產(chǎn)，降低運(yùn)營成本，提高資產(chǎn)的總體效率。管理整合

注重從管理組織機(jī)構(gòu)一體化角度對雙方原有的管理體制進(jìn)行調(diào)整，使其能夠正常、有效地引導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。并購整合的內(nèi)容存量資產(chǎn)整合4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例背景新湖中寶和新湖創(chuàng)業(yè)均為新湖系旗下公司,且均在上海證券交易所上市。根據(jù)2008年年報(bào)披露,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。新湖中寶的前身是浙江嘉興惠肯股份有限公司。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準(zhǔn),在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例背景4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施2009年1月5日,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。新湖中寶擬通過換股方式吸收合并新湖創(chuàng)業(yè),新湖中寶為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方,新湖創(chuàng)業(yè)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè),新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入新湖中寶,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。相關(guān)方利益保護(hù)機(jī)制債務(wù)安排及員工安置4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例啟示1.從并購的方式來看,此次并購屬于典型的吸收合并,從主營業(yè)務(wù)來看,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營,所以也屬于橫向并購。2.從并購的動(dòng)因來看,控股股東新湖集團(tuán)希望通過此次并購進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu),形成規(guī)范透明的管理體系,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè)并分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。3.從并購的效應(yīng)來看,吸收合并之后,新湖集團(tuán)將持有新湖中寶74.06%的股份,公司控制權(quán)未發(fā)生變化。從長遠(yuǎn)來看,擴(kuò)大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。4.6案例研究與分析:新湖中寶吸收合并案例啟示企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(PPT93頁)企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材(PPT93頁)學(xué)習(xí)目標(biāo)

掌握各種并購支付方式的特點(diǎn)及適用條件

掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌資方式

理解杠桿并購的概念及特點(diǎn)

理解管理層收購的概念及在我國的實(shí)踐

熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略

掌握并購整合的類型與內(nèi)容學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握各種并購支付方式的特點(diǎn)及適用條件4.1企業(yè)并購籌資4.2企業(yè)杠桿并購4.3管理層收購4.4并購防御戰(zhàn)略4.5并購整合4.1企業(yè)并購籌資企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選目標(biāo)企業(yè)的評估★報(bào)價(jià)與支付方式制定★融資方式制定與安排★協(xié)商與談判簽約與披露交接與接管整合并購效果評價(jià)第一階段：前期準(zhǔn)備階段第二階段：方案設(shè)計(jì)階段第三階段：談判簽約階段第四階段：接管整合階段企業(yè)并購的程序企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定第一階段：前期準(zhǔn)備4.1

企業(yè)并購籌資并購籌資是實(shí)現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步,主要內(nèi)容包括預(yù)測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當(dāng)?shù)幕I資渠道籌集資金并購上市公司的方式（1）要約收購（2）協(xié)議收購（3）間接收購4.1企業(yè)并購籌資要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見，表示并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購(TenderOffer)收購人通過向目標(biāo)公司的協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票，以期獲取或鞏固被收購公司的控制權(quán)2003年-2005年，95%的上市公司收購是協(xié)議收購協(xié)議收購?fù)顿Y者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購公司的股間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。間接收購收購人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他4.1

企業(yè)并購籌資并購資金需要量預(yù)測并購資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng)因素：并購支付的對價(jià)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出并購交易費(fèi)用整合與運(yùn)營成本4.1企業(yè)并購籌資并購資金需要量4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價(jià)公式：其中，MAC——并購支付的對價(jià)

EA——目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值

ρ——控股比率

γ——支付溢價(jià)率公開收購、競標(biāo)收購、敵意收購一般要支付較高的溢價(jià)，γ基本上在30%~80%之間4.1.2并購資金需要量P871、并購支付的對價(jià)4.1.2并購資金需要量2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出表外負(fù)債：

資產(chǎn)負(fù)債表上沒有體現(xiàn)，實(shí)際需要承擔(dān)的義務(wù)，如：職工退休費(fèi)、離職費(fèi)、安置費(fèi)或有負(fù)債：

過去交易或事項(xiàng)形成的潛在義務(wù)，通過未來不確定事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生予以證實(shí)。

如：未決訴訟和爭議、債務(wù)擔(dān)保、納稅責(zé)任及產(chǎn)品責(zé)任4.1.2并購資金需要量2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債4.1.2并購資金需要量3、并購交易費(fèi)用并購直接費(fèi)用，一般為支付對價(jià)的1%~5%并購管理費(fèi)用4、整合與運(yùn)營成本整合改制成本注入資金的成本4.1.2并購資金需要量3、并購交易費(fèi)用4.1.3

并購支付方式1、現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)?，F(xiàn)金收購因其速度快的特點(diǎn)而多被用于敵意收購。在已有的并購案例中，現(xiàn)金收購占主導(dǎo)地位。4.1.3并購支付方式1、現(xiàn)金支付4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動(dòng)中最清楚而又快捷的一種支付方式只涉及到目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)，簡單明了支付金額明確界定，不會發(fā)生變化對并購雙方都給予明確的現(xiàn)金流，便于并購雙方股東決策。如果現(xiàn)金流問題不大，便于交易盡快完成4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付并購活動(dòng)中最清楚而又快捷的4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨大的現(xiàn)金壓力對目標(biāo)公司股東而言會涉及到較重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)在證券市場處于活躍期，現(xiàn)金支付的吸引力并不大一般認(rèn)為，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模公司的并購交易和敵意并購4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付完全使用現(xiàn)金支付給并購方巨4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標(biāo)企業(yè)股東即時(shí)得到確定的

收益納稅義務(wù)現(xiàn)有企業(yè)股東現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會受稀釋使主并企業(yè)迅速完成并購，避免夜長夢多沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付目標(biāo)企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)股東4.1.3

并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要考慮以下幾項(xiàng)影響因素：（1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性。（2）主并企業(yè)中、長期的流動(dòng)性。（3）貨幣的流動(dòng)性。（4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。（5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本，因?yàn)橹?/p>

有超出的部分才應(yīng)支付資本收益稅。4.1.3并購支付方式—現(xiàn)金支付在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要4.1.3

并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。股票支付常見于善意并購，當(dāng)并購雙方的規(guī)模、實(shí)力相當(dāng)時(shí)，可能性較大。4.1.3并購支付方式----股票支付股票支付是指主并企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付目標(biāo)企業(yè)股東股東不會失去

所有權(quán)現(xiàn)有企業(yè)股東不需要支付大量現(xiàn)金現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋每股收益減少手續(xù)較多，耗時(shí)耗力，不像現(xiàn)金支付簡捷迅速4.1.3并購支付方式----股票支付目標(biāo)企業(yè)股東現(xiàn)有企業(yè)4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支付方式時(shí)，一般要考慮以下因素：（1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）每股收益率的變化。（3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。（4）財(cái)務(wù)杠桿比例。（5）當(dāng)前股價(jià)水平。股價(jià)是否處于上升過程（6）當(dāng)前股息收益率。比較股息收益率和借貸收益率4.1.3并購支付方式----股票支付在決定是否采用股票支4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。并購案例：國美并購永樂雙方2006年2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。4.1.3并購支付方式---混合證券支付混合證券支付是指4.1.3并購支付方式---混合證券支付

認(rèn)股權(quán)證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股?？赊D(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定價(jià)格將債券換為股票。思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？4.1.3并購支付方式---混合證券支付4.1.3并購支付方式需要考慮的因素現(xiàn)金的充裕程度資本結(jié)構(gòu)狀況收益稀釋的程度控股權(quán)的稀釋4.1.3并購支付方式需要考慮的因素4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：1．發(fā)行普通股2．發(fā)行優(yōu)先股3．發(fā)行認(rèn)股權(quán)證債務(wù)融資：1．金融機(jī)構(gòu)貸款2．發(fā)行債券3．發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券4.1.4并購籌資方式權(quán)益融資：4.1.4

并購籌資方式現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式

增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用股票和混合證券支付的籌資渠道

發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股4.1.4并購籌資方式現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式融資方式與融資渠道現(xiàn)金支付股票支付混合證券支付發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認(rèn)股權(quán)證√

發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

√√金融機(jī)構(gòu)貸款√

發(fā)行公司債券√√√融資方式與融資渠道發(fā)行普通股√√√發(fā)行優(yōu)先股

√√發(fā)行認(rèn)股權(quán)聯(lián)想并購案中的并購融資安排

(1)收購金額。中國聯(lián)想集團(tuán)收購美國IBM公司PC業(yè)務(wù)的收購金額:實(shí)際交易價(jià)格為17.5億美元，其中含6.5億美元現(xiàn)金、6億美元股票以及5億美元的債務(wù)。

(2)并購融資及支付工具除了聯(lián)想集團(tuán)1.5億美元的自有資金外，還從國際金融市場獲得融資，其中:

聯(lián)想并購案中的并購融資安排(1)收購金額。中國聯(lián)想集團(tuán)收聯(lián)想并購案中的并購融資安排①銀團(tuán)貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得一項(xiàng)6億美元5年期的銀團(tuán)貸款，主要用作收購IBM個(gè)人計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)。②過橋貸款。聯(lián)想集團(tuán)獲得全球著名投資銀行高盛公司的過橋資款5億美元。③聯(lián)想集團(tuán)與全球三大私人股權(quán)投資公司德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAllnatci及美國新橋投資集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，三大私人股權(quán)投資公司向聯(lián)想集團(tuán)提供3.5億美元(約合人民幣28.9億元)的戰(zhàn)略投資，以供聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務(wù)之用聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團(tuán)向德克薩斯太平洋集團(tuán)投資、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團(tuán)發(fā)行共

2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)，每股發(fā)行價(jià)為1,000港元，以及可用作認(rèn)購237,417,474股聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。該交易總現(xiàn)金代價(jià)達(dá)3.5億美元，其中德克薩斯太平洋集團(tuán)投資2億美元、GeneralAtlantic投資1億美元，美國新橋投資集團(tuán)投資5千萬美元。聯(lián)想并購案中的并購融資安排聯(lián)想集團(tuán)向德克薩斯太平洋集團(tuán)投資、4.2

企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點(diǎn)杠桿并購（LeverageBuy-out,LBO）是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押,向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購,收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。4.2企業(yè)杠桿并購4.2.1杠桿并購的概念與特點(diǎn)2、杠桿并購的特點(diǎn)（1）收購公司用以收購的自有資金遠(yuǎn)少于收購總資金（2）收購公司的絕大部分資金系舉債而來（3）收購公司用以償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量（4）收購公司除投入非常有限的資金外，不承擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)（5）并購過程中存在一個(gè)經(jīng)紀(jì)人2、杠桿并購的特點(diǎn)（1）收購公司用以收購的自有資金遠(yuǎn)少于收購杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)優(yōu)先債務(wù)從屬債務(wù)自有資金50%-60%20%-30%10%-20%主要指商業(yè)銀行的一級貸款，風(fēng)險(xiǎn)低、收益也低，容易獲取風(fēng)險(xiǎn)較高的投資銀行過渡貸款、垃圾債券等杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu)50%-60%20%-30%10%-204.2.2

杠桿并購成功的條件

具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè):具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低擁有易于出售的非核心資產(chǎn)4.2.2杠桿并購成功的條件 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿4、杠桿收購融資的利弊利：增強(qiáng)財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，帶來很高的股權(quán)回報(bào)率可使企業(yè)獲得稅收優(yōu)惠弊：大量的債務(wù)籌資，給并購者帶來極大的還款壓力和極高的風(fēng)險(xiǎn)，容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)。4、杠桿收購融資的利弊利：4.3

管理層收購4.3.1主要概念管理層收購(managementbuy-out,MBO),是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為4.3管理層收購4.3.1主要概念MBO從何而來？MBO從何而來？圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢資料來源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReview圖11981~2000年歐洲MBO發(fā)展趨勢4.3.2

管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有三種:收購上市公司、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)、公營部門的私有化4.3.2管理層收購的方式與程序國外管理層收購的方式主要有4.3.2

管理層收購的方式與程序管理層收購的四個(gè)步驟：前期準(zhǔn)備實(shí)施收購重新上市后續(xù)整合4.3.2管理層收購的方式與程序管理層收購的四個(gè)步驟：前期4.3.3

管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展我國上市公司管理層收購的主要方式：管理層個(gè)人直接持股管理層設(shè)立公司持股管理層收購上市公司的控股公司收購上市公司的子公司收購上市公司的子公司4.3.3管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展我國上市公司管理層收自1999年北京四通集團(tuán)MBO計(jì)劃開始，MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。

2000年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實(shí)現(xiàn)MBO的上市公司，隨后越來越多的上市公司開始嘗試管理層收購。

4.3.3

管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展4.3.3管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展

回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個(gè)MBO計(jì)劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時(shí)間。當(dāng)“TCL集團(tuán)”（000100）終于在2004年1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計(jì)劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”（李東生語）TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。 回顧中國上市公司MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%；增長在10～25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)增長在25～40%，管理層可得其中的30%增長在40%以上，管理層可得其中的45%第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議1997年，李東生與惠州市政府簽訂了第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個(gè)20世紀(jì)90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%第一步：簽訂授權(quán)經(jīng)營協(xié)議整個(gè)20世紀(jì)90年代，TCL的年平均第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第一步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第二步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2002年4月股份制改造）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）第三步后TCL股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2004年1月整體上市）企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件

郎咸平:

我們家很臟，我的家價(jià)值一百萬，我請個(gè)保姆一個(gè)月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權(quán)，我腦子一暈啊，我就答應(yīng)了。好吧那你買股權(quán)吧，但是我忘記了一點(diǎn)啊，中國的產(chǎn)權(quán)改革這個(gè)價(jià)格啊是購買者自己定的知道吧，然后他就說，你們家價(jià)格一百萬是吧，那我們評估價(jià)是多少呢，是六百塊。那么這個(gè)保姆三個(gè)月就把我家買走了。郎咸平:4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段4.4.1提高并購成本1、資產(chǎn)重估2、股份回購3、尋找白衣騎士4、“降落傘”計(jì)劃4.4.1提高并購成本4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”2、毒丸計(jì)劃3、焦土戰(zhàn)術(shù)4.4.2降低并購收益1、出售“皇冠上的珍珠”4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交叉持股計(jì)劃2、員工持股計(jì)劃4.4.3收購并購者

4.4.4建立合理的持股結(jié)構(gòu)1、交4.4.5修改公司章程1、董事會輪選制2、絕對多數(shù)條款案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu)P1064.4.5修改公司章程1、董事會輪選制4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段其他手段4.4并購防御戰(zhàn)略經(jīng)濟(jì)手段法律手段（一）援引反壟斷法（二）援引證券法或證券交易法（三）利用訴訟阻止并購進(jìn)程，爭取到寶貴的時(shí)間，然后再用經(jīng)濟(jì)手段消除并購?fù){法律手段2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179.2億港元收購匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約12.20港元。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購交易。2008年9月3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以179企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經(jīng)營者集中、濫用行政權(quán)力排除、限制競爭、對涉嫌壟斷行為的調(diào)查、法律責(zé)任和附則。第二十一條經(jīng)營者集中達(dá)到國務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。（一）援引反壟斷法《中華人民共和國反壟斷法》自2008年８月《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（2008年8月3日）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（2008年8月32007年度可口可樂全球營業(yè)額為288億美元匯源果汁營業(yè)額為26.5億元人民幣2007年度商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項(xiàng)收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體闡述了未通過審查的三個(gè)原因：

一、收購?fù)瓿珊?，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者設(shè)定其他排他性的交易條件，收購行為限制果汁飲料市場競爭，導(dǎo)致消費(fèi)者被迫接受更高價(jià)格、更少種類的產(chǎn)品。

二、由于既有品牌對市場進(jìn)入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果。

三、收購行為還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。

商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項(xiàng)收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務(wù)部具體美國的反壟斷法1890年《謝爾曼法》1914年《克萊頓法》《聯(lián)邦貿(mào)易委員會法》美國的反壟斷法橫向并購：CR4>75%當(dāng)CR4>75%，占有市場份額的兩個(gè)企業(yè)并購，一般將遭到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=4%>=4%>=10%>=2%>=15%>=1%橫向并購：CR4>75%當(dāng)CR4>75%，占有市場份額的兩個(gè)橫向并購：CR4<75%當(dāng)CR4<75%，占有市場份額的兩個(gè)企業(yè)并購，通常會受到干預(yù)。并購企業(yè)被并購企業(yè)

>=5%>=5%>=10%>=4%>=15%>=3%>=20%>=2%>=25%>=1%橫向并購：CR4<75%當(dāng)CR4<75%，占有市場份額的兩個(gè)前4位企業(yè)市場占有率(CR4)

CR4=行業(yè)前四名份額集中度指標(biāo)，對產(chǎn)業(yè)的競爭和壟斷程度分類研究。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)將集中類型分為六個(gè)等級，即極高寡占型(CR4>75%)、高集中寡占型(65%<CR4<75%)、中(上)集中寡占型(50%<CR4<65%)、中(下)集中寡占型(35%<CR4<50%)、低集中寡占型(30%<CR4<35%)、原子型(CR4<30%)。前4位企業(yè)市場占有率(CR4)CR4=行業(yè)前四名份額集中縱向并購當(dāng)供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場份額，購買企業(yè)占有市場購買總量為6%或更多時(shí)，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)。當(dāng)購買（下游）企業(yè)占有市場購買總量6%或更多，供應(yīng)企業(yè)占有市場銷售額10%或更多時(shí)，并購?fù)ǔＲ艿礁深A(yù)?？v向并購當(dāng)供應(yīng)（上游）企業(yè)在它的市場上占有10%或更多的市場英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊2、市場份額>25%英國的兼并政策1、企業(yè)資產(chǎn)>7000萬英鎊歐共體兼并政策符合條件之一需申報(bào)：1、企業(yè)銷售額（全世界范圍）>50億歐元2、企業(yè)銷售額（歐盟15國）>2500萬歐元?dú)W共體兼并政策符合條件之一需申報(bào)：1996年12月15日，美國波音（Boeing）飛機(jī)公司宣布兼并美國麥道（McDonnellDeuglas）飛機(jī)公司。1996年12月15日，美國波音（Boeing）飛機(jī)公歐共體同意的三個(gè)條件1、波音必須解除它貫有的排除性合同2、波音要把所收的政府津貼的透明率加大3、三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場上不能合并在一起歐共體同意的三個(gè)條件援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強(qiáng)制要約收購制度。規(guī)范“爬行收購”（CreepingAcquisition)。要求持有一個(gè)上市公司5%以上股票的股東披露其持股情況。包括股東的持股數(shù)量、持股意圖等。此后，其買入或賣出每1%的該種股票，或其購股意圖有改變，要及時(shí)向相關(guān)機(jī)構(gòu)備案。規(guī)范要約收購（TenderOffer)《證券法》第88條：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分月份的要約”援引證券法或證券交易法大股東持股信息披露制度和強(qiáng)制要約收購制高盛收購雙匯案國務(wù)院國資委和商務(wù)部于2006年8月11日、2006年12月6日先后批準(zhǔn)了高盛旗下羅特克斯受讓漯河市國資委持有的雙匯集團(tuán)的100%股權(quán)的申請。使羅特克斯公司最終持有雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接控制雙匯發(fā)展的35.715%的股權(quán)。同時(shí)，收購人通過收購海宇投資持有的雙匯發(fā)展25%的股份，直接控制雙匯發(fā)展25%的表決權(quán)。上述收購?fù)瓿珊?，收購人將直接或間接控制雙匯發(fā)展60.715%的股份。高盛收購雙匯案國務(wù)院國資委和商務(wù)部于2006年8月11日、2企業(yè)并購運(yùn)作培訓(xùn)教材課件高盛收購雙匯案羅特克斯委托雙匯集團(tuán)作為要約收購的實(shí)施主體按照法律規(guī)定進(jìn)行要約收購。要約收購的價(jià)格為31.17元/股（雙匯停牌前的收盤價(jià)），共收購