最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件

中級經(jīng)濟(jì)法第2章C中級經(jīng)濟(jì)法第2章C1二、股份轉(zhuǎn)讓（P77）

1、發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。二、股份轉(zhuǎn)讓（P77）2最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件3最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件4最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件5最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件6最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件7最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件8【例題】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（

）。

A、王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B、張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70％，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)

C、徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D、趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任【答案】CD【例題】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人9二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止（P79）

1、挪用公司資金。2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。（1）公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)決議。（2）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止（P79）104、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(P79)如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立115、未經(jīng)股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(P79)5、未經(jīng)股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)12【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（）。A、公司的經(jīng)理B、公司的副經(jīng)理C、公司的董事D、公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人【答案】ABCD【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束13【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有（

）。

A、該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C、該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行【答案】CD【例題3】甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意，在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（

）【答案】×【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房14三、股東訴訟（P79）股東代表（公司）訴訟股東直接訴訟股東代表訴訟三、股東訴訟（P79）15（一）股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利益”，而不僅僅是個(gè)別股東的利益，為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟屬于股東直接訴訟。(P79)（一）股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利161、股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為提起訴訟的程序(P79)董事、高級管理人員：監(jiān)事會(huì)監(jiān)事：董事會(huì)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東），有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2、股東對他人給公司造成損失的行為

提起訴訟的程序公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。1、股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為提起17（二）股東直接訴訟(P80)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害（個(gè)別）股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。（二）股東直接訴訟(P80)18【例題1】楊某持有甲有限責(zé)任公司10％的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90％股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某采取的下列行為中，可以有效保護(hù)公司和自己的合法利益的是（

）。

A、提請召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)B、請求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份C、以公司名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失D、以自己名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失【答案】D【例題2】劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5％的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（

）。

A、王某持有公司股權(quán)不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格

B、王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請求

C、王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D、王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司【答案】BD【例題1】楊某持有甲有限責(zé)任公司10％的股權(quán)，該公司未設(shè)立董19第八節(jié)

公司債券1、公司債券的發(fā)行條件（P81）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。第八節(jié)公司債券20【例題1】甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《公司法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是()。（2007年）A、該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元B、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元C、該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元D、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

【答案】D【例題1】甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關(guān)該公司資21【例題2】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2007年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為（）萬元。A、2000B、1500C、1400D、900【答案】C【例題2】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于20222、募集資金用途（P81）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。3、發(fā)行程序（P82）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東大會(huì)作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

2、募集資金用途（P81）23第九節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱（2004年單選題）。（P84）會(huì)議通知的時(shí)間:股東大會(huì)提前20天;臨時(shí)股東大會(huì)提前15天;上市公司提前30天第九節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)242、公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。（P84）3、利潤分配（P84）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。2、公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東254、公積金（P84）盈余公積金

法定公積金

任意公積金資本公積金（1）盈余公積金①法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時(shí)，可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25％。②任意公積金

用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制。4、公積金（P84）26（2）資本公積金(P84)資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！纠}】某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬元增資派股，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（

）。

A、將法定公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本B、將任意公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本C、將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本D、將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本【答案】BC（2）資本公積金(P84)27第十節(jié)

合并、分立、增資、減資1、通知債權(quán)人（P86）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。第十節(jié)合并、分立、增資、減資28【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（

）。

A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)【答案】A【例題2】某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為（

）。

A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)D、自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)【答案】B【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通292、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（P86）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（P86）30【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。()（2007年）【答案】√【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在31第十一節(jié)

公司解散和清算一、公司解散的原因（P87）（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散（3）因公司合并、分立需要解散第十一節(jié)公司解散和清算32（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(P87)（5）人民法院依法予以解散公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。(P87)

【例題1】甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（

）。（2003年）A、甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B、甲公司被丁公司吸收合并C、經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過了解散公司的決議D、甲公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照【答案】ABCD（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(P87)33【例題2】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70％、25％、5％。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。

A、只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B、只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司D、不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題【答案】B【例題3】汪某與李某擬設(shè)立一個(gè)注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60％，李某出資40％。在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規(guī)定的條款是（

）。

A、公司不設(shè)董事會(huì)，法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任B、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任C、公司利潤在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配D、經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司【答案】D【例題2】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分34第十一節(jié)

公司解散和清算二、清算（P88）1、清算組

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期15日不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。

【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。（2003年）A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B、由公司的股東組成C、由公司股東會(huì)確定的人員組成D、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成【答案】B第十一節(jié)公司解散和清算352、債權(quán)登記(P88)（1）清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報(bào)紙上公告（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)【公司合并、減資】公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。2、債權(quán)登記(P88)36【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組的下列行為中，不違反《公司法》規(guī)定的是（

）。

A、股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B、清算組成立15日后，將公司解散事項(xiàng)通知了全體債權(quán)人并在報(bào)紙上公告C、在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75％的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行(P88破產(chǎn))D、在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用【答案】A【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算37第十二節(jié)

法律責(zé)任（一）發(fā)起人、股東的法律責(zé)任（P89）1、違反《公司法》規(guī)定，虛報(bào)注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊資本金額5％－15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛報(bào)注冊資本金1％－5％的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役。2、發(fā)起人、股東“虛假出資”、“抽逃出資”的，責(zé)令改正，處以虛假出資、抽逃出資金額5％－15％的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資、抽逃出資金額2％－10％的罰金。單位犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役。第十二節(jié)法律責(zé)任38（二）公司的法律責(zé)任（P90）1、在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以5萬元－50萬元的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2、公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元－30萬元的罰款。3、公司違反《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

【相關(guān)鏈接1】違反《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，或者被判處沒收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任?！鞠嚓P(guān)鏈接2】上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金、罰款，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（二）公司的法律責(zé)任（P90）39（三）承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任（P91）承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任：處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任（P91）40【例題】甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起人丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有（

）。

A、對甲公司處以60萬元的罰款B、沒收甲公司15萬元的違法所得C、責(zé)令甲公司停業(yè)D、吊銷直接責(zé)任人員的執(zhí)業(yè)資格證書【答案】ABCD【例題】甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過程中，為該股份41

結(jié)束語謝謝大家聆聽?。?！42

結(jié)束語謝謝大家聆聽！??！42中級經(jīng)濟(jì)法第2章C中級經(jīng)濟(jì)法第2章C43二、股份轉(zhuǎn)讓（P77）

1、發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。二、股份轉(zhuǎn)讓（P77）44最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件45最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件46最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件47最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件48最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件49最新中級經(jīng)濟(jì)法第2章C課件50【例題】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（

）。

A、王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B、張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70％，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)

C、徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D、趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任【答案】CD【例題】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人51二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止（P79）

1、挪用公司資金。2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東大會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。（1）公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)決議。（2）公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為禁止（P79）524、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(P79)如果公司章程事先有規(guī)定，或者事先經(jīng)股東大會(huì)同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以同本公司進(jìn)行交易。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員均有約束力。4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會(huì)”同意，與本公司訂立535、未經(jīng)股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(P79)5、未經(jīng)股東大會(huì)同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)54【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（）。A、公司的經(jīng)理B、公司的副經(jīng)理C、公司的董事D、公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人【答案】ABCD【例題1】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束55【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有（

）。

A、該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C、該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行D、如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行【答案】CD【例題3】甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意，在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務(wù)。甲公司的上述做法不符合公司法的有關(guān)規(guī)定。（

）【答案】×【例題2】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房56三、股東訴訟（P79）股東代表（公司）訴訟股東直接訴訟股東代表訴訟三、股東訴訟（P79）57（一）股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利益”，而不僅僅是個(gè)別股東的利益，為保護(hù)個(gè)別股東利益而進(jìn)行的訴訟屬于股東直接訴訟。(P79)（一）股東代表訴訟的目的，是為了保護(hù)公司利益和股東的“共同利581、股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為提起訴訟的程序(P79)董事、高級管理人員：監(jiān)事會(huì)監(jiān)事：董事會(huì)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東），有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

2、股東對他人給公司造成損失的行為

提起訴訟的程序公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。1、股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員給公司造成損失行為提起59（二）股東直接訴訟(P80)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害（個(gè)別）股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。（二）股東直接訴訟(P80)60【例題1】楊某持有甲有限責(zé)任公司10％的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90％股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某采取的下列行為中，可以有效保護(hù)公司和自己的合法利益的是（

）。

A、提請召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)B、請求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份C、以公司名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失D、以自己名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失【答案】D【例題2】劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5％的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（

）。

A、王某持有公司股權(quán)不足1％，不具有提起股東代表訴訟的資格

B、王某不能直接提起訴訟，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請求

C、王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字D、王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請求應(yīng)是將借款返還給甲公司【答案】BD【例題1】楊某持有甲有限責(zé)任公司10％的股權(quán)，該公司未設(shè)立董61第八節(jié)

公司債券1、公司債券的發(fā)行條件（P81）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。第八節(jié)公司債券62【例題1】甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關(guān)該公司資產(chǎn)額的表述中，符合《公司法》規(guī)定公開發(fā)行公司債券條件的是()。（2007年）A、該公司總資產(chǎn)額為人民幣3000萬元B、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣3000萬元C、該公司總資產(chǎn)額為人民幣6000萬元D、該公司凈資產(chǎn)額為人民幣6000萬元

【答案】D【例題1】甲有限責(zé)任公司擬公開發(fā)行公司債券。下列有關(guān)該公司資63【例題2】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于2007年1月發(fā)行一年期公司債券500萬元。2007年11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬元。2008年7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為（）萬元。A、2000B、1500C、1400D、900【答案】C【例題2】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)5000萬元。該公司于20642、募集資金用途（P81）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。3、發(fā)行程序（P82）有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制定方案，股東大會(huì)作出決議。國有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

2、募集資金用途（P81）65第九節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱（2004年單選題）。（P84）會(huì)議通知的時(shí)間:股東大會(huì)提前20天;臨時(shí)股東大會(huì)提前15天;上市公司提前30天第九節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)662、公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東大會(huì)或者董事會(huì)”決定。（P84）3、利潤分配（P84）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東“實(shí)繳”的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。2、公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由“股東674、公積金（P84）盈余公積金

法定公積金

任意公積金資本公積金（1）盈余公積金①法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時(shí)，可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25％。②任意公積金

用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制。4、公積金（P84）68（2）資本公積金(P84)資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。【例題】某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬元增資派股，下列方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（

）。

A、將法定公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本B、將任意公積金500萬元轉(zhuǎn)為公司資本C、將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本D、將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本【答案】BC（2）資本公積金(P84)69第十節(jié)

合并、分立、增資、減資1、通知債權(quán)人（P86）公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起45日后申請工商變更登記。第十節(jié)合并、分立、增資、減資70【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為（

）。

A、公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)【答案】A【例題2】某有限責(zé)任公司作出公司合并決議后，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為（

）。

A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)C、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)D、自接到通知書之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)【答案】B【例題1】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通712、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（P86）公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)（P86）72【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。()（2007年）【答案】√【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在73第十一節(jié)

公司解散和清算一、公司解散的原因（P87）（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散（3）因公司合并、分立需要解散第十一節(jié)公司解散和清算74（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(P87)（5）人民法院依法予以解散公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。(P87)

【例題1】甲公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司解散事由的有（

）。（2003年）A、甲公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B、甲公司被丁公司吸收合并C、經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意，甲公司股東會(huì)通過了解散公司的決議D、甲公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照【答案】ABCD（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(P87)75【例題2】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70％、25％、5％。自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（

）。

A、只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B、只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司D、不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題【答案】B【例題3】汪某與李某擬設(shè)立一個(gè)注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60％，李某出資40％。在他們擬訂的公司章程中，不符合《公司法》規(guī)定的條款是（

）。

A、公司不設(shè)董事會(huì)，法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任B、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任C、公司利潤在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配D、經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司【答案】D【例題2】甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分76第十一節(jié)

公司解散和清算二、清算（P88）1、清算組

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期15日不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算。

【例題】某有限責(zé)任公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規(guī)定的是（

）。（2003年）A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成B、由公司的股東組成C、由公司股東會(huì)確定的人員組成D、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成【答案】B第十一節(jié)公司解散和清算772、債權(quán)登記(P88)（1）清算組應(yīng)當(dāng)自“成立”之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“60日”內(nèi)在報(bào)紙上公告（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起“45日”內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)【公司合并、減資】公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日”內(nèi)在