2017視頻10月7號-習題全21講講義17zkjjf hjxxt

上市公5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的。截至2013年年底，大華公司凈資產(chǎn)額1033000200010002015年2月，大華公司董事會決定，擬向合格投資者公開公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%。財務(wù)顧問公司認為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符【問題1】公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤情況均不符合公開公司債券條件①公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)不符合公開公司債券條件的判斷正確。根據(jù)規(guī)定，公開公司債券的，本次后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)40%。公開公司債券的人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，大華公司擬的公司債券1年的利息為3000萬元，而其最近3（1）（2）（3）【2】公開公司債券募集的，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和【3】公開公司債券，可以申請一次核準，分期。自中國核準之日起，人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)完畢。（1）優(yōu)先股3億股，擬籌資5億元（2）第一年股息率為6%，此后每兩年根據(jù)市場利率調(diào)（3）分配。201542】大華公司董事會①擬的優(yōu)先股股數(shù)不符合法律規(guī)定根據(jù)規(guī)定公司已經(jīng)的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%。在本題中，大華公司已的普通股總數(shù)為5億股，擬優(yōu)先股350%?！?】上市公司公開優(yōu)先股的，該優(yōu)先股應(yīng)當為固定股息率優(yōu)先股、強制分紅除須經(jīng)的普通股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過之外還須經(jīng)的優(yōu)先股股2/37%12超過2%的。某經(jīng)后披露丙與乙共同設(shè)有一普通合伙企業(yè)因此丙與乙構(gòu)成一致行動人，丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時必須采取要約收購方式。該還披露：2015年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其賬戶中的全部后，分別買入大華公司10萬股和15萬股；此前兩人均未過大華公司；A是股東；B與丙公司董事長C中國發(fā)現(xiàn)，B與C曾于4月27日晚間通話，A、B對此次交易均未提供合理【答案】有關(guān)關(guān)于丙與乙構(gòu)成一致行動人的說法符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當投資30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的目標公司減持到30%或者30%以?！敬鸢浮考自龀执笕A公司2%的無需采取要約收購方式。甲持有大華公司超過【解析】根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁益的達到或者超過該公司已的30％的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已的2％的①A大華公司的行為構(gòu)成交易。A系交易信息知的配偶，且其交②B大華公司的行為構(gòu)成交易。B在信息公開前，與信息知（（ 優(yōu)先方該方主要內(nèi)為A開優(yōu)先股3億股資4億元B股息率暫定%年根據(jù)場情況整一C司每年可分配后利潤須按DE【問題1】2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的優(yōu)先股方案中，有哪些內(nèi)容不符【答案】2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的優(yōu)先股方案中，以下內(nèi)容不符合相①關(guān)于擬籌資4億元的內(nèi)容不符合法律規(guī)定因為公司優(yōu)先股籌資的金額不得超過50%。②關(guān)于股息率每年調(diào)整一次的內(nèi)容不符合法律規(guī)定因為公開優(yōu)先股必須采取固定向增發(fā)方案。該方案主要內(nèi)容為：非公開普通股2億股；對象為：一家投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家投資者（投資者將在發(fā)【問題2】2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的定向增發(fā)方案中，對象的數(shù)量是相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開的對象不得超過10名；其中，投資基金管【問題3】2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的定向增發(fā)方案中，引入投資者的程序和認購后限制轉(zhuǎn)讓的時間是否符合相關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。，【答案】①2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的定向增發(fā)方案中，引入投資者的程序不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對象為投資者的，應(yīng)當經(jīng)相投資者認購的，自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。，或者本次涉及重大重組的除外?！?】股東大會就定向增發(fā)方案表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避，該項決議必須經(jīng)出席2/3年；利率擬為5%；自核準之日起30個月內(nèi)分3次完畢，首期1億元【問題4】2014年3月5日嘉業(yè)董事會的公開公司債券的方案中，有哪些內(nèi)容【答案】2014年3月5日嘉業(yè)董事會討論的公開公司債券的方案中，以下內(nèi)容的凈資產(chǎn)額為6億元，擬公開公司債券3億元，超過了凈資產(chǎn)的40％。，②關(guān)于首期1億元、30個月內(nèi)全部完畢的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開公司債券，可以申請一次核準，分期；自中國核準之日起人應(yīng)當在12個月內(nèi)完成首期，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)完畢。，規(guī)定，應(yīng)予修改。2014年4月15日，修改后的優(yōu)先股方案獲股東大會通過，后經(jīng)中國證監(jiān)2014年9月10日，A公司再次發(fā)布公告，稱其又增持了嘉業(yè)5%的，但因股價持續(xù)走高，未來12個月內(nèi)將不再增持。經(jīng)查，8月25日，A公司持有嘉業(yè)5%的普通股；9月10日，A公司持有嘉業(yè)7%的普通股和3%的優(yōu)先股。公司已的每增加或減少5%才需要公告；在計算收購人持有上市公司已的比例時，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股比例。在本題中，A3％的優(yōu)先股不 201171錢某召集甲公司董事會，9中有4另有1會的全體董事通過決議，從即日起免除總經(jīng)理職務(wù)。向董事會稱公司無正當理由不應(yīng)當解除其職務(wù)，且董事會實際出席人數(shù)未過半數(shù)，董事會決議無效。公司于次日了董事會關(guān)于免除職務(wù)的決定。12月20日，賣出所持的2萬股甲公司。（1）甲公司全體董事提供低息借款，用于個人購房（2）20114月1日，公司召開的董事會【答案】201171在本題中，甲公司有9名董事，4名實際出席，1名委托他人出席，符合過半數(shù)要求?！締栴}2】甲公司董事會能否在無正當理由的情況下解除的總經(jīng)理職務(wù)？并說明理【問題3】2011年12月20日賣出所持甲公司2萬股的行為是否合法？并說明高級管理在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司?！締栴}【答案】乙公司向甲董事提供低息購房借款的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，有限公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理提供借款。5】201141 。3月1日對甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認定錢某為直接責任，并處罰款10萬元；認定董事等人為其他直接責任，并處罰款3萬元。中國對甲公司的行政處罰生效后有投資者擬對甲公司提起民事賠償其中，于2011年6月20日買入甲公司1萬股，于2012年1月5日賣出