Q1全視角企業(yè)管理之法人治理課件

全視角企業(yè)管理之法人治理主講：宗清輝重慶三屋投資有限公司全視角企業(yè)管理之1宗清輝簡介重慶三屋投資有限公司合伙人，管理總監(jiān)，工學(xué)學(xué)士，管理碩士MBA。國際注冊管理咨詢師CMC、高級咨詢顧問、營銷策劃專家。曾任《成都商報》財經(jīng)記者、產(chǎn)品經(jīng)理、策劃總監(jiān)、管理咨詢師、總經(jīng)理等職。曾從事營銷、策劃、管理咨詢，有多個成功策劃和咨詢案例，具有較強的實戰(zhàn)經(jīng)驗和較高的理論水平，現(xiàn)從事風(fēng)險投資。著有《促銷策劃》（北大出版社）、《營銷全程定位分析及管理》等。主講課程：營銷類：《大客戶營銷之獨孤九劍》、《營銷戰(zhàn)略》、《營銷管理》、《終端促銷策略》、《營銷隊伍建設(shè)》等管理類：《公司治理》、《如何當(dāng)好總經(jīng)理》、《戰(zhàn)略思維下的企業(yè)運營》、《企業(yè)管控》、《企業(yè)文化建設(shè)》、《贏在中層-十項管理技能》等其他：《成功心理學(xué)》、《職業(yè)生涯規(guī)劃》等。從銷售到策劃到管理咨詢，再到風(fēng)險投資，一條美妙的職業(yè)路線，我在路上---我不是律師！我不是董秘！我是投資經(jīng)理，我是管理者，我是管理咨詢師！宗清輝簡介重慶三屋投資有限公司合伙人，管理總監(jiān)，工學(xué)學(xué)士，管2投資商業(yè)模式+團隊募資投資管理退出管理營銷心理學(xué)法人治理戰(zhàn)略管理組織流程薪酬績效目標(biāo)管理團隊建設(shè)營銷戰(zhàn)略營銷策略促銷策略大客戶營銷渠道管理我的知識結(jié)構(gòu)文學(xué)、歷史、哲學(xué)經(jīng)濟學(xué)、財務(wù)社會學(xué)、兵家、易理鍛壓？？

企業(yè)產(chǎn)品行業(yè)社會人投資管營心理學(xué)法人治理戰(zhàn)略管理組織流程薪酬績效目標(biāo)3通天塔的故事根據(jù)猶太人的《圣經(jīng)·舊約》記載：大洪水劫后，天下人都講一樣的語言，都有一樣的口音。諾亞的子孫越來越多，遍布地面，于是向東遷移。在古巴比倫附近，他們遇見一片平原，定居下來。他們決定：“我們要建造一座城，和一座塔，塔頂通天，為要傳揚我們的名，免得我們分散在全地上。”由于大家語言相通，同心協(xié)力，建成的巴比倫城繁華而美麗，高塔直插云霄，似乎要與天公一比高低。沒想到此舉驚動了上帝！他看到人們這樣齊心協(xié)力，統(tǒng)一強大，心想：如果人類真的修成宏偉的通天塔，那以后還有什么事干不成呢？一定得想辦法阻止他們。于是他悄悄地離開天國來到人間，變亂了人類的語言，使他們分散在各處，那座塔于是半途而廢了。4通天塔的故事根據(jù)猶太人的《圣經(jīng)·舊約》記載：大洪水劫后，天下4管理是什么？共同的語境是溝通交流的基礎(chǔ)術(shù)語的理解，各自工作立場管理既是一門科學(xué)，也是一門藝術(shù)！是“道”與“術(shù)”的結(jié)合！管理是什么？共同的語境是溝通交流的基礎(chǔ)管理既是一門科學(xué)，也是56全視角公司治理法人治理集團管控企業(yè)運營商業(yè)模式團隊管理職業(yè)規(guī)劃

公司治理，從廣義角度理解，是研究企業(yè)權(quán)力安排的一門科學(xué)。公司治理是建構(gòu)在企業(yè)“所有權(quán)層次”上的一門科學(xué)，講究的是科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)，科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人進行監(jiān)管。

企業(yè)管理是建構(gòu)在企業(yè)“經(jīng)營權(quán)層次”上的一門科學(xué)，講究的就是企業(yè)所有權(quán)人向經(jīng)營權(quán)人授權(quán)，經(jīng)營權(quán)人在獲得授權(quán)的情形下，以實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而采取一切經(jīng)營手段的行為6全視角公司治理法人治理公司治理，從廣義角度理67全視角公司治理模型資源能力

商業(yè)模式機會威脅優(yōu)勢戰(zhàn)略愿景目標(biāo)規(guī)劃營銷技術(shù)管理人脈資金資產(chǎn)劣勢營銷、生產(chǎn)管理、盈利想做什么可以做什么能做什么怎么做和誰做

法人治理創(chuàng)業(yè)夢之隊:夢想家(有理想)遇到巧婦(有能力)和豪二代(有資源)，事近可成！三國創(chuàng)業(yè)團隊的區(qū)別：袁紹、曹超、劉備、孫權(quán)7全視角公司治理模型資源能力商業(yè)模式機會7企業(yè)運營關(guān)鍵條件管理層成功運營企業(yè)關(guān)鍵條件:權(quán)力(股東賦予，對應(yīng)目標(biāo)和資源)、能力(團隊自有，對應(yīng)方法和效率)、機會(市場爭取，對應(yīng)訂單和利潤)！相應(yīng)的管理問題為法人治理、企業(yè)管理（內(nèi)）、市場營銷（外）！股東團隊客戶權(quán)力能力機會企業(yè)運營關(guān)鍵條件管理層成功運營企業(yè)關(guān)鍵條件:股東團隊客戶權(quán)力89一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系

概念：以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ),以有限責(zé)任制度為保證,以公司企業(yè)為主體,以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度的理論依據(jù)：三權(quán)分離:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離

所有權(quán)：投資者出資形成所有權(quán)，不直接參與經(jīng)營公司法人財產(chǎn)權(quán)：公司所有，一個整體不可分，法律責(zé)任主體。公司經(jīng)營權(quán)：有經(jīng)營才能的經(jīng)營者負責(zé)。法定代表選擇經(jīng)營者公司所有權(quán)投資者投資者公司法人財務(wù)權(quán)公司經(jīng)營權(quán)法人治理9一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系公司所有權(quán)910主要形式特點

有限責(zé)任公司：股東不承擔(dān)連帶責(zé)任無限責(zé)任企業(yè)：股東承擔(dān)連帶責(zé)任

股份有限公司：股東不承擔(dān)連帶責(zé)任公司制的主要形式：按照要求構(gòu)建“三會”制度，代替工會、職代會、黨委會股東代表大會制職工代表大會制

權(quán)力機構(gòu)民主管理權(quán)董事會制黨委會

決策機構(gòu)黨委領(lǐng)導(dǎo)下集體決策監(jiān)事會工會

監(jiān)督機構(gòu)

權(quán)益

現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式10主要形式特點現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式1011

也稱公司治理（CorporateGovernance)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是，指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。公司作為由法律賦予了人格的實體人，必須有相適應(yīng)的組織體制和管理機構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。

是公司制度的核心。主要解決公司的根本問題：由誰決策和如何決策的問題由誰管理和如何管理的問題由誰經(jīng)營和如何經(jīng)營的問題由誰監(jiān)管和如何監(jiān)管的問題二、公司法人治理結(jié)構(gòu)四個主體：股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層三個層級：權(quán)力層、決策層、管理層一個組織：公司一個目標(biāo)：公司經(jīng)營目標(biāo)11也稱公司治理（CorporateGover1112法人治理結(jié)構(gòu)有很多不同形式。

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)家族企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)外資企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)國外企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成：

按照公司法規(guī)定，有四個部分組成：

股東會或股東大會：公司股東組成，所有者對公司的最終所有權(quán)；

董事會或執(zhí)行董事：公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益；

監(jiān)事會或監(jiān)事：公司監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)、董事、經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督

經(jīng)理：由董事會聘任。公司的經(jīng)營者和執(zhí)行者公司法人治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定。公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。法人治理結(jié)構(gòu)形式12法人治理結(jié)構(gòu)有很多不同形式。法人治理結(jié)構(gòu)形式1213相互制衡關(guān)系：

股東大會（權(quán)力層）：是最高的決策權(quán)力，代表股東利益。董事會（決策層）：按照公司章程行使權(quán)力決策權(quán)力。對股東負責(zé)。監(jiān)事會：代表股東和利益方，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。總經(jīng)理（管理層）：執(zhí)行董事會的重大決議。提高管理水平和利潤。股東不得干預(yù)經(jīng)營者股東大會或股東代表大會

董事會

監(jiān)事會

總經(jīng)理投資人經(jīng)營者決策者監(jiān)督者最終決策13相互制衡關(guān)系：股東大會或股東代表大會董事會監(jiān)13公司治理結(jié)構(gòu)仿生解析圖公司治理結(jié)構(gòu)仿生解析圖14案例：某公司組織架構(gòu)董事長制造部銷售部技術(shù)部人力部總經(jīng)理營銷中心財務(wù)部研發(fā)部工程部市場部財務(wù)中心生產(chǎn)中心庫房技術(shù)中心售后服務(wù)質(zhì)檢部董事會股東會監(jiān)事會管理中心物流部決策層權(quán)力層管理層監(jiān)督層案例：某公司組織架構(gòu)董事長制銷技人總經(jīng)理營銷中心財研工市財1516法人治理結(jié)構(gòu)主要問題：

角色定位不清：股東、董事、監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理公司股權(quán)集中：大股東（控股股東）與小股東一股獨大和維護小股東利益董事會內(nèi)部人控制：董事會成員是內(nèi)部人、權(quán)力失控的問題侵害股東利益的問題引入外部獨立董事的制度、非職務(wù)董事監(jiān)事會的獨立監(jiān)督：不能獨立行使監(jiān)督權(quán)因為監(jiān)事是公司股東或職工引入外部監(jiān)事或監(jiān)察制度董事長與總經(jīng)理兼職：決策權(quán)與經(jīng)營執(zhí)行權(quán)沒有分離董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系模糊董事在經(jīng)營班子兼職過多：既是董事又是執(zhí)行者大股東干預(yù)公司經(jīng)營：直接干預(yù)公司經(jīng)營活動16法人治理結(jié)構(gòu)主要1617主要解決辦法完善股東大會決策制度。

明確對董事長授權(quán)的決策權(quán)限和范圍規(guī)范股東大會的議事表決制度。完善董事會構(gòu)成與董事會章程建立董事會外部董事或非職務(wù)董事制度建立董事資格制度規(guī)范董事會議事決策制度建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的輔助決策機構(gòu)和職能：借助外腦如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家）財務(wù)審計委員會（外部審計）薪酬制度委員會（第三方設(shè)計）干部提名委員會（建立標(biāo)準(zhǔn)）強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能重點是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力17主要解決辦法完善股東大會決策制度。1718明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限完善總經(jīng)理任期目標(biāo)責(zé)任制度經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換建立配套的管控制度建立全面的總經(jīng)理績效評估制度建立完善激勵機制制定完善內(nèi)部的用人制度明確總經(jīng)理與董事長的權(quán)責(zé)范圍和責(zé)任邊界建立總經(jīng)理與董事長之間的工作責(zé)任制度。建立總經(jīng)理問責(zé)制度18明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限18分組討論1、三會及總經(jīng)理各有什么權(quán)限？2、三會及總經(jīng)理如何行使自己的權(quán)限（組建、開會、表決）？分組討論1、三會及總經(jīng)理各有什么權(quán)限？19三、股東會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限三、股東會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限20上市公司股東大會還有以下職權(quán)：一、對上市公司解聘會計師事務(wù)所作出決議；二、審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；三、審批批準(zhǔn)變更募集資金用途事項。四、審議股權(quán)激勵計劃；五、審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為:①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔(dān)保；②上市公司的對外擔(dān)保總額，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔(dān)保；③為（借款后）資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；④單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；⑤上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。上市公司股東大會還有以下職權(quán)：21監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。

監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監(jiān)督等。（一）檢查公司財務(wù)；（二）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（三）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（七）列席董事會會議，對所以議事項提出質(zhì)詢和建議；（八）調(diào)查公司異常經(jīng)營情況。在以下特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司之權(quán)：一是當(dāng)公司與董事間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)督機構(gòu)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜。二是當(dāng)董事自己或他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉。三是當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核帳冊報表時，代表公司委托律師、會計師或其他監(jiān)督法人。監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)22董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者。其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)。董事會設(shè)董事長1名，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。一般來說，董事長擁有如下權(quán)利：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；2、召集和主持公司管理委員會議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項；3、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；4、提名公司總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用、決定報酬、待遇以及解聘，并報董事會批準(zhǔn)和備案；5、審查總經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果；6、定期審閱公司的財務(wù)報表和其他重要報表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財務(wù)狀況；7、簽署批準(zhǔn)公司招聘的各級管理人員和專業(yè)技術(shù)人員；8、簽署對外重要經(jīng)濟合同、上報印發(fā)的各種重要報表、文件、資料；9、處理其他由董事會授權(quán)的重大事項。10、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；11、簽署公司股票、公司債券；12、由董事會授權(quán)董事長在董事會閉幕期間行使董事會的部分職權(quán)；13、提議召開臨時董事會；14、除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)做出決定。董事長的權(quán)限董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者。其職責(zé)具有組織、23法人法人相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。我們每個人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事權(quán)利能力和民事行為能力并獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的社會組織。法人不是人，是合法的組織！企業(yè)法人是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會經(jīng)濟組織。按企業(yè)資產(chǎn)的所有制性質(zhì)來分類，企業(yè)法人包括：全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、中外合資經(jīng)營企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人以及外商獨資企業(yè)法人，以及它們之間成立的具有法人資格的聯(lián)營企業(yè)和其他各種具有法人資格的企業(yè)或者公司。法人代表是指根據(jù)法律，其行為被視為法人的行為，其行為所產(chǎn)生的一切法律權(quán)利和義務(wù)由其所代表的法人享有和承擔(dān)。根據(jù)產(chǎn)生方式，法人代表有三大類：1、法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負責(zé)人（即公司的董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理-可以不是公司股東屬于雇員范疇），其行為無需另外的確認(rèn)和授權(quán)，即可被認(rèn)為是法人的行為。2、法定代理人即根據(jù)法律規(guī)定，在特定條件下，通過一定手續(xù)或外在表現(xiàn)形式，其行為視為法人的行為，如法人終止時的清算組。3、授權(quán)代表根據(jù)書面或者非書面協(xié)議，或者根據(jù)民法表見代理的形式，其行為被視為法人的行為。如聘請之律師，法人營業(yè)時的營業(yè)員，銷售代表、總經(jīng)理等法人代表是公司授予行使法人權(quán)利的自然人。法定代表人的權(quán)利是自始有效，由法律直接授予。其余兩種是由公司授予權(quán)利，代表公司行使具體行為的自然人。法人法人相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。2425

有限公司的“三會制”設(shè)置

有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)是：

公司法/公司章程（修改）

設(shè)置目的是：管理方式：去行政化

由“行政化管理”變成“目標(biāo)責(zé)任管理”。中層干部變?nèi)蚊鼮椤案偁幤赣弥贫取甭毠す芾碛猩矸莨芾碜兂蓫徫还芾?/p>

經(jīng)營機制：導(dǎo)入公司的市場機制、靈活。

公司對領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|和客戶負責(zé)。

公司利益最大化

管理體制：權(quán)責(zé)—利益對等清晰。股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會董事會承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子

四、三會的設(shè)置25有限公司的“三會制”設(shè)置有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)2526“三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義：

主要解決國有企業(yè)的三個問題所有者不到位：誰代表政府或股東行使權(quán)力經(jīng)營者缺位：選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動監(jiān)督者虛位：監(jiān)督好董事、經(jīng)理等高級管理人員同時解決了三個到位：所有者到位經(jīng)營者到位：市場聘用、任期監(jiān)督者到位通過“三會制”的合法設(shè)立，各司其職各盡其責(zé)相互配合相互監(jiān)督

協(xié)同運行26“三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義：2627股東會和股東大會都是公司的最高組織機構(gòu)，職能功能基本相同，只是股東會是有限責(zé)任公司的最高組織機構(gòu)，股東大會是股份有限公司的最高組織機構(gòu)。股東大會或股東會組建形式：

要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上；股東大會的出席人一般應(yīng)是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應(yīng)出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權(quán)力。會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（定時）會議通知情況及到會股東狀況：會議通知時間、方式；到會股東情況，股東棄權(quán)情況。股東大會召開股東會會議，應(yīng)該與會議召開20日前（臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前）通知全體股東。股東會召應(yīng)于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程或全體股東另有約定的除外。股東會議通知情況及到會股東狀況：股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會與股東大會27股東會和股東大會都是公司的最高組織機構(gòu)，職能功能基本相同27會議主持狀況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。會議決議狀況：股東會：股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有約定的除外。

普通決議由過半數(shù)表決權(quán)通過即可，但修改公司章程、增加或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東大會：股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但是股東大會作出的修改公司章程、增加或減少公司注冊資本，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。簽署：股東會決議由股東蓋章或簽字（自然人股東）。會議主持狀況：2829董事會的組建：重大事項決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán)董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會具體人數(shù)，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人，建議最多不超過7人?？梢栽O(shè)：副董事長。董事的設(shè)置：派任董事必須考慮董事的勝任能力根據(jù)實際，可以聘用外部董事或非職務(wù)董事。提前準(zhǔn)備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。在董事會下面設(shè)置：薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構(gòu)。財務(wù)審計委員會：作為對內(nèi)部各個部門進行財務(wù)審計的機構(gòu)。發(fā)展戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構(gòu)。干部提名委員會：建立后備人選遴選機制有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，職權(quán)由公司章程規(guī)定。董事會29董事會的組建：重大事項決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán)董事會29股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)營層業(yè)務(wù)部門投融資財務(wù)審計法律戰(zhàn)略規(guī)劃委員會投資決策委員會薪酬與考核委員會風(fēng)控委員會提名委員會有專委會的法人治理結(jié)構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)營層業(yè)務(wù)部門投融資財務(wù)審計法律戰(zhàn)略規(guī)劃委3031監(jiān)事會組建：

監(jiān)事會不少于3人組成。監(jiān)事會主席：有監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事、高管不得兼任監(jiān)事（財務(wù)負責(zé)人不得任監(jiān)事）。監(jiān)事人數(shù)：不少于3人。其中最好有財務(wù)專業(yè)人士或法律人士，擔(dān)任監(jiān)事。職工代表1人：代表職工參與公司監(jiān)督規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1-2名監(jiān)事。

監(jiān)事會最難的問題是：監(jiān)事會成員的專業(yè)能力或獨立履職與監(jiān)督能力建立監(jiān)事會議事制度。重大決策和履職能力的的監(jiān)督監(jiān)事會表決制度。監(jiān)事會31監(jiān)事會組建：監(jiān)事會3132經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權(quán)高級管理人員，就是指公司管理層中擔(dān)任重要職務(wù)、負責(zé)公司經(jīng)營管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員?？偨?jīng)理：董事會決定聘任或者解聘。規(guī)模小的公司可以實行董事長兼任總經(jīng)理。

副總經(jīng)理：由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理，實行遴選機制和任期聘用制

財務(wù)負責(zé)人：由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘，可以為董事對于全資公司或控股下屬公司：

總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實行，上級股東派任制度?？梢詫嵭腥纹谀繕?biāo)責(zé)任制度（3年）。對總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實行不稱職的退出機制。重點是：經(jīng)營班子團隊合作，完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。管理層32經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管3233公司經(jīng)營機制引入

經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制度

崗位聘用制崗位目標(biāo)責(zé)任制度領(lǐng)導(dǎo)問責(zé)制績效考核制（引入淘汰機制）干部競聘制（引入能上能下）獎勵處罰制采購競標(biāo)制工作績效排名制監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等）33公司經(jīng)營機制引入3334五、

如何召開三會按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。股東（大）會：至少1年1次股東大會或另行召開臨時股東大會。提前1月通知股東，會議主題、地點和時間審議通過董事長當(dāng)年工作和下年工作計劃報告審議公司財務(wù)預(yù)算與決算、利益分配的報告。審議董事長重大投資計劃報告。審議通過股權(quán)變更、重大事項調(diào)整報告。建立股東大會簽到表和投票表決制。形成股東大會決議，參會股東簽名備案。同股同權(quán)，一般決議1/2，特別決議2/3以上股東同意，表示決議通過。原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字。34五、如何召開三會按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。3435董事會：每年2次董事會會議或特別董事會會議。董事長主持會議。或委托副董事長主持。提前通知全體董事成員，時間、地點和議題。全年董事會的主要議題：審議通過總經(jīng)理年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況報告下年經(jīng)營目標(biāo)計劃工作報告審議財務(wù)總監(jiān)當(dāng)年財務(wù)工作完成情況報告審議年度內(nèi)重大投資完成情況報告審議公司重大事項變更或人事調(diào)整的報告。建立和形成公司董事會決議報告，并簽名。

1/2以上成員同意，通過（根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會議事規(guī)則確定）。特別董事會：按照董事聯(lián)名有重大事項可以召開特別董事會。公司臨時安排的重大投資事項。35董事會：每年2次董事會會議或特別董事會會議。3536監(jiān)事會會議：每年1次或臨時監(jiān)事會會議。提前通知監(jiān)事會成員。主要內(nèi)容：監(jiān)督審查總經(jīng)理年度目標(biāo)完成情況監(jiān)督審查公司財務(wù)工作情況監(jiān)督審查董事長工作報告監(jiān)督公司重大投資與執(zhí)行情況對公司重大違紀(jì)或事項進行監(jiān)督對總經(jīng)理、董事、董事長情況進行監(jiān)察。形成公司監(jiān)事會決議報告。投票表決,1/2以上通過，簽字備案。股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議形成的決議裝訂成冊，存檔。

總經(jīng)理按照股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會意見，制定公司年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營工作重點。36監(jiān)事會會議：每年1次或臨時監(jiān)事會會議。36公司法人治理的數(shù)字公司法人治理的數(shù)字3738

公司三會制的主要問題與對策

股東、董事、監(jiān)事的任職資格與能力。

表現(xiàn)在任職能力不夠，不能認(rèn)真履行職責(zé)和不承擔(dān)責(zé)任。站不對位置，沒有發(fā)揮三會制的真正功效和制衡作用。

三會制的會議舉行，流于形式，內(nèi)部人控制對三會的會議沒有嚴(yán)格進行，造成會議高票通過。股東代表作用弱化、董事成員弱化、監(jiān)事不能獨立監(jiān)督。

股東大會決議/董事會決議，沒與總經(jīng)理年度工作目標(biāo)有效銜接

控股股東整體戰(zhàn)略、投資、經(jīng)營績效難以達到預(yù)期目標(biāo)

股東、董事、總經(jīng)理、副總等，在不同公司兼職過多，在公司內(nèi)部不同層級兼職過多。兼職過多，角色轉(zhuǎn)換不能到位、導(dǎo)致角色履行職責(zé)缺失。

導(dǎo)致決策者、執(zhí)行者、監(jiān)督者的身份沖突。

董事長與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)界限模糊;經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)的沖突六、三會制的主要問題與對策38公司三會制的主要問題與對策六、三會制的主要問題與對策3839對策：

建立公司股東代表、董事、監(jiān)事的任職資格制度提高他們的角色專業(yè)能力。定期培訓(xùn)提高委派人員勝任能力。

強制規(guī)定公司三會制的會議議程與程序，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。按照公司法要求，對不同角色的履職情況進行評價。真正避免在其位不謀其政。規(guī)范下屬公司會議模板

嚴(yán)格落實股東大會、董事會決議，并納入年底目標(biāo)考核與評估按照確認(rèn)制辦法，對股東大會決議和董事會決議進行逐條檢查。

建立完善對總經(jīng)理與團隊的勝任能力評估辦法，建立退出機制利用績效排名制等辦法，對不稱職或能力不強的總經(jīng)理進行免除

加強對經(jīng)營班子經(jīng)營活動全過程的重大監(jiān)督，監(jiān)事會作用。對公司重大經(jīng)營政策等進行監(jiān)管

利用公司法人治理結(jié)構(gòu)。全面引入多種機制。全面調(diào)動公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、內(nèi)部人員的積極性。39對策：39重慶鵬方瀝青混凝土科技開發(fā)有限公司XXX公司XXX鵬方XXX有限公司不低于51%不高于49%執(zhí)行董事總經(jīng)理財務(wù)負責(zé)人法人代表監(jiān)事股東會案例：重慶鵬方瀝青混凝土科技開發(fā)有限公司重慶鵬方瀝青混凝土科技開發(fā)有限公司XXX公司XXX鵬方XXX40

合資公司嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定運營，合資公司不設(shè)董事會，執(zhí)行董事為公司決策人，總經(jīng)理全面負責(zé)公司的管理和經(jīng)營工作。

執(zhí)行董事、公司法定代表人：由鵬方公司推舉。

總經(jīng)理：合資公司股東會選舉或XXX公司推舉。

財務(wù)負責(zé)人：由重慶鵬方瀝青混凝土科技開發(fā)有限公司方委派

監(jiān)事：由XXX公司推舉。合資公司嚴(yán)格依照《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定運營，合資41七、公司治理的核心（一）、股東會治理（二）、董事會治理（三）、監(jiān)事會治理（四）、高管團隊打造與激勵（五）、風(fēng)險控制體系（六）、社會責(zé)任七、公司治理的核心（一）、股東會治理42（二）、董事會治理核心職權(quán)：指方向選人定政策：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃）；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項（高管任免和激勵考核）；制定公司的基本管理制度；關(guān)鍵：程序公正——董事會的召開表決權(quán)公正-按一人一票行使表決權(quán)過半數(shù)通過法律表現(xiàn)：董事會決議（二）、董事會治理43（三）、監(jiān)事會治理核心職權(quán)：保障公正、控制風(fēng)險：列席董事會，審查會議程序合法與公正；監(jiān)督高管行為監(jiān)查經(jīng)營及財務(wù)（過程、結(jié)果）制定公司的基本管理制度；關(guān)鍵：程序公正——監(jiān)事會的召開表決權(quán)公正-按一人一票行使表決權(quán)過半數(shù)通過法律表現(xiàn)：監(jiān)事會決議（三）、監(jiān)事會治理44（四）、高管團隊打造與激勵核心職權(quán)：執(zhí)行董事會決議。關(guān)鍵：杰出的CEO、科學(xué)的激勵政策、適當(dāng)?shù)氖跈?quán)（授權(quán)體系）

能力要素：多謀善斷力行用人詳見團隊管理培訓(xùn)課程聽讀看說寫參謀能力執(zhí)行能力決策能力人格沖量P=IQ.EQ.V入出信息：領(lǐng)導(dǎo)力（四）、高管團隊打造與激勵聽讀看說寫參謀能力執(zhí)行能力決策能力45（五）、風(fēng)險控制體系關(guān)鍵：組織保障、風(fēng)控體系建設(shè)、能力提升：組織：監(jiān)事會、董事會，審計委員會；風(fēng)控體系：過程控制，內(nèi)外控制能力提升：優(yōu)秀的執(zhí)行力降低經(jīng)營風(fēng)險（五）、風(fēng)險控制體系46風(fēng)險控制體系

是由控制方法、控制體系保障和控制體系效率三個方面有機組成的。47風(fēng)險控制體系

是由控制方法、控制體系保障和控制體系效率三個47484848（六）、社會責(zé)任關(guān)鍵：和諧共生、多方共贏員工社會/相關(guān)利益者公司/股東企業(yè)文化（六）、社會責(zé)任員工社會/相關(guān)利益者公司/股東企業(yè)文化4950八、集團公司結(jié)構(gòu)與公司法集團公司是股份公司制的高級形式集團公司與下屬公司之間關(guān)系

集團（股份、控股）公司：作為母公司戰(zhàn)略定位：戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、業(yè)務(wù)運營監(jiān)管、資源配置一般簡稱：集團公司、集團控股公司、集團投資控股公司等集團下屬公司的性質(zhì)有：控股公司：屬于集團核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)業(yè)。屬于集團核心利益集團持有51%以上的股權(quán)。對控股公司有絕對決策權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。全資子公司：與控股公司相似。任命制度。無需要董事會。分公司：屬于集團直屬的業(yè)務(wù)體系。沒有獨立法人資格。參股公司：屬于投資性質(zhì)的公司。集團非核心業(yè)務(wù)沒有經(jīng)營控制權(quán)。一般式選派人員進入董事會等。隨著該類公司的資本價值升值決定出售股權(quán)獲利50八、集團公司結(jié)構(gòu)與公司法集團公司是股份公司制的高級形式5051

集團控股公司戰(zhàn)略核心業(yè)務(wù)非核心業(yè)務(wù)投資性業(yè)務(wù)控股公司全資子公司直屬分公司參股公司參股公司法人治理結(jié)構(gòu)集團經(jīng)理層

下屬公司法人治理結(jié)構(gòu)集團公司下屬公司分類治理51集團控股公司戰(zhàn)略核心業(yè)務(wù)非核心業(yè)務(wù)5152股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督控制制度匯報制度母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

母子公司管理關(guān)系集團公司法人治理結(jié)構(gòu)：集團與下屬子公司52股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督股東大會董5253集團公司與下屬公司的法人治理結(jié)構(gòu)對集團公司而言，必須充分考慮下屬公司不同的公司屬性53集團公司與下屬公司的法人治理結(jié)構(gòu)對集團公司而言，必須充分5354九、集團公司三會制的整體運作對一個公司來講，公司法人治理結(jié)構(gòu)非常簡單。對集團公司來講，整體法人治理結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜集團公司治理結(jié)構(gòu)的難度集團公司與下屬控股公司的法律地位相等。獨立法人地位。在法律地位上與集團公司一樣。集團公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略如何通過法人治理結(jié)構(gòu)傳遞下屬公司？只能通過股東大會、董事會的議程來傳遞和落實。比直接向下屬公司發(fā)布指令，效率低和反應(yīng)慢。

集團下屬公司多、層級多、公司不同性質(zhì)多，管控復(fù)雜。

母公司、子公司、孫公司、子孫公司和交叉持股。對于像控股集團公司這樣大的集團來講，確實有難度。集團下屬公司跨區(qū)分布、公司產(chǎn)業(yè)屬性不同、規(guī)模不同。下屬公司在集團中的戰(zhàn)略定位不同、業(yè)務(wù)運行模式不同54九、集團公司三會制的整體運作對一個公司來講，公司法人治理5455集團下屬有限責(zé)任控股公司的三會制的有效運作集團控股公司有限責(zé)任公司

股東大會外派股東其他股東董事會監(jiān)事會外派董事外派監(jiān)事總經(jīng)理副總副總副總副總副總經(jīng)營目標(biāo)高層下屬公司績效管理55集團下屬有限責(zé)任控股公司的三會制的有效運作集團控股公司有5556下屬公司“三會制”有效運行分析發(fā)展業(yè)務(wù)線：集團公司---下屬有限責(zé)任公公司

績效管理：下屬公司發(fā)展快、業(yè)績好、盈利強完善集團公司與下屬公司之間的經(jīng)營目標(biāo)機制資源配置線（實現(xiàn)保障）：資本注入集團派人股東、董事、監(jiān)事組建：股東大會、董事會、監(jiān)事會

代表集團公司行使股東、董事、監(jiān)事權(quán)利。以股東身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營要求，帶入股東大會以董事身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)，帶入董事會。以監(jiān)事身份：將集團公司利益要求，帶入監(jiān)事會。股東大會：符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和整體利益，同意。否則不同意董事會：董事，符合集團公司發(fā)展和利益，同意。否則，不同意。董事長：重大決策符合集團公司戰(zhàn)略定位。開會前，請示集團。總經(jīng)理：執(zhí)行董事長決議，對有限責(zé)任公司經(jīng)營目標(biāo)發(fā)展責(zé)任。對集團公司經(jīng)營目標(biāo)承擔(dān)責(zé)任。56下屬公司“三會制”有效運行分析發(fā)展業(yè)務(wù)線：集團公司5657集團公司下屬公司的治理結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)運行線：下屬有限責(zé)任公司經(jīng)營績效差：首先更換總經(jīng)理和調(diào)整班子選拔能力強的總經(jīng)理下屬有限責(zé)任公司經(jīng)營績效好：獎勵和激勵總經(jīng)理或班子下屬公司董事長與總經(jīng)理不和諧：明確董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)。調(diào)整董事長或總經(jīng)理董事會上不能執(zhí)行集團公司發(fā)展和利益;調(diào)整董事或董事長下屬有限責(zé)任公司董事會的運行散漫：調(diào)整外派董事長

股東大會上，不能執(zhí)行集團發(fā)展和管控要求：更換委派股東監(jiān)事會上，不能執(zhí)行集團要求，侵害集團大股東利益：更換監(jiān)事下屬公司經(jīng)營班子與董事長矛盾沖突：全面調(diào)整董事會或總經(jīng)理或成員通過調(diào)控：確保下屬公司發(fā)展速度、盈利能力、風(fēng)險滿足集團要求57集團公司下屬公司的治理結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)運行線：5758集團公司對下屬公司的監(jiān)督控制線：對下屬公司授權(quán)管理：財務(wù)、資金、人事、投資等明確權(quán)限董事長授權(quán)范圍、總經(jīng)理授權(quán)范圍。超越權(quán)限，按照集團違紀(jì)論處。對下屬公司經(jīng)營狀況：進行動態(tài)監(jiān)管和評價。一旦出現(xiàn)經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，及時處理。強化集團對下屬公司業(yè)務(wù)過程監(jiān)控點：對下屬公司關(guān)鍵節(jié)點進行業(yè)務(wù)型監(jiān)管。及時掌握下屬公司的關(guān)鍵節(jié)點的情況

集團及時掌握下屬公司的整體狀況。加強對董事會的監(jiān)控點：集團制定下屬公司董事會監(jiān)管要點。加強對下屬公司總經(jīng)理監(jiān)控點：重點監(jiān)控。

形成集團公司對下屬公司的網(wǎng)絡(luò)立體的監(jiān)控格局監(jiān)管就是“只求證不處罰”，為集團領(lǐng)導(dǎo)提供決策信息。確保集團公司戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)等在下屬公司全面實現(xiàn)。58集團公司對下屬公司的監(jiān)督控制線：5859控股集團法人治理結(jié)構(gòu)的幾點建議集團規(guī)模大、下屬公司多、發(fā)展快、跨區(qū)管理難度大。在這種背景下，管理難、難管理。要實現(xiàn)集團公司“發(fā)展快、放得開、搞得活、管得住”的目標(biāo)。應(yīng)從集團整體發(fā)展戰(zhàn)略、管控模式、整體法人治理三個方面進行：

整體發(fā)展戰(zhàn)略：統(tǒng)籌集團的發(fā)展方向、重點、速度、盈利等優(yōu)化戰(zhàn)略布局、明確產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、整合發(fā)展資源集聚集團整體優(yōu)勢和發(fā)展能力。

明確下屬公司的戰(zhàn)略定位和目標(biāo)方向。明確集團管控模式：解決好集團“管什么、放什么、控什么”、體制。確保集團整體發(fā)展與下屬公司發(fā)展同步一致。加快集團公司戰(zhàn)略性重組：減少層次、整合職能、減少機構(gòu)、提高效能集團法人結(jié)構(gòu)的全面治理：分類治理、分層治理、標(biāo)準(zhǔn)化治理。59控股集團法人治理結(jié)構(gòu)的幾點建議5960

加強集團戰(zhàn)略管控平臺建設(shè)形成“戰(zhàn)略定位—戰(zhàn)略目標(biāo)—戰(zhàn)略績效評價---戰(zhàn)略監(jiān)管”的整體運行平臺和管控平臺集團高層抓三頭“一頭是戰(zhàn)略一頭是績效一頭是管控”。

建立集團公司統(tǒng)一的績效評價與管理體系。重點對下屬公司的績效進行標(biāo)準(zhǔn)化的定期評價和管理。全面引入集團內(nèi)部績效排名制度。

加強集團戰(zhàn)略與領(lǐng)導(dǎo)能力建設(shè)。集團公司高度重視職工素質(zhì)和安全培訓(xùn)、領(lǐng)導(dǎo)干部學(xué)歷成長?，F(xiàn)在必須轉(zhuǎn)向集團領(lǐng)導(dǎo)干部的領(lǐng)導(dǎo)能力和勝任能力建設(shè)。面對龐大的集團公司，建議成立集團的高級干部學(xué)校。全面提高各級領(lǐng)導(dǎo)干部的領(lǐng)導(dǎo)能力。

建立集團股東、董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等資格證認(rèn)證制度。全面提高集團整體法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范性和履職能力。60加強集團戰(zhàn)略管控平臺建設(shè)6061謝謝！61謝謝！61演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！62全視角企業(yè)管理之法人治理主講：宗清輝重慶三屋投資有限公司全視角企業(yè)管理之63宗清輝簡介重慶三屋投資有限公司合伙人，管理總監(jiān)，工學(xué)學(xué)士，管理碩士MBA。國際注冊管理咨詢師CMC、高級咨詢顧問、營銷策劃專家。曾任《成都商報》財經(jīng)記者、產(chǎn)品經(jīng)理、策劃總監(jiān)、管理咨詢師、總經(jīng)理等職。曾從事營銷、策劃、管理咨詢，有多個成功策劃和咨詢案例，具有較強的實戰(zhàn)經(jīng)驗和較高的理論水平，現(xiàn)從事風(fēng)險投資。著有《促銷策劃》（北大出版社）、《營銷全程定位分析及管理》等。主講課程：營銷類：《大客戶營銷之獨孤九劍》、《營銷戰(zhàn)略》、《營銷管理》、《終端促銷策略》、《營銷隊伍建設(shè)》等管理類：《公司治理》、《如何當(dāng)好總經(jīng)理》、《戰(zhàn)略思維下的企業(yè)運營》、《企業(yè)管控》、《企業(yè)文化建設(shè)》、《贏在中層-十項管理技能》等其他：《成功心理學(xué)》、《職業(yè)生涯規(guī)劃》等。從銷售到策劃到管理咨詢，再到風(fēng)險投資，一條美妙的職業(yè)路線，我在路上---我不是律師！我不是董秘！我是投資經(jīng)理，我是管理者，我是管理咨詢師！宗清輝簡介重慶三屋投資有限公司合伙人，管理總監(jiān)，工學(xué)學(xué)士，管64投資商業(yè)模式+團隊募資投資管理退出管理營銷心理學(xué)法人治理戰(zhàn)略管理組織流程薪酬績效目標(biāo)管理團隊建設(shè)營銷戰(zhàn)略營銷策略促銷策略大客戶營銷渠道管理我的知識結(jié)構(gòu)文學(xué)、歷史、哲學(xué)經(jīng)濟學(xué)、財務(wù)社會學(xué)、兵家、易理鍛壓？？

企業(yè)產(chǎn)品行業(yè)社會人投資管營心理學(xué)法人治理戰(zhàn)略管理組織流程薪酬績效目標(biāo)65通天塔的故事根據(jù)猶太人的《圣經(jīng)·舊約》記載：大洪水劫后，天下人都講一樣的語言，都有一樣的口音。諾亞的子孫越來越多，遍布地面，于是向東遷移。在古巴比倫附近，他們遇見一片平原，定居下來。他們決定：“我們要建造一座城，和一座塔，塔頂通天，為要傳揚我們的名，免得我們分散在全地上。”由于大家語言相通，同心協(xié)力，建成的巴比倫城繁華而美麗，高塔直插云霄，似乎要與天公一比高低。沒想到此舉驚動了上帝！他看到人們這樣齊心協(xié)力，統(tǒng)一強大，心想：如果人類真的修成宏偉的通天塔，那以后還有什么事干不成呢？一定得想辦法阻止他們。于是他悄悄地離開天國來到人間，變亂了人類的語言，使他們分散在各處，那座塔于是半途而廢了。66通天塔的故事根據(jù)猶太人的《圣經(jīng)·舊約》記載：大洪水劫后，天下66管理是什么？共同的語境是溝通交流的基礎(chǔ)術(shù)語的理解，各自工作立場管理既是一門科學(xué)，也是一門藝術(shù)！是“道”與“術(shù)”的結(jié)合！管理是什么？共同的語境是溝通交流的基礎(chǔ)管理既是一門科學(xué)，也是6768全視角公司治理法人治理集團管控企業(yè)運營商業(yè)模式團隊管理職業(yè)規(guī)劃

公司治理，從廣義角度理解，是研究企業(yè)權(quán)力安排的一門科學(xué)。公司治理是建構(gòu)在企業(yè)“所有權(quán)層次”上的一門科學(xué)，講究的是科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)，科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人進行監(jiān)管。

企業(yè)管理是建構(gòu)在企業(yè)“經(jīng)營權(quán)層次”上的一門科學(xué)，講究的就是企業(yè)所有權(quán)人向經(jīng)營權(quán)人授權(quán)，經(jīng)營權(quán)人在獲得授權(quán)的情形下，以實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而采取一切經(jīng)營手段的行為6全視角公司治理法人治理公司治理，從廣義角度理6869全視角公司治理模型資源能力

商業(yè)模式機會威脅優(yōu)勢戰(zhàn)略愿景目標(biāo)規(guī)劃營銷技術(shù)管理人脈資金資產(chǎn)劣勢營銷、生產(chǎn)管理、盈利想做什么可以做什么能做什么怎么做和誰做

法人治理創(chuàng)業(yè)夢之隊:夢想家(有理想)遇到巧婦(有能力)和豪二代(有資源)，事近可成！三國創(chuàng)業(yè)團隊的區(qū)別：袁紹、曹超、劉備、孫權(quán)7全視角公司治理模型資源能力商業(yè)模式機會69企業(yè)運營關(guān)鍵條件管理層成功運營企業(yè)關(guān)鍵條件:權(quán)力(股東賦予，對應(yīng)目標(biāo)和資源)、能力(團隊自有，對應(yīng)方法和效率)、機會(市場爭取，對應(yīng)訂單和利潤)！相應(yīng)的管理問題為法人治理、企業(yè)管理（內(nèi)）、市場營銷（外）！股東團隊客戶權(quán)力能力機會企業(yè)運營關(guān)鍵條件管理層成功運營企業(yè)關(guān)鍵條件:股東團隊客戶權(quán)力7071一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系

概念：以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ),以有限責(zé)任制度為保證,以公司企業(yè)為主體,以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度的理論依據(jù)：三權(quán)分離:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離

所有權(quán)：投資者出資形成所有權(quán)，不直接參與經(jīng)營公司法人財產(chǎn)權(quán)：公司所有，一個整體不可分，法律責(zé)任主體。公司經(jīng)營權(quán)：有經(jīng)營才能的經(jīng)營者負責(zé)。法定代表選擇經(jīng)營者公司所有權(quán)投資者投資者公司法人財務(wù)權(quán)公司經(jīng)營權(quán)法人治理9一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系公司所有權(quán)7172主要形式特點

有限責(zé)任公司：股東不承擔(dān)連帶責(zé)任無限責(zé)任企業(yè)：股東承擔(dān)連帶責(zé)任

股份有限公司：股東不承擔(dān)連帶責(zé)任公司制的主要形式：按照要求構(gòu)建“三會”制度，代替工會、職代會、黨委會股東代表大會制職工代表大會制

權(quán)力機構(gòu)民主管理權(quán)董事會制黨委會

決策機構(gòu)黨委領(lǐng)導(dǎo)下集體決策監(jiān)事會工會

監(jiān)督機構(gòu)

權(quán)益

現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式10主要形式特點現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式7273

也稱公司治理（CorporateGovernance)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是，指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。公司作為由法律賦予了人格的實體人，必須有相適應(yīng)的組織體制和管理機構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。

是公司制度的核心。主要解決公司的根本問題：由誰決策和如何決策的問題由誰管理和如何管理的問題由誰經(jīng)營和如何經(jīng)營的問題由誰監(jiān)管和如何監(jiān)管的問題二、公司法人治理結(jié)構(gòu)四個主體：股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層三個層級：權(quán)力層、決策層、管理層一個組織：公司一個目標(biāo)：公司經(jīng)營目標(biāo)11也稱公司治理（CorporateGover7374法人治理結(jié)構(gòu)有很多不同形式。

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)家族企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)外資企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)國外企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成：

按照公司法規(guī)定，有四個部分組成：

股東會或股東大會：公司股東組成，所有者對公司的最終所有權(quán)；

董事會或執(zhí)行董事：公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益；

監(jiān)事會或監(jiān)事：公司監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)、董事、經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督

經(jīng)理：由董事會聘任。公司的經(jīng)營者和執(zhí)行者公司法人治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定。公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。法人治理結(jié)構(gòu)形式12法人治理結(jié)構(gòu)有很多不同形式。法人治理結(jié)構(gòu)形式7475相互制衡關(guān)系：

股東大會（權(quán)力層）：是最高的決策權(quán)力，代表股東利益。董事會（決策層）：按照公司章程行使權(quán)力決策權(quán)力。對股東負責(zé)。監(jiān)事會：代表股東和利益方，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)?？偨?jīng)理（管理層）：執(zhí)行董事會的重大決議。提高管理水平和利潤。股東不得干預(yù)經(jīng)營者股東大會或股東代表大會

董事會

監(jiān)事會

總經(jīng)理投資人經(jīng)營者決策者監(jiān)督者最終決策13相互制衡關(guān)系：股東大會或股東代表大會董事會監(jiān)75公司治理結(jié)構(gòu)仿生解析圖公司治理結(jié)構(gòu)仿生解析圖76案例：某公司組織架構(gòu)董事長制造部銷售部技術(shù)部人力部總經(jīng)理營銷中心財務(wù)部研發(fā)部工程部市場部財務(wù)中心生產(chǎn)中心庫房技術(shù)中心售后服務(wù)質(zhì)檢部董事會股東會監(jiān)事會管理中心物流部決策層權(quán)力層管理層監(jiān)督層案例：某公司組織架構(gòu)董事長制銷技人總經(jīng)理營銷中心財研工市財7778法人治理結(jié)構(gòu)主要問題：

角色定位不清：股東、董事、監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理公司股權(quán)集中：大股東（控股股東）與小股東一股獨大和維護小股東利益董事會內(nèi)部人控制：董事會成員是內(nèi)部人、權(quán)力失控的問題侵害股東利益的問題引入外部獨立董事的制度、非職務(wù)董事監(jiān)事會的獨立監(jiān)督：不能獨立行使監(jiān)督權(quán)因為監(jiān)事是公司股東或職工引入外部監(jiān)事或監(jiān)察制度董事長與總經(jīng)理兼職：決策權(quán)與經(jīng)營執(zhí)行權(quán)沒有分離董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系模糊董事在經(jīng)營班子兼職過多：既是董事又是執(zhí)行者大股東干預(yù)公司經(jīng)營：直接干預(yù)公司經(jīng)營活動16法人治理結(jié)構(gòu)主要7879主要解決辦法完善股東大會決策制度。

明確對董事長授權(quán)的決策權(quán)限和范圍規(guī)范股東大會的議事表決制度。完善董事會構(gòu)成與董事會章程建立董事會外部董事或非職務(wù)董事制度建立董事資格制度規(guī)范董事會議事決策制度建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的輔助決策機構(gòu)和職能：借助外腦如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家）財務(wù)審計委員會（外部審計）薪酬制度委員會（第三方設(shè)計）干部提名委員會（建立標(biāo)準(zhǔn)）強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能重點是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力17主要解決辦法完善股東大會決策制度。7980明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限完善總經(jīng)理任期目標(biāo)責(zé)任制度經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換建立配套的管控制度建立全面的總經(jīng)理績效評估制度建立完善激勵機制制定完善內(nèi)部的用人制度明確總經(jīng)理與董事長的權(quán)責(zé)范圍和責(zé)任邊界建立總經(jīng)理與董事長之間的工作責(zé)任制度。建立總經(jīng)理問責(zé)制度18明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限80分組討論1、三會及總經(jīng)理各有什么權(quán)限？2、三會及總經(jīng)理如何行使自己的權(quán)限（組建、開會、表決）？分組討論1、三會及總經(jīng)理各有什么權(quán)限？81三、股東會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限三、股東會、董事會、總經(jīng)理權(quán)限82上市公司股東大會還有以下職權(quán)：一、對上市公司解聘會計師事務(wù)所作出決議；二、審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的事項；三、審批批準(zhǔn)變更募集資金用途事項。四、審議股權(quán)激勵計劃；五、審議批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為:①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“凈資產(chǎn)”50％以后提供的任何擔(dān)保；②上市公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)”的30％以后提供的任何擔(dān)保；③為（借款后）資產(chǎn)負債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；④單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；⑤上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。上市公司股東大會還有以下職權(quán)：83監(jiān)事會權(quán)限

監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。

監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監(jiān)督等。（一）檢查公司財務(wù)；（二）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（三）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（七）列席董事會會議，對所以議事項提出質(zhì)詢和建議；（八）調(diào)查公司異常經(jīng)營情況。在以下特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司之權(quán)：一是當(dāng)公司與董事間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)督機構(gòu)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜。二是當(dāng)董事自己或他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉。三是當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況，審核帳冊報表時，代表公司委托律師、會計師或其他監(jiān)督法人。監(jiān)事會權(quán)限監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)84董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者。其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)。董事會設(shè)董事長1名，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。一般來說，董事長擁有如下權(quán)利：1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；2、召集和主持公司管理委員會議，組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項；3、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；4、提名公司總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用、決定報酬、待遇以及解聘，并報董事會批準(zhǔn)和備案；5、審查總經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果；6、定期審閱公司的財務(wù)報表和其他重要報表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財務(wù)狀況；7、簽署批準(zhǔn)公司招聘的各級管理人員和專業(yè)技術(shù)人員；8、簽署對外重要經(jīng)濟合同、上報印發(fā)的各種重要報表、文件、資料；9、處理其他由董事會授權(quán)的重大事項。10、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；11、簽署公司股票、公司債券；12、由董事會授權(quán)董事長在董事會閉幕期間行使董事會的部分職權(quán)；13、提議召開臨時董事會；14、除章程規(guī)定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大業(yè)務(wù)和行政事項有權(quán)做出決定。董事長的權(quán)限董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，公司的最高領(lǐng)導(dǎo)者。其職責(zé)具有組織、85法人法人相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。我們每個人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事權(quán)利能力和民事行為能力并獨立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的社會組織。法人不是人，是合法的組織！企業(yè)法人是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會經(jīng)濟組織。按企業(yè)資產(chǎn)的所有制性質(zhì)來分類，企業(yè)法人包括：全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、中外合資經(jīng)營企業(yè)法人、中外合作經(jīng)營企業(yè)法人以及外商獨資企業(yè)法人，以及它們之間成立的具有法人資格的聯(lián)營企業(yè)和其他各種具有法人資格的企業(yè)或者公司。法人代表是指根據(jù)法律，其行為被視為法人的行為，其行為所產(chǎn)生的一切法律權(quán)利和義務(wù)由其所代表的法人享有和承擔(dān)。根據(jù)產(chǎn)生方式，法人代表有三大類：1、法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負責(zé)人（即公司的董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理-可以不是公司股東屬于雇員范疇），其行為無需另外的確認(rèn)和授權(quán)，即可被認(rèn)為是法人的行為。2、法定代理人即根據(jù)法律規(guī)定，在特定條件下，通過一定手續(xù)或外在表現(xiàn)形式，其行為視為法人的行為，如法人終止時的清算組。3、授權(quán)代表根據(jù)書面或者非書面協(xié)議，或者根據(jù)民法表見代理的形式，其行為被視為法人的行為。如聘請之律師，法人營業(yè)時的營業(yè)員，銷售代表、總經(jīng)理等法人代表是公司授予行使法人權(quán)利的自然人。法定代表人的權(quán)利是自始有效，由法律直接授予。其余兩種是由公司授予權(quán)利，代表公司行使具體行為的自然人。法人法人相對于自然人而言。自然人是以生命為存在特征的個人。8687

有限公司的“三會制”設(shè)置

有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)是：

公司法/公司章程（修改）

設(shè)置目的是：管理方式：去行政化

由“行政化管理”變成“目標(biāo)責(zé)任管理”。中層干部變?nèi)蚊鼮椤案偁幤赣弥贫取甭毠す芾碛猩矸莨芾碜兂蓫徫还芾?/p>

經(jīng)營機制：導(dǎo)入公司的市場機制、靈活。

公司對領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|和客戶負責(zé)。

公司利益最大化

管理體制：權(quán)責(zé)—利益對等清晰。股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會董事會承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子

四、三會的設(shè)置25有限公司的“三會制”設(shè)置有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)8788“三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義：

主要解決國有企業(yè)的三個問題所有者不到位：誰代表政府或股東行使權(quán)力經(jīng)營者缺位：選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動監(jiān)督者虛位：監(jiān)督好董事、經(jīng)理等高級管理人員同時解決了三個到位：所有者到位經(jīng)營者到位：市場聘用、任期監(jiān)督者到位通過“三會制”的合法設(shè)立，各司其職各盡其責(zé)相互配合相互監(jiān)督

協(xié)同運行26“三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義：8889股東會和股東大會都是公司的最高組織機構(gòu)，職能功能基本相同，只是股東會是有限責(zé)任公司的最高組織機構(gòu)，股東大會是股份有限公司的最高組織機構(gòu)。股東大會或股東會組建形式：

要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上；股東大會的出席人一般應(yīng)是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應(yīng)出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權(quán)力。會議基本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（定時）會議通知情況及到會股東狀況：會議通知時間、方式；到會股東情況，股東棄權(quán)情況。股東大會召開股東會會議，應(yīng)該與會議召開20日前（臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前）通知全體股東。股東會召應(yīng)于會議召開15日前通知全體股東，但是公司章程或全體股東另有約定的除外。股東會議通知情況及到會股東狀況：股東會會議分為定期會議和臨時會議：定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會與股東大會27股東會和股東大會都是公司的最高組織機構(gòu)，職能功能基本相同89會議主持狀況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)時，由副