x教育集團法人治理結構方案課件

x教育集團法人治理結構方案x教育集團法人治理結構方案目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式2目錄一、法人治理結構概述2法人治理結構的實質是組織內各權力機關相互之間的制衡關系法人治理結構定義實質法人治理結構是組織各權力機關的組成方式。組織各權力機關相互之間的權力制衡關系，這種權力制衡關系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結構和制度安排。法人治理定義實質法人治理是對組織的統(tǒng)治和支配，它決定組織運營的目標和方向。組織的出資者借助權力機關來統(tǒng)治和支配組織，以實現(xiàn)組織目標并最終實現(xiàn)其自身目標的過程。3法人治理結構的實質是組織內各權力機關相互之間的制衡關系法人治法人治理結構主要由股東大會、董事會和管理層三大部分組成構成部分主要職責人員組成董事會管理層代表股東權益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策發(fā)展、評估和激勵管理層負責集團及下屬單位的日常運作和管理集團選派內、外部招聘內、外部董事股東大會決定經營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審核年度財務預決算等重要方案選舉董事；聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績全體股東4法人治理結構主要由股東大會、董事會和管理層三大部分組成構成部目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式5目錄一、法人治理結構概述5美佛兒集團法人治理結構的關鍵是董事會和管理層各自的責權分工以及二者之間的激勵約束機制建設董事會高管層股東大會目標管理和考核年薪制決定董事人選經營目標股東通過股東會形成決議，督導董事會執(zhí)行，以經營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關系董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經營管理；二者是委托代理關系6美佛兒集團法人治理結構的關鍵是董事會和管理層各自的責權分工以美佛兒教育集團董事會組建方案董事會董事長副董事長董事董事會秘書獨立董事戰(zhàn)略發(fā)展委員會教育指導委員會組成工作機構1人1人1-3人2人3－5人3－5人1人工作組工作組7美佛兒教育集團董事會組建方案董事會董事長副董事長董事董事會秘設置獨立董事的動因和意義目前集團董事中缺少行業(yè)專家與精通現(xiàn)代企業(yè)經營管理的專家，不利于集團的發(fā)展和戰(zhàn)略實施獨立董事在決策過程中不涉及個人利益，可以增加董事會決策的科學性和獨立性上市公司中，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，由此可見，建立獨立董事制度是規(guī)范董事會運作、完善法人治理結構的必要條件實現(xiàn)董事會的獨立性和法人治理結構的合規(guī)性健全董事會內部的決策機制提供專業(yè)性的意見動因意義8設置獨立董事的動因和意義目前集團董事中缺少行業(yè)專家與精通現(xiàn)建議美佛兒集團董事會下設兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會（3－5人，其中包括獨立董事1人。設主任委員1人，由董事長擔任）教育指導委員會（共3－5人，其中包括獨立董事1人。設主任委員1人，一般不由董事長擔任）建議設置兩個專業(yè)委員會的原因：公司董事人數(shù)較多，工作背景和知識體系不同，難以對集團運營的方方面面全面了解并進行科學決策不同專業(yè)委員會委員由不同的董事?lián)危梢员ＷC董事的精力和工作時間相對集中，提高工作效率專業(yè)委員會在行使職權的過程中，可以聘請外部專業(yè)機構為決策提供專業(yè)意見，在較大程度上保證決策的可行性獨立董事進入專業(yè)委員會，在較大程度上保證了決策的客觀性和獨立性9建議美佛兒集團董事會下設兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會教股東及股東親友團的安排建議1.股東的工作安排：各學校的股東逐步退出學校日常管理系統(tǒng)，主要從集團董事會和專業(yè)委員會層次上對學校管理進行監(jiān)控。2.股東親友的安排：股東親友逐漸淡出行政管理系統(tǒng)，制定退出補償制度，使學校管理系統(tǒng)進入正常軌道。3.后勤服務體系：后勤服務價格不應高于市場價格，妥善處理好學校小賣部存在的問題。4.內控機制的建立：建立學校內控機制（收入管理、資金管理、財務核算體系、全面預算管理、財務信息處理、財務審計、比價采購管理、基建管理制度）。10股東及股東親友團的安排建議10目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式11目錄一、法人治理結構概述11股東的權利和義務1、足額繳納集團章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；2、以其所認繳的出資額為限對集團承擔責任；3、集團辦理注冊登記后，不得抽回出資；4、遵守集團章程；5、服從和執(zhí)行股東會和董事會的有效決議；6、維護集團利益，反對和抵制有損集團利益的行為。7、股東將其持有的出資進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向集團做出書面報告。

1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；2、有權查閱股東會會議記錄和集團會計報告；（知情權）3、了解集團經營狀況和財務狀況；知情權4、股東有權對集團的經營行為進行監(jiān)督，提出建議和質詢，董事會和管理層應做出合理的說明；（質詢權）5、選舉和被選舉為董事會成員；（選舉權）6、依法獲取股東利潤或轉讓出資；（分紅）7、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；8、優(yōu)先認購集團新增的注冊資本；9、集團終止后、依法分得集團剩余財產。10、依法獲取與股東權益相關的信息；11、有權請求法院宣告由董事會做出的侵害股東權益的決議無效。

權利義務12股東的權利和義務1、足額繳納集團章程中規(guī)定的各自所認繳的股東大會議事規(guī)則的主要內容組織經營方針和投資計劃董事會報告年度財務預決算方案利潤分配方案和虧損彌補方案增加或者減少注冊資本組織合并、分立、變更組織形式、解散清算等事項職權規(guī)定美佛兒集團股東大會議事規(guī)則主要內容會議召集規(guī)則會議規(guī)定決議方式規(guī)定會議記錄規(guī)定股東會召開的時間規(guī)定：年度和臨時股東會會議組織者的規(guī)定會議通知的時間和內容臨時股東會召開的規(guī)定和程序會議主持人規(guī)定參加會議人員要求及所持證明董事會報告內容表決方式股東質詢制度投票權規(guī)定普通決議和特別決議規(guī)定投票清點核對規(guī)定會議記錄內容股東會決議內容會議記錄和決議保存時限具體內容詳見《美佛兒教育集團股東會議事規(guī)則》13股東大會議事規(guī)則的主要內容組織經營方針和投資計劃職權規(guī)定美佛目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式14目錄一、法人治理結構概述14為建立合理高效的法人治理結構，更好地保證董事會履行職責，需要建立健全董事會的一系列工作制度人數(shù)及職位設置專業(yè)委員會的設置董事長職權董事的權利和義務董事會秘書任務獨立董事職責組織結構規(guī)定美佛兒集團董事會工作制度主要內容董事會職權議事內容規(guī)定董事會會議形式董事會議題的確定會議制度會議通知董事會召開方式主持人規(guī)定決議形成方式會議記錄規(guī)定議事程序規(guī)定董事會決議的執(zhí)行董事會決議的反饋決議執(zhí)行與反饋規(guī)定15為建立合理高效的法人治理結構，更好地保證董事會履行職責，需要董事長的職權主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的實施情況；簽署董事會重要文件和其他應由集團法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對集團事務行使符合法律規(guī)定和集團利益的特別處置權，并在事后向董事會及股東會報告；董事會授予的其他職權。16董事長的職權主持股東會和召集、主持董事會會議；16董事的權利和義務董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（知情權）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱集團檔案、文件或約見集團管理人員了解情況；（知情權）董事應當遵守規(guī)章制度，忠實履行職務，維護集團利益，不得利用在集團的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團財產；董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得以任何方式限制集團資金的正常運轉；不得將集團資產為本集團股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產為本集團的股東或者其他個人債務提供擔保；董事不得自營或者為他人經營與本集團同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本集團利益的活動；董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務；董事違反本條例的非法所得歸本集團所有，造成的損失應當賠償；董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。17董事的權利和義務董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行董事會秘書的任務協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關集團運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、集團章程及其他有關規(guī)定；負責董事會內部溝通，并處理董事會與集團總裁、管理部門、股東之間的有關事宜；按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；處理與中介機構、媒體的關系；董事會交辦的其他工作。18董事會秘書的任務協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供董事會的主要議事內容（職權）決定集團的經營計劃和投資方案；制訂集團的年度財務方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；制訂集團增加或者減少注冊資本方案；擬定集團合并、分立和解散、破產方案；在股東會授權范圍內，決定集團的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以及重大基建項目、對外投資、出售資產等事項；決定集團內部管理機構的設置；根據(jù)董事長提名聘任或者解聘集團總裁；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘集團高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；決定集團分支機構的設置；制訂集團的基本管理制度和集團章程的修改方案；聽取集團總裁的工作匯報并檢查總裁的工作等。19董事會的主要議事內容（職權）決定集團的經營計劃和投資方案；1董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議年度中期會議月度會議在集團會計年度結束后的4個月內召開，主要審議集團的年度報告及處理其他有關事宜在集團會計年度的半年后兩個月內召開，主要審議集團的半年度報告及處理其他有關事宜會議在每月最末一周內。主要審議集團運營報告及處理其他有關事宜召開年度會議和年度中期會議的月份可不再召開月度會議。集團規(guī)范運行后，月度會議可改為季度會議在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時。20董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議董事會會議制度——會議議題的確定股東會決議的內容和授權事項；以前董事會會議確定的事項；董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；總裁提議的事項；集團外部因素影響必須作出決定的事項；董事會年度會議、半年度會議規(guī)定的事項。21董事會會議制度——會議議題的確定股東會決議的內容和授權事項；董事會會議制度——會議的確定時限前10日前7日前5日董事、總裁應于定期會議10日前以書面形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。董事會秘書應在會議召開前7日向董事提交議案及有關材料；召開臨時會議，董事會秘書可在會議召開前2日提交材料。定期會議應于會議5日前通知全體董事，及其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會開會22董事會會議制度——會議的確定時限前10日前7日前5日董事、總董事會會議制度——董事會議事程序會議通知具體規(guī)定會議通知的發(fā)出時間、內容、送達方式；會議方式董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。以通訊方式召開的董事會臨時會議可以用傳真方式進行并做出決議會務事項具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開時負責的會務事項董事出席要求董事會由董事長親自主持，不能出席會議應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，不能出席可以書面委托其他董事代為出席，未委托代表出席的，視為放棄投票權。23董事會會議制度——董事會議事程序會議通知具體規(guī)定會議通知的董事會會議制度——決議的形成有效人數(shù)董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權，董事長可以增加一票的表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的二分之一以上多數(shù)通過。決議方式董事會決議表決方式為：舉手或書面表決董事責任出席會議的董事，應在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使集團遭受損失的，參與決議的董事對集團負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。列席人員總裁列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總裁回避特定議題的討論。24董事會會議制度——決議的形成有效人數(shù)董事會會議應由三分之二以董事會會議記錄內容董事會會議應當由董事會秘書記錄，會議記錄保存期限為5年。其內容主要有：會議召開的日期、地點和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；會議議程；董事發(fā)言要點；獨立董事的獨立意見；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。25董事會會議記錄內容董事會會議應當由董事會秘書記錄，會議記錄保董事會決議的執(zhí)行和反饋決議的執(zhí)行董事會決議中屬于總裁職責范圍內事項，由總裁組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總裁范圍內的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。決議執(zhí)行監(jiān)督董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經總裁邀請）出席總裁辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員質詢董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。執(zhí)行情況匯報每次召開董事會，總裁或其他部門應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。26董事會決議的執(zhí)行和反饋決議的執(zhí)行董事會決議中屬于總裁職責范圍目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式27目錄一、法人治理結構概述27在集團管理方面，實行董事會領導下的總裁負責制，總裁具有以下職責和權限總裁職責制定和實施集團總體戰(zhàn)略制定和實施集團年度經營計劃、財務預算和集團管理方案建立集團內部良好的溝通渠道建立健全集團統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系主持集團日常管理工作處理集團重大事件或突發(fā)事件，并及時向董事會匯報總裁權限集團日常經營管理決策權對經營目標和重大投資決策的建議權和部分審批權對所轄人員的人事權對集團各項工作的監(jiān)控權對下級之間爭議的裁決權預算內財務審批權總裁列席董事會會議董事會賦予的其他權力28在集團管理方面，實行董事會領導下的總裁負責制，總裁具有以下職總裁對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對高管層人員對非高管層人員考核權總裁擁有一定的考核權，考核結果以及相關處理意見應報請董事會批準可授權相關部門進行考核，并根據(jù)考核結果做出處理意見招聘、解聘權總裁擁有提名招聘和解聘權，提名結果應報請董事會批準可授權相關部門根據(jù)需要進行招聘，并根據(jù)員工個人表現(xiàn)及集團管理制度解聘不稱職員工任免權總裁擁有任免建議權，并報請董事會批準可根據(jù)考核結果、個人表現(xiàn)以及集團的規(guī)章制度進行任免獎懲權總裁負責擬訂集團員工日常的福利、獎懲方案?？梢愿鶕?jù)員工個人表現(xiàn)、考核結果以及集團規(guī)章制度進行獎懲。重大獎懲事項應報請董事會批準29總裁對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對高管層人員對非為有效激勵和約束高管層，根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，在績效考核基礎上建立對高管層的獎懲制度高管層在任期內由于工作上的失職給集團造成重大財產損失或人身傷亡的，應視性質和情節(jié)嚴重程度給予經濟處罰或行政處分，甚至解聘。構成犯罪的，依法追究刑事責任。高管層可實行年薪制考核指標主要包括：1.收入目標2.成本目標3.內部管理目標4.內部滿意度目標5.管理創(chuàng)新目標高管人員在任期內發(fā)生調離、辭職、解聘時，應由集團審計責任部門或聘請外部會計師事務所進行離任審計。年薪制和目標考核經營責任制離任審計制30為有效激勵和約束高管層，根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，在績效考核基礎上建集團總裁考核指標示意圖考核指標權重考核標準收入目標完成率30％實際收入/目標收入成本目標完成率30％實際成本/目標成本內部管理20％建立健全并不斷完善企業(yè)內部的制度及規(guī)范，真正實現(xiàn)“事事有人做、人人有事做、事事有制度、制度必規(guī)范”的管理目標關鍵崗位員工流失率10％實際流失率/目標流失率，考核內部滿意度實現(xiàn)程度工作報告與合理化建議10％提升管理水平，實現(xiàn)集團戰(zhàn)略發(fā)展方向、重大經營決策等；考核其建設性和有效性；評分取考核期內所有報告實際平均得分收入、成本、關鍵員工流失率的目標數(shù)值可結合集團近年情況制定；并分解到各下屬學校31集團總裁考核指標示意圖考核指標權重考核標準收入目標完成率30為確保董事、股東的知情權和監(jiān)督權，通過一系列規(guī)定來保證董事會同管理層之間的信息溝通渠道暢通、有效月度工作報告規(guī)定配合每月召開的董事會，總裁應提交書面的工作報告，匯報本月工作進展情況、預算執(zhí)行情況、經營中存在的主要問題和解決方法以及下一階段的工作計劃。日常報告規(guī)定在董事會閉會期間，總裁應經常就集團生產經營和資產運作日常工作向董事長、副董事長進行非正式報告。財務報告規(guī)定每月定期向董事報送資產負債表、收入支出表、現(xiàn)金流量表等財務報表，接受董事會的監(jiān)督。32為確保董事、股東的知情權和監(jiān)督權，通過一系列規(guī)定來保證董事會同時建立突發(fā)事件報告和質詢規(guī)定質詢規(guī)定董事會成員有權在不影響工作的前提下就具體問題質詢總裁或集團其他管理人員和普通員工。被質詢人員應積極配合，提供真實信息。但有權拒絕董事越權發(fā)出的工作指令。突發(fā)事件報告規(guī)定對于集團經營中發(fā)生的突發(fā)性事件或者重大事件，總裁應在事件發(fā)生后的5個工作日內向董事會提交書面報告，通報情況。并在事件處理后5個工作日內向董事會提交書面報告，通報處理情況。應報告的突發(fā)事件或重大事件包括：1.重大經營性或非經營性虧損；2.資產遭受重大損失；3.可能依法負有的賠償責任；4.重大訴訟、仲裁事項；5.重大行政處罰；6.重大人身安全事故及其他對經營、發(fā)展有重大影響的事件；7.集團章程規(guī)定的或者總裁認為必要的其他報告事項。33同時建立突發(fā)事件報告和質詢規(guī)定質詢規(guī)定董事會成員有權在不影響在集團對所轄學校的管理方面，實行集團總裁層領導下的校長負責制，各校校長具有以下職責和權限校長職責完成集團下達的年度目標；負責實施學校總體發(fā)展規(guī)劃制定和實施學校年度工作計劃建立學校內部良好的溝通渠道建立健全學校統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系主持學校日常管理工作處理學校重大事件或突發(fā)事件，并及時向董事會匯報校長權限學校日常經營管理決策權對所轄人員的人事權對學校內部各項工作的監(jiān)控權對下屬之間爭議的裁決權董事會預算內的財務審批權董事會賦予的其他權力34在集團對所轄學校的管理方面，實行集團總裁層領導下的校長負責制各校校長對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對中層管理人員對其他人員考核權擁有考核權，考核結果以及相關處理意見應報請集團人力資源部備案可授權相關部門進行考核，并根據(jù)考核結果做出處理意見招聘、解聘權擁有提名招聘和解聘權，提名結果應報集團人力資源部審議通過可根據(jù)需要向集團人力資源部提出招聘要求，或授權學校內部進行招聘，并根據(jù)員工個人表現(xiàn)及學校管理制度解聘不稱職員工任免權校長擁有任免建議權，并報集團人力資源部審議通過可根據(jù)考核結果、個人表現(xiàn)以及學校規(guī)章制度進行任免獎懲權校長負責擬訂學校員工日常的福利、獎懲方案，報集團人力資源部備案。可以根據(jù)員工個人表現(xiàn)、考核結果以及規(guī)章制度進行獎懲。重大獎懲事項應報集團人力資源部備案35各校校長對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對中層管理人對校長實行目標責任制考核關鍵業(yè)績指標（KPI)指標說明權重考核標準當期總收入生均成本教學質量學校預算完成情況示例36對校長實行目標責任制考核關鍵業(yè)績指標（KPI)指標說明權重考完37完37演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！x教育集團法人治理結構方案x教育集團法人治理結構方案目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式40目錄一、法人治理結構概述2法人治理結構的實質是組織內各權力機關相互之間的制衡關系法人治理結構定義實質法人治理結構是組織各權力機關的組成方式。組織各權力機關相互之間的權力制衡關系，這種權力制衡關系在實踐中表現(xiàn)為某種組織結構和制度安排。法人治理定義實質法人治理是對組織的統(tǒng)治和支配，它決定組織運營的目標和方向。組織的出資者借助權力機關來統(tǒng)治和支配組織，以實現(xiàn)組織目標并最終實現(xiàn)其自身目標的過程。41法人治理結構的實質是組織內各權力機關相互之間的制衡關系法人治法人治理結構主要由股東大會、董事會和管理層三大部分組成構成部分主要職責人員組成董事會管理層代表股東權益，選聘和監(jiān)督高管層（但要避免直接干涉日常管理）協(xié)助制定并監(jiān)督實施長期戰(zhàn)略，并批準重大決策發(fā)展、評估和激勵管理層負責集團及下屬單位的日常運作和管理集團選派內、外部招聘內、外部董事股東大會決定經營方針、投資計劃、利潤分配、組織變更等重大事宜；審核年度財務預決算等重要方案選舉董事；聽取董事會工作報告，監(jiān)督考核董事會表現(xiàn)和業(yè)績全體股東42法人治理結構主要由股東大會、董事會和管理層三大部分組成構成部目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式43目錄一、法人治理結構概述5美佛兒集團法人治理結構的關鍵是董事會和管理層各自的責權分工以及二者之間的激勵約束機制建設董事會高管層股東大會目標管理和考核年薪制決定董事人選經營目標股東通過股東會形成決議，督導董事會執(zhí)行，以經營目標約束董事會；兩者之間是信任托管關系董事會把握組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經營管理；二者是委托代理關系44美佛兒集團法人治理結構的關鍵是董事會和管理層各自的責權分工以美佛兒教育集團董事會組建方案董事會董事長副董事長董事董事會秘書獨立董事戰(zhàn)略發(fā)展委員會教育指導委員會組成工作機構1人1人1-3人2人3－5人3－5人1人工作組工作組45美佛兒教育集團董事會組建方案董事會董事長副董事長董事董事會秘設置獨立董事的動因和意義目前集團董事中缺少行業(yè)專家與精通現(xiàn)代企業(yè)經營管理的專家，不利于集團的發(fā)展和戰(zhàn)略實施獨立董事在決策過程中不涉及個人利益，可以增加董事會決策的科學性和獨立性上市公司中，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，由此可見，建立獨立董事制度是規(guī)范董事會運作、完善法人治理結構的必要條件實現(xiàn)董事會的獨立性和法人治理結構的合規(guī)性健全董事會內部的決策機制提供專業(yè)性的意見動因意義46設置獨立董事的動因和意義目前集團董事中缺少行業(yè)專家與精通現(xiàn)建議美佛兒集團董事會下設兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會（3－5人，其中包括獨立董事1人。設主任委員1人，由董事長擔任）教育指導委員會（共3－5人，其中包括獨立董事1人。設主任委員1人，一般不由董事長擔任）建議設置兩個專業(yè)委員會的原因：公司董事人數(shù)較多，工作背景和知識體系不同，難以對集團運營的方方面面全面了解并進行科學決策不同專業(yè)委員會委員由不同的董事?lián)?，可以保證董事的精力和工作時間相對集中，提高工作效率專業(yè)委員會在行使職權的過程中，可以聘請外部專業(yè)機構為決策提供專業(yè)意見，在較大程度上保證決策的可行性獨立董事進入專業(yè)委員會，在較大程度上保證了決策的客觀性和獨立性47建議美佛兒集團董事會下設兩個專業(yè)委員會董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會教股東及股東親友團的安排建議1.股東的工作安排：各學校的股東逐步退出學校日常管理系統(tǒng)，主要從集團董事會和專業(yè)委員會層次上對學校管理進行監(jiān)控。2.股東親友的安排：股東親友逐漸淡出行政管理系統(tǒng)，制定退出補償制度，使學校管理系統(tǒng)進入正常軌道。3.后勤服務體系：后勤服務價格不應高于市場價格，妥善處理好學校小賣部存在的問題。4.內控機制的建立：建立學校內控機制（收入管理、資金管理、財務核算體系、全面預算管理、財務信息處理、財務審計、比價采購管理、基建管理制度）。48股東及股東親友團的安排建議10目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式49目錄一、法人治理結構概述11股東的權利和義務1、足額繳納集團章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；2、以其所認繳的出資額為限對集團承擔責任；3、集團辦理注冊登記后，不得抽回出資；4、遵守集團章程；5、服從和執(zhí)行股東會和董事會的有效決議；6、維護集團利益，反對和抵制有損集團利益的行為。7、股東將其持有的出資進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向集團做出書面報告。

1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；2、有權查閱股東會會議記錄和集團會計報告；（知情權）3、了解集團經營狀況和財務狀況；知情權4、股東有權對集團的經營行為進行監(jiān)督，提出建議和質詢，董事會和管理層應做出合理的說明；（質詢權）5、選舉和被選舉為董事會成員；（選舉權）6、依法獲取股東利潤或轉讓出資；（分紅）7、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；8、優(yōu)先認購集團新增的注冊資本；9、集團終止后、依法分得集團剩余財產。10、依法獲取與股東權益相關的信息；11、有權請求法院宣告由董事會做出的侵害股東權益的決議無效。

權利義務50股東的權利和義務1、足額繳納集團章程中規(guī)定的各自所認繳的股東大會議事規(guī)則的主要內容組織經營方針和投資計劃董事會報告年度財務預決算方案利潤分配方案和虧損彌補方案增加或者減少注冊資本組織合并、分立、變更組織形式、解散清算等事項職權規(guī)定美佛兒集團股東大會議事規(guī)則主要內容會議召集規(guī)則會議規(guī)定決議方式規(guī)定會議記錄規(guī)定股東會召開的時間規(guī)定：年度和臨時股東會會議組織者的規(guī)定會議通知的時間和內容臨時股東會召開的規(guī)定和程序會議主持人規(guī)定參加會議人員要求及所持證明董事會報告內容表決方式股東質詢制度投票權規(guī)定普通決議和特別決議規(guī)定投票清點核對規(guī)定會議記錄內容股東會決議內容會議記錄和決議保存時限具體內容詳見《美佛兒教育集團股東會議事規(guī)則》51股東大會議事規(guī)則的主要內容組織經營方針和投資計劃職權規(guī)定美佛目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式52目錄一、法人治理結構概述14為建立合理高效的法人治理結構，更好地保證董事會履行職責，需要建立健全董事會的一系列工作制度人數(shù)及職位設置專業(yè)委員會的設置董事長職權董事的權利和義務董事會秘書任務獨立董事職責組織結構規(guī)定美佛兒集團董事會工作制度主要內容董事會職權議事內容規(guī)定董事會會議形式董事會議題的確定會議制度會議通知董事會召開方式主持人規(guī)定決議形成方式會議記錄規(guī)定議事程序規(guī)定董事會決議的執(zhí)行董事會決議的反饋決議執(zhí)行與反饋規(guī)定53為建立合理高效的法人治理結構，更好地保證董事會履行職責，需要董事長的職權主持股東會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的實施情況；簽署董事會重要文件和其他應由集團法定代表人簽署的文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對集團事務行使符合法律規(guī)定和集團利益的特別處置權，并在事后向董事會及股東會報告；董事會授予的其他職權。54董事長的職權主持股東會和召集、主持董事會會議；16董事的權利和義務董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權；董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；（知情權）董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權；為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱集團檔案、文件或約見集團管理人員了解情況；（知情權）董事應當遵守規(guī)章制度，忠實履行職務，維護集團利益，不得利用在集團的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團財產；董事不得挪用集團資金或者將集團資金貸給他人；不得以任何方式限制集團資金的正常運轉；不得將集團資產為本集團股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以集團資產為本集團的股東或者其他個人債務提供擔保；董事不得自營或者為他人經營與本集團同類的業(yè)務，或者從事?lián)p害本集團利益的活動；董事負有按規(guī)定不泄露集團商業(yè)秘密的義務；董事違反本條例的非法所得歸本集團所有，造成的損失應當賠償；董事在執(zhí)行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使集團遭受損害的，應當進行賠償。55董事的權利和義務董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行董事會秘書的任務協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解國家有關集團運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及總裁在行使職權時切實履行國家法律法規(guī)、集團章程及其他有關規(guī)定；負責董事會內部溝通，并處理董事會與集團總裁、管理部門、股東之間的有關事宜；按法定程序負責董事會、股東會的有關組織和準備工作，列席有關會議并收集有關信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；保證會議決策符合法定程序，主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；處理與中介機構、媒體的關系；董事會交辦的其他工作。56董事會秘書的任務協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供董事會的主要議事內容（職權）決定集團的經營計劃和投資方案；制訂集團的年度財務方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；制訂集團增加或者減少注冊資本方案；擬定集團合并、分立和解散、破產方案；在股東會授權范圍內，決定集團的風險投資、資產抵押及其他擔保事項，以及重大基建項目、對外投資、出售資產等事項；決定集團內部管理機構的設置；根據(jù)董事長提名聘任或者解聘集團總裁；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘集團高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；決定集團分支機構的設置；制訂集團的基本管理制度和集團章程的修改方案；聽取集團總裁的工作匯報并檢查總裁的工作等。57董事會的主要議事內容（職權）決定集團的經營計劃和投資方案；1董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議年度中期會議月度會議在集團會計年度結束后的4個月內召開，主要審議集團的年度報告及處理其他有關事宜在集團會計年度的半年后兩個月內召開，主要審議集團的半年度報告及處理其他有關事宜會議在每月最末一周內。主要審議集團運營報告及處理其他有關事宜召開年度會議和年度中期會議的月份可不再召開月度會議。集團規(guī)范運行后，月度會議可改為季度會議在下列情況之一時，董事長應在5個工作日內召開臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時。58董事會會議制度——會議形式董事會會議定期會議臨時會議年度會議董事會會議制度——會議議題的確定股東會決議的內容和授權事項；以前董事會會議確定的事項；董事長或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；總裁提議的事項；集團外部因素影響必須作出決定的事項；董事會年度會議、半年度會議規(guī)定的事項。59董事會會議制度——會議議題的確定股東會決議的內容和授權事項；董事會會議制度——會議的確定時限前10日前7日前5日董事、總裁應于定期會議10日前以書面形式向董事會秘書提交議題。董事會秘書匯總后，報董事長。董事會秘書應在會議召開前7日向董事提交議案及有關材料；召開臨時會議，董事會秘書可在會議召開前2日提交材料。定期會議應于會議5日前通知全體董事，及其他列席人員。臨時會議應在會議召開2日前通知各董事和有關列席人員。如因緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會開會60董事會會議制度——會議的確定時限前10日前7日前5日董事、總董事會會議制度——董事會議事程序會議通知具體規(guī)定會議通知的發(fā)出時間、內容、送達方式；會議方式董事會可根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。以通訊方式召開的董事會臨時會議可以用傳真方式進行并做出決議會務事項具體規(guī)定了董事會秘書在董事會會議召開時負責的會務事項董事出席要求董事會由董事長親自主持，不能出席會議應委托其他董事代為主持。董事會會議應當由董事本人出席，不能出席可以書面委托其他董事代為出席，未委托代表出席的，視為放棄投票權。61董事會會議制度——董事會議事程序會議通知具體規(guī)定會議通知的董事會會議制度——決議的形成有效人數(shù)董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權，董事長可以增加一票的表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的二分之一以上多數(shù)通過。決議方式董事會決議表決方式為：舉手或書面表決董事責任出席會議的董事，應在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使集團遭受損失的，參與決議的董事對集團負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。列席人員總裁列席董事會會議，并就有關議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總裁回避特定議題的討論。62董事會會議制度——決議的形成有效人數(shù)董事會會議應由三分之二以董事會會議記錄內容董事會會議應當由董事會秘書記錄，會議記錄保存期限為5年。其內容主要有：會議召開的日期、地點和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況；會議議程；董事發(fā)言要點；獨立董事的獨立意見；每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。63董事會會議記錄內容董事會會議應當由董事會秘書記錄，會議記錄保董事會決議的執(zhí)行和反饋決議的執(zhí)行董事會決議中屬于總裁職責范圍內事項，由總裁組織貫徹具體的實施工作，并將執(zhí)行情況向董事會報告，董事會閉會期間可直接向董事長報告。不屬于總裁范圍內的事項，由董事會安排有關部門或人員組織實施并聽取匯報。決議執(zhí)行監(jiān)督董事長有權檢查督促會議決議的執(zhí)行情況，出席或委托其他董事（或經總裁邀請）出席總裁辦公會和其他專業(yè)會議以了解貫徹情況并指導協(xié)調工作。其他董事可以在不影響正常工作的前提下，向高層管理人員質詢董事會決議的貫徹和執(zhí)行情況。執(zhí)行情況匯報每次召開董事會，總裁或其他部門應將前次董事會決議實施情況向會議作出書面報告。董事會應當對上次會議決議的情況作出評價，并載入會議記錄。64董事會決議的執(zhí)行和反饋決議的執(zhí)行董事會決議中屬于總裁職責范圍目錄一、法人治理結構概述二、美佛兒集團董事會改造方案三、股東及股東大會的相關制度四、董事會及相關制度五、集團總裁層及其運作模式65目錄一、法人治理結構概述27在集團管理方面，實行董事會領導下的總裁負責制，總裁具有以下職責和權限總裁職責制定和實施集團總體戰(zhàn)略制定和實施集團年度經營計劃、財務預算和集團管理方案建立集團內部良好的溝通渠道建立健全集團統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系主持集團日常管理工作處理集團重大事件或突發(fā)事件，并及時向董事會匯報總裁權限集團日常經營管理決策權對經營目標和重大投資決策的建議權和部分審批權對所轄人員的人事權對集團各項工作的監(jiān)控權對下級之間爭議的裁決權預算內財務審批權總裁列席董事會會議董事會賦予的其他權力66在集團管理方面，實行董事會領導下的總裁負責制，總裁具有以下職總裁對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對高管層人員對非高管層人員考核權總裁擁有一定的考核權，考核結果以及相關處理意見應報請董事會批準可授權相關部門進行考核，并根據(jù)考核結果做出處理意見招聘、解聘權總裁擁有提名招聘和解聘權，提名結果應報請董事會批準可授權相關部門根據(jù)需要進行招聘，并根據(jù)員工個人表現(xiàn)及集團管理制度解聘不稱職員工任免權總裁擁有任免建議權，并報請董事會批準可根據(jù)考核結果、個人表現(xiàn)以及集團的規(guī)章制度進行任免獎懲權總裁負責擬訂集團員工日常的福利、獎懲方案?？梢愿鶕?jù)員工個人表現(xiàn)、考核結果以及集團規(guī)章制度進行獎懲。重大獎懲事項應報請董事會批準67總裁對所轄人員的人事權包括以下內容：人事權力對高管層人員對非為有效激勵和約束高管層，根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定，在績效考核基礎上建立對高管層的獎懲制度高管層在任期內由于工作上的失職給集團造成重大財產損失或人身傷亡的，應視性質和情節(jié)嚴重程度給予經濟處罰或行政處分，甚至解聘。構成犯罪的，依法追究刑事責任。高管層可實行年薪制考核指標主要包括：1.收入目標2.成本目標3.內部管理目標4.內部滿意度目標5.管理創(chuàng)