企業(yè)并購(gòu)與行業(yè)價(jià)值培訓(xùn)課程課件

第五講企業(yè)并購(gòu)與行業(yè)價(jià)值第五講企業(yè)并購(gòu)與行業(yè)價(jià)值1主要內(nèi)容聯(lián)想收購(gòu)IBM-PC美國(guó)五次并購(gòu)浪潮中國(guó)并購(gòu)事件并購(gòu)分類與動(dòng)因家電連鎖業(yè)并購(gòu)博弈并購(gòu)規(guī)制外資風(fēng)云錄主要內(nèi)容聯(lián)想收購(gòu)IBM-PC2聯(lián)想時(shí)刻大手筆----初刻拍案驚奇

2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)(0992.HK)與美國(guó)商業(yè)巨人IBM共同簽署了雙方醞釀達(dá)成13個(gè)月之久的轉(zhuǎn)讓協(xié)議：聯(lián)想將斥資12.5億美元購(gòu)入IBM的全部PC(個(gè)人電腦)業(yè)務(wù)。收購(gòu)?fù)瓿芍螅既騊C市場(chǎng)份額第九位的聯(lián)想一躍升至第三位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。整個(gè)談判聯(lián)想最終公布了一份長(zhǎng)達(dá)37頁(yè)的協(xié)議，其中包括品牌、融資協(xié)議、過(guò)渡性服務(wù)協(xié)議等40多個(gè)服務(wù)協(xié)議。聯(lián)想時(shí)刻大手筆----初刻拍案驚奇3聯(lián)想時(shí)刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向IBM支付12.5億美元，其中現(xiàn)金支付為6.5億美元現(xiàn)金，另6億美元?jiǎng)t以聯(lián)想股票作價(jià)，包括以發(fā)行價(jià)每股2.675港元向其發(fā)行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新無(wú)投票權(quán)股份。IBM所持有的聯(lián)想的股票，禁售期為三年；聯(lián)想向高盛融資5億美元。

聯(lián)想購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)包括IBM的全部PC業(yè)務(wù)，收購(gòu)資產(chǎn)按美國(guó)GAAP編制的未經(jīng)審核的賬面凈值為負(fù)6.8億美元。

（注：IBM-PC總資產(chǎn)約四倍于聯(lián)想總資產(chǎn)）聯(lián)想時(shí)刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！4聯(lián)想時(shí)刻老鼠最愛(ài)是大米

2005年3月31日，聯(lián)想宣布引入全球三大私人股權(quán)投資公司：德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic及美國(guó)新橋投資集團(tuán)，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資。根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向這三家私人投資公司共發(fā)行價(jià)值3.5億美元的可換股優(yōu)先股，以及可用作認(rèn)購(gòu)聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。

北京時(shí)間5月1日消息，聯(lián)想正式宣布完成收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)。任命楊元慶接替柳傳志擔(dān)任聯(lián)想集團(tuán)董事局主席，柳傳志擔(dān)任非執(zhí)行董事。前IBM高級(jí)副總裁兼IBM個(gè)人系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬-沃德（StephenWard）出任聯(lián)想CEO及董事會(huì)董事。合并后的新聯(lián)想將以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。聯(lián)想時(shí)刻老鼠最愛(ài)是大米5聯(lián)想時(shí)刻企業(yè)的價(jià)值聯(lián)想時(shí)刻企業(yè)的價(jià)值6看一看贏家通吃

北京時(shí)間2006年1月8日，中國(guó)戶外電視廣告網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商分眾傳媒宣布同主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手聚眾傳媒達(dá)成協(xié)議，兩者將合并，聚眾傳媒作價(jià)3.25億美元。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，分眾傳媒將向聚眾傳媒支付9400萬(wàn)美元的現(xiàn)金，以及價(jià)值2.31億美元的新發(fā)行股票。聚眾傳媒是分眾傳媒在平板電視廣告市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，該公司原計(jì)劃赴美國(guó)進(jìn)行首次公開(kāi)招股(IPO)。交易完成之后，聚眾傳媒CEO虞鋒將加入分眾傳媒董事會(huì)，擔(dān)任聯(lián)合董事長(zhǎng)一職。凱雷集團(tuán)常務(wù)董事兼凱雷亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資及成長(zhǎng)基金主管WayneTsou表示：“兩家中國(guó)領(lǐng)先的戶外視頻廣告公司合并之后，中國(guó)最大的戶外廣告平臺(tái)將立即浮出水面。凱雷集團(tuán)一直致力于為聚眾傳媒增加價(jià)值，未來(lái)我們將繼續(xù)為合并后的新公司提供長(zhǎng)期支持。”聚眾傳媒與分眾傳媒合并以后，商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)將覆蓋中國(guó)近75個(gè)城市，3萬(wàn)多棟樓宇，6萬(wàn)個(gè)顯示屏(分眾為3.5萬(wàn)個(gè)，聚眾為2.5萬(wàn)個(gè))。2002年，江南春開(kāi)始投資當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)空白點(diǎn)—樓宇廣告，并在2003年創(chuàng)辦了分眾傳媒。其后兩年間，分眾總共獲得了近5000萬(wàn)美元的風(fēng)險(xiǎn)投資，并于2005年7月成功登陸納斯達(dá)克。看一看贏家通吃2002年，江南春開(kāi)始投資當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)空白7西方經(jīng)濟(jì)學(xué)核心競(jìng)爭(zhēng)力---壟斷

自由競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)壟斷競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)寡頭壟斷市場(chǎng)——博弈論的引進(jìn)完全壟斷市場(chǎng)未來(lái)展望……西方經(jīng)濟(jì)學(xué)核心競(jìng)爭(zhēng)力---壟斷8美國(guó)并購(gòu)歷史2004年是美國(guó)企業(yè)并購(gòu)異?；钴S的一年，企業(yè)并購(gòu)總值比前一年高出30％。僅第三季度，美國(guó)企業(yè)就進(jìn)行了1950起并購(gòu)，總值達(dá)2630億美元。就全年看，尤其在12月份并購(gòu)活動(dòng)最忙，其中在12月16日一天內(nèi)，美國(guó)企業(yè)就宣布了72起并購(gòu)交易，金額達(dá)到590億美元。Thomson

Financial統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，07年全球收購(gòu)與兼并交易總額從06年的3.6萬(wàn)億美元增至4.38萬(wàn)億美元。歐洲收購(gòu)與兼并交易從06年的9,035億美元增至1.78萬(wàn)億，增幅達(dá)35%，自02年以來(lái)首次超過(guò)美國(guó)增速。由于信貸市場(chǎng)緊縮企業(yè)并購(gòu)融資成本提高導(dǎo)致并購(gòu)交易急速萎縮，但2007年美國(guó)的企業(yè)并購(gòu)總金額仍高達(dá)1.57萬(wàn)億美元，創(chuàng)歷史新高，企業(yè)并購(gòu)總金額增幅為5.5％。美國(guó)并購(gòu)歷史2004年是美國(guó)企業(yè)并購(gòu)異?；钴S的一年9美國(guó)并購(gòu)歷史2004年日本共有2211家大中型企業(yè)被合并和收購(gòu)，比上年增長(zhǎng)了28%，收購(gòu)金額約達(dá)9萬(wàn)億日元，均創(chuàng)歷史最高紀(jì)錄。在2004年的國(guó)內(nèi)并購(gòu)活動(dòng)中，金融、信息通信、醫(yī)藥制造等大型企業(yè)的并購(gòu)十分引人注目。根據(jù)Recof

Corp.統(tǒng)計(jì)，2007財(cái)年日本公司并購(gòu)交易額為10.09萬(wàn)億日?qǐng)A，交易量為2,616宗。2007年的大型并購(gòu)交易均在4,000億日?qǐng)A范圍以內(nèi)。最大的交易是EisaiCo.收購(gòu)美國(guó)制藥企業(yè)MGIPharmaInc.，其次是KirinHoldingsCo.收購(gòu)KyowaHakkoKogyoCo.。2006財(cái)年，三宗最大交易的交易額均超過(guò)5,000億日?qǐng)A。美國(guó)并購(gòu)歷史2004年日本共有2211家大中型企業(yè)被10美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第一次：19世紀(jì)末和20世紀(jì)初（1881-1911年），基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并成一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，并購(gòu)方式主要是同行業(yè)內(nèi)部的橫向聯(lián)合，當(dāng)時(shí)經(jīng)營(yíng)石油和鋼鐵等基礎(chǔ)工業(yè)的資本家們通過(guò)他們巨大的壟斷信用來(lái)購(gòu)入大量競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的股票，甚至達(dá)到控股程度，從而控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，進(jìn)而控制整個(gè)行業(yè)，該次并購(gòu)浪潮的主要目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和排除競(jìng)爭(zhēng)。這一時(shí)期共有2864次并購(gòu)，涉及資產(chǎn)總額為63億美元，100家最大公司的總規(guī)模擴(kuò)大了34倍，并控制了全國(guó)40%的工業(yè)資本。一些國(guó)際著名的巨頭公司，如杜邦公司、通用電器、柯達(dá)膠卷、美國(guó)煙草公司、美國(guó)鋼鐵公司和美國(guó)冶煉公司等應(yīng)運(yùn)而生，該次并購(gòu)浪潮至少涉及當(dāng)時(shí)美國(guó)15%的工廠和工人，美國(guó)歷史上首例并購(gòu)金額超過(guò)10億美元的個(gè)案也在該次并購(gòu)潮中誕生：美國(guó)鋼鐵公司（J.PMorgan財(cái)團(tuán)）與卡內(nèi)基鋼鐵公司(卡內(nèi)基財(cái)團(tuán))合并,合并后,該公司吞沒(méi)了700多家公司,壟斷了整個(gè)美國(guó)的鋼鐵市場(chǎng)。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第一次：19世紀(jì)末和211美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第二次：20世紀(jì)20年代（1919-1930年），美國(guó)出現(xiàn)了許多行業(yè)里處于某一階段（如原材料、生產(chǎn)、流通）的公司吸收或加入同行業(yè)里不同階段的公司，即縱向并購(gòu)。發(fā)動(dòng)收購(gòu)的企業(yè)往往是大企業(yè)，目的是確保大企業(yè)在供給、生產(chǎn)和流通等方面能平衡發(fā)展，達(dá)到壟斷整個(gè)產(chǎn)業(yè)。以收音機(jī)作廣告首次出現(xiàn)，很多大公司借此來(lái)增加自己的市場(chǎng)份額，成為全國(guó)知名品牌，一些公司時(shí)至今日仍然是世界頂級(jí)公司，如IBM、通用汽車等。在該次縱向并購(gòu)浪潮中，涉及公用事業(yè)、銀行業(yè)、制造業(yè)和采礦業(yè)近12000家企業(yè)在這次并購(gòu)潮中消失，26個(gè)行業(yè)中的1591家連鎖店并購(gòu)了10519家零售店。在該次浪潮中，汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、化纖工業(yè)等資本密集性產(chǎn)業(yè)得到了很大的發(fā)展。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第二次：2012美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）

第三次：20世紀(jì)60年代（1960-1970年），基本特征是一些企業(yè)收購(gòu)了一系列與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)毫不相干的企業(yè)，由不同行業(yè)的中小企業(yè)合并成分散性經(jīng)營(yíng)的大公司，產(chǎn)生了許多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司，即混合并購(gòu)，美國(guó)這一時(shí)期并購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)量占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%，在1960至1969年的九年間，發(fā)生并購(gòu)25000多起，被并購(gòu)的企業(yè)超過(guò)20000家，從而確保企業(yè)能以較高速度增長(zhǎng)。

從20世紀(jì)70年代末開(kāi)始，許多超大型聯(lián)合大企業(yè)已經(jīng)解散，有的通過(guò)賣(mài)掉一些下屬公司籌集資金來(lái)拯救另外一些下屬公司，有的則把不盈利公司賣(mài)掉。如AT&T曾在一段時(shí)間內(nèi)擁有多種業(yè)務(wù)的分公司，如汽車配件、保險(xiǎn)、賭博場(chǎng)等等，但該公司巨大的業(yè)務(wù)范圍最終證明是不利的，該公司在20世紀(jì)90年代中期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第三次：20世紀(jì)60年13美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）

第四次：20世紀(jì)80年代，特征:回歸主業(yè)，即逆多元化經(jīng)營(yíng)，通過(guò)并購(gòu)、分拆的方式，對(duì)企業(yè)內(nèi)的枝節(jié)行業(yè)出售、關(guān)閉，騰出更多的資源，發(fā)展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。美國(guó)通用電器公司，通過(guò)大規(guī)模并購(gòu)，經(jīng)營(yíng)范圍跨度非常之大，80年代杰克·韋爾奇上任之后，提出了“數(shù)一數(shù)二戰(zhàn)略”。為此，該公司先后大規(guī)模地分離、重組，果斷淘汰一些雖然贏利但已過(guò)時(shí)的業(yè)務(wù)，縮小經(jīng)營(yíng)范圍，提高專業(yè)化經(jīng)營(yíng)的程度。經(jīng)過(guò)10年，GE的12個(gè)事業(yè)部在世界市場(chǎng)居于或接近于主導(dǎo)地位，通用電器至今仍連年高居世界十大公司榜首。經(jīng)濟(jì)學(xué)家FrankLichtenberg對(duì)此曾作了專門(mén)的研究，結(jié)果表明：80年代后半期大部分消失的企業(yè)，原來(lái)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍多于平均數(shù)。而同期新出現(xiàn)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)更為集中。在該次并購(gòu)浪潮中，出現(xiàn)了一種令人注目的新的并購(gòu)方式：杠桿收購(gòu)美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第四次：20世紀(jì)80年14美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）

第五次：從1993年開(kāi)始，以美國(guó)為首的西方發(fā)達(dá)國(guó)家爆發(fā)了第五次也是歷史上最大的并購(gòu)浪潮。該次并購(gòu)浪潮有以下特點(diǎn)：（1）并購(gòu)案件多，并購(gòu)金額大。90年代以來(lái)，美國(guó)企業(yè)并購(gòu)個(gè)案急劇增長(zhǎng)，并購(gòu)交易額直線上升。（2）以信息產(chǎn)業(yè)為龍頭，金融業(yè)的并購(gòu)也愈演愈烈。2000年1月10日，全球最大的互聯(lián)網(wǎng)提供商（ISP）美國(guó)在線（AmericanOnline）與全球娛樂(lè)及傳媒巨人——時(shí)代華納公司（TimeWarner）正式公布換股合并計(jì)劃，美國(guó)在線開(kāi)出了1820億美元的天價(jià)，將時(shí)代華納這個(gè)具有77年歷史的傳媒老店收歸門(mén)下。（3）跨行業(yè)并購(gòu)。1998年花旗銀行Citicorp（當(dāng)時(shí)美國(guó)第二大銀行）與旅行者集團(tuán)TravelersGroup（當(dāng)時(shí)主要經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)）和擁有美國(guó)第三大證券公司SalomonSmithBarney合并成花旗集團(tuán)（Citigroup）,使花旗集團(tuán)成為金融業(yè)的超級(jí)巨人，現(xiàn)在其資產(chǎn)超過(guò)7000億美元。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）第五次：從1993年開(kāi)始，以15美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）（4）與20世紀(jì)80年代第四次并購(gòu)浪潮流行的用現(xiàn)金支付的杠桿收購(gòu)不同，美國(guó)公司現(xiàn)在普遍采用公司股票來(lái)支付收購(gòu)所需的資金。1998年最大的15起并購(gòu)，13起是以這種方式進(jìn)行，以并購(gòu)的支付方式來(lái)看。在1998年9月370億美元的交易，美國(guó)的全球電話公司（WorldCom）與MCI公司（美國(guó)長(zhǎng)途電話通訊方面的一家老牌公司）合并，MCI股東可用每股MCI股票換一股WorldCom股票另加51美元。（5）外國(guó)公司收購(gòu)美國(guó)公司的趨勢(shì)日益明顯。在2000年，有外國(guó)公司參與的收購(gòu)總余額達(dá)3560億美元，跨國(guó)并購(gòu)絕對(duì)金額和相對(duì)比例均有上升的趨勢(shì)，其中外國(guó)的收購(gòu)公司大多來(lái)自歐洲，如德意志電信(DeutscheTelekom)收購(gòu)VoiceStreamWireless,交易額高達(dá)547億美元。如2000年10月2日，荷蘭消費(fèi)品集團(tuán)聯(lián)合利華（Unilever）股東批準(zhǔn)收購(gòu)美國(guó)貝斯特食品公司（BestFood），成交額達(dá)237億美元。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）（4）與20世紀(jì)80年代第四次16美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）政府政策變遷：隨著冷戰(zhàn)結(jié)束，美國(guó)企業(yè)所面臨的主要是來(lái)自發(fā)達(dá)國(guó)家“原戰(zhàn)略伙伴”在國(guó)際市場(chǎng)上的激烈競(jìng)爭(zhēng)。美國(guó)成功地在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐漸退出，放棄與日本為首的眾多發(fā)達(dá)國(guó)家與發(fā)展中國(guó)家在傳統(tǒng)行業(yè)中的正面沖突，充分利用自身所擁有的品牌，將生產(chǎn)程序非本土化。同時(shí)，致力于發(fā)展高科技，生物科技、航空航天等。而經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型中必然產(chǎn)生舊經(jīng)濟(jì)重新洗牌，新經(jīng)濟(jì)群雄逐鹿的局面，必然存在著極大的并購(gòu)空間。美國(guó)政府及國(guó)會(huì)的決策人士意識(shí)到：只有通過(guò)鼓勵(lì)企業(yè)間的并購(gòu)與收購(gòu)，才能增強(qiáng)本國(guó)企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，尤其是增強(qiáng)新興產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，才能保住美國(guó)在世界上的經(jīng)濟(jì)霸主地位?；谶@種認(rèn)識(shí)，美國(guó)國(guó)會(huì)進(jìn)一步解放托拉斯法，司法部門(mén)對(duì)企業(yè)的并購(gòu)案采取默許、少干預(yù)的態(tài)度，使企業(yè)間的合并很少受反托拉斯法的限制。美國(guó)并購(gòu)歷史（五次浪潮）政府政策變遷：17中國(guó)并購(gòu)事件“2004--2006年中國(guó)并購(gòu)事件”

1、日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康師傅。2004年１月５日，日本朝日啤酒及伊藤忠商事株式會(huì)社以約30億元人民幣（3.848億美元）的價(jià)格收購(gòu)由康師傅13家飲品公司合并組建的康師傅飲品控股公司(香港上市：0322)50％的股權(quán)。（此次康師傅出售資產(chǎn)凈值6億港元，出售價(jià)溢價(jià)5倍。）2、英國(guó)匯豐銀行入股交通銀行。2004年8月6日，匯豐銀行宣布以“香港上海匯豐銀行”名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。匯豐銀行以每股1.86元入股，持有77.75億股交行股份，占該行增資擴(kuò)股后19.9％，共計(jì)人民幣144.61億元，折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財(cái)政部之后交行第二大股東。中國(guó)并購(gòu)事件“2004--2006年中國(guó)并購(gòu)事件”18中國(guó)并購(gòu)事件3、美國(guó)AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭(zhēng)購(gòu)哈爾濱啤酒。2004年6月，哈啤原第一大股東南非SABMillerPLC(簡(jiǎn)稱SAB)宣布接受美國(guó)安海斯Anheuser-BuschLimited（簡(jiǎn)稱AB）收購(gòu)哈?。?249.HK）股票的報(bào)價(jià)，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股權(quán)，總價(jià)為50多億港元，AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％。4、美國(guó)亞馬遜收購(gòu)卓越。2004年8月19日，美國(guó)亞馬遜公司A(NASDAQ:AMZN)宣布簽署最終協(xié)議收購(gòu)注冊(cè)于英屬維爾京群島的卓越有限公司。這次交易價(jià)值為7,500萬(wàn)美元。亞馬遜是在收購(gòu)中國(guó)另一電子商務(wù)網(wǎng)站當(dāng)當(dāng)被拒后，轉(zhuǎn)而收購(gòu)卓越網(wǎng)的。中國(guó)并購(gòu)事件3、美國(guó)AB集團(tuán)、南非SAB集團(tuán)爭(zhēng)19中國(guó)并購(gòu)事件

5、TCL并購(gòu)湯姆遜。2004年7月29日，TCL集團(tuán)(000100.SZ)并購(gòu)全球第四大消費(fèi)性電子制造商湯姆遜（彩電業(yè)務(wù)虧損1.3億歐元）后，組建TCL-湯姆遜電子有限公司(TCL-ThomsonElectronicsLimited，簡(jiǎn)稱TTE)正式掛牌。并購(gòu)后的TTE成為一家資產(chǎn)凈值超過(guò)4億歐元，產(chǎn)能世界第一，業(yè)務(wù)范圍橫跨全球的彩電帝國(guó)。

6、2005年5月18日，新希望集團(tuán)宣布以現(xiàn)金出資收購(gòu)山東六合集團(tuán)65%的股份，劉永好任六合集團(tuán)董事長(zhǎng)。但雙方拒絕透露收購(gòu)的具體價(jià)格。在國(guó)內(nèi)飼料行業(yè)，新希望和六合分列第二和第三。重組后飼料銷售將基本追平飼料行業(yè)“老大”正大集團(tuán)，有望進(jìn)入世界農(nóng)牧業(yè)企業(yè)十強(qiáng)。中國(guó)并購(gòu)事件5、TCL并購(gòu)湯姆遜。2004年7月220中國(guó)并購(gòu)事件

7、2005年5月23日深圳航空有限責(zé)任公司65%的股權(quán)實(shí)行公開(kāi)拍賣(mài)，民營(yíng)企業(yè)億陽(yáng)集團(tuán)與深圳市匯潤(rùn)投資有限公司以27.2億元奪標(biāo)。深航從此一舉成為國(guó)內(nèi)最大的民營(yíng)航空公司。這也是世界航空史上惟一的一次航空公司產(chǎn)權(quán)拍賣(mài)。深圳航空擁有27架波音737系列客機(jī)，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)航線80多條。8、2006年1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)比利時(shí)英博以58.86億元人民幣的價(jià)格，收購(gòu)福建雪津啤酒集團(tuán)100%股權(quán)。雪津是福建省啤酒第一品牌，在福建市場(chǎng)的占有率約為45%，在江西的市場(chǎng)占有率約為18%。此前英博在中國(guó)已經(jīng)收購(gòu)了雙鹿、KK、紅石梁、白沙、金陵、金龍泉、綠蘭莎等多個(gè)地方品牌。中國(guó)并購(gòu)事件

7、2005年5月23日深圳航空有限責(zé)任21中國(guó)并購(gòu)事件9、2006年3月17日，中國(guó)國(guó)資委宣布，國(guó)內(nèi)最大的兩家國(guó)有糧油流通企業(yè)——中國(guó)糧油食品集團(tuán)有限公司和中谷糧油集團(tuán)公司正式合并。中糧是國(guó)內(nèi)糧食系統(tǒng)最大的外貿(mào)企業(yè)，總資產(chǎn)達(dá)598億元。中谷總資產(chǎn)超過(guò)100億元。兩大集團(tuán)合并后，規(guī)模將足以與全球糧油巨頭如美國(guó)邦基(Bunge)和法國(guó)的路易·達(dá)孚抗衡。10、2006年11月16日，廣東發(fā)展銀行與美國(guó)花旗集團(tuán)牽頭組織的國(guó)內(nèi)外投資者團(tuán)隊(duì)簽署了戰(zhàn)略投資與合作協(xié)議?；ㄆ旒瘓F(tuán)與IBM信貸、中國(guó)人壽等國(guó)內(nèi)外企業(yè)組成的投資者團(tuán)隊(duì)出資242.67億元，認(rèn)購(gòu)重組后的廣發(fā)行85.5888%的股份。其中，花旗、中國(guó)人壽、國(guó)家電網(wǎng)三家機(jī)構(gòu)分別擬持股20%，將成為重組后廣發(fā)行的并列第一大股東，日常經(jīng)營(yíng)則由花旗負(fù)責(zé)。中國(guó)并購(gòu)事件9、2006年3月17日，中國(guó)國(guó)資委宣布22中國(guó)并購(gòu)事件11、2007年10月25日，工商銀行將支付約366.7億南非蘭特（約54.6億美元）的對(duì)價(jià)，收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)銀行20%的股權(quán)，成為該行第一大股東。實(shí)施方式包括：（1）標(biāo)行向工行定向發(fā)行擴(kuò)大后股本10%的新股，發(fā)行價(jià)為每股104.58南非蘭特；（2）工行按比例向標(biāo)行現(xiàn)有股東協(xié)議收購(gòu)擴(kuò)股后10%的股份，收購(gòu)價(jià)格為每股136南非蘭特。兩種方式互為前提條件。12、2007年9月掛牌的中投公司（2000億美元）開(kāi)出首筆投資：30億美元購(gòu)買(mǎi)美國(guó)黑石集團(tuán)部分無(wú)投票權(quán)的股權(quán)單位。黑石是美國(guó)第二大私募基金公司，管理的資產(chǎn)達(dá)884億美元。黑石集團(tuán)上市后股價(jià)連續(xù)下跌，08年3月已跌破發(fā)行價(jià)，中投公司的投資大幅縮水。中國(guó)并購(gòu)事件11、2007年10月25日，工商銀行將23鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)

2005年2月，寶鋼與全球最大的鐵礦石供應(yīng)商巴西淡水河谷公司達(dá)成2005年鐵礦石價(jià)格協(xié)議，與2004年相比上漲71.5%。2006年6月，中國(guó)鋼鐵業(yè)接受三大鐵礦石巨頭19%漲價(jià)要求。2006年12月，寶鋼同巴西淡水河谷公司就2007年度國(guó)際鐵礦石基準(zhǔn)價(jià)格達(dá)成了一致：在2006年基礎(chǔ)上上漲9.5%。2008年2月，亞洲三大鋼鐵生產(chǎn)商浦項(xiàng)制鐵、日本新日鐵和日本鋼鐵工程宣布與巴西淡水河谷就國(guó)際鐵礦石基準(zhǔn)價(jià)達(dá)成一致，2008年度的國(guó)際鐵礦石基準(zhǔn)價(jià)格將在2007年基礎(chǔ)上再漲65%。作為中國(guó)鋼廠談判代表的寶鋼集團(tuán)不久接受了漲價(jià)65%。2008年7月寶鋼與必和必拓宣布，必和必拓的紐曼粉礦、楊迪粉礦和紐曼塊礦在2007年基礎(chǔ)上分別上漲79.88%、79.88%和96.5%。該漲幅與此前寶鋼同力拓達(dá)成的價(jià)格一致，高于寶鋼同巴西淡水河谷簽訂的價(jià)格。

鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2005年2月，寶鋼與全球最大的鐵礦石24鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)

2000年以來(lái)，國(guó)際礦業(yè)掀起大規(guī)模的并購(gòu)浪潮，行業(yè)越來(lái)越高度集中，世界前50名的跨國(guó)礦業(yè)公司產(chǎn)值占到了全球礦業(yè)總產(chǎn)值的59.01%。巴西淡水河谷公司接連吞并三家公司，力拓吃掉一家大公司，必和必拓2001年與另外一家礦業(yè)集團(tuán)英國(guó)比利登公司合并，形成如今的三大礦業(yè)巨頭。這三大礦山公司每年的鐵礦石貿(mào)易量已占全球的鐵礦石貿(mào)易量的75%以上。

力拓集團(tuán)2007年7月以381億美元收購(gòu)加拿大鋁業(yè)，擊敗美國(guó)鋁業(yè)的277億美元的敵意收購(gòu)行動(dòng)，組成全球最大鋁業(yè)公司。2007年11月，全球第一大礦業(yè)巨頭必和必拓提出收購(gòu)全球老三力拓，以造就“全球自然資源行業(yè)中的獨(dú)一無(wú)二的企業(yè)”。

在北京奧運(yùn)期間，先后看到寶鋼、馬鋼等鋼鐵、有色金屬企業(yè)的高層出現(xiàn)在必和必拓的“奧運(yùn)觀光團(tuán)”中，他們身穿必和必拓提供的奧運(yùn)襯衫，還獲得了一份必和必拓精心準(zhǔn)備的北京地圖和游玩介紹。晚上，必和必拓還專門(mén)請(qǐng)來(lái)演唱“貓”和“mamamia”歌劇的著名女歌手來(lái)為貴賓們獻(xiàn)唱。

鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2000年以來(lái)，國(guó)際礦業(yè)掀起大規(guī)模的并25鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)米塔爾1995年進(jìn)入鋼鐵行業(yè)，以每年超過(guò)1家的速度在并購(gòu)。2005年7月，米塔爾以45億美元收購(gòu)了美國(guó)國(guó)際鋼鐵集團(tuán)(InternationalSteelGroup),成了全球最大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，年生產(chǎn)量將達(dá)到7千萬(wàn)噸，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)目前排名第一的歐洲阿賽洛鋼鐵集團(tuán)。2006年6月阿賽洛接受了米塔爾每股40.40歐元的收購(gòu)出價(jià)，總價(jià)325億美元。米塔爾的收購(gòu)方式為以13股米塔爾股票加150.6歐元現(xiàn)金換購(gòu)12股阿賽洛股票，組成阿塞洛米塔爾鋼鐵公司

2007年2月，世界排名54位的印度塔塔公司杠桿收購(gòu)英荷集團(tuán)的康力斯（Corus）公司，一躍成為全球第五大鋼鐵企業(yè)。塔塔鋼鐵在收購(gòu)Corus之前的產(chǎn)能約為500萬(wàn)噸，而Corus的產(chǎn)能則達(dá)到1800萬(wàn)噸。

鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)米塔爾1995年進(jìn)入鋼鐵行業(yè)，以26鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)

號(hào)召

“我們有理由相信，中國(guó)將迎來(lái)一次并購(gòu)重組的高潮。而參與中國(guó)國(guó)有企業(yè)并購(gòu)重組的各方，從投資者到中介機(jī)構(gòu)，必將從并購(gòu)重組中獲得無(wú)限商機(jī)，中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)將趨于合理，中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)將煥發(fā)出新的活力和生命力?！?/p>

——國(guó)資委主任李榮融鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)號(hào)召27鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2005年10月18日，世界頭號(hào)鋼鐵公司米塔爾以3.38億美元的代價(jià)購(gòu)買(mǎi)了華菱集團(tuán)上市公司“華菱管線”36.67％的股份，此項(xiàng)交易完成后，華菱集團(tuán)持有華菱管線37.673%股份，為第一大股東，米塔爾鋼鐵公司持有36.673%股份，為第二大股東。2008年1月，中國(guó)鋁業(yè)聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)出價(jià)140.5億美元，收購(gòu)了力拓英國(guó)上市公司約12%的股份，約占力拓整個(gè)集團(tuán)總股份的9%。中鋁成為這一全球第三大礦產(chǎn)資源公司的單一最大股東。2008年7月，中鋼集團(tuán)出資13.6億澳元(13億美元)，以每股現(xiàn)金6.38澳元的價(jià)格收購(gòu)了澳大利亞鐵礦石出口商MidwestCorp50.97%的股份。鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2005年10月18日，世界頭號(hào)鋼鐵公28鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)

2005年5月24日，武鋼與柳鋼簽訂聯(lián)合重組意向書(shū)。柳鋼年生產(chǎn)能力為400萬(wàn)噸，目前正在進(jìn)行600萬(wàn)噸鋼生產(chǎn)規(guī)模的籌建。武鋼重組柳鋼后，產(chǎn)量將達(dá)到1300-1500萬(wàn)噸，接近寶鋼2000萬(wàn)噸的年生產(chǎn)能力。2005年8月河北省發(fā)展改革委：該省2005年４月就向國(guó)家發(fā)展改革委遞交了全省整合方案，以鋼鐵企業(yè)最集中的唐山和邯鄲為重點(diǎn)，形成邯鋼和唐鋼一南一北兩個(gè)1000萬(wàn)噸級(jí)的超大型鋼鐵集團(tuán)，之后以這兩個(gè)集團(tuán)為龍頭，在唐山市再整合成10大鋼鐵集團(tuán)，邯鄲市則整合成5大鋼鐵集團(tuán)。

2006年1月，寶鋼集團(tuán)與馬鋼控股結(jié)成戰(zhàn)略合作聯(lián)盟；2月，中國(guó)產(chǎn)鋼大省河北省整合唐鋼、宣鋼、承鋼三大鋼鐵集團(tuán)，合并成立河北唐鋼集團(tuán)。

2008年3月，中國(guó)鋼鐵行業(yè)第7位、第8位的濟(jì)南鋼鐵集團(tuán)與萊蕪鋼鐵集團(tuán)重組形成山東鋼鐵集團(tuán)。

中國(guó)《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》倡導(dǎo)到2010年中國(guó)國(guó)內(nèi)排名前10位的鋼鐵企業(yè)集團(tuán)鋼產(chǎn)量應(yīng)占全國(guó)產(chǎn)量的一半以上。鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2005年5月24日，武鋼與柳鋼29鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2007年6月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),寶鋼集團(tuán)完成了無(wú)償劃轉(zhuǎn)八鋼集團(tuán)48.46%股權(quán)的過(guò)戶手續(xù).之后,按照有關(guān)協(xié)議約定,寶鋼集團(tuán)及新疆國(guó)資委分別以人民幣30億元及土地使用權(quán)3.09億元向八鋼集團(tuán)實(shí)施增資,日前,八鋼集團(tuán)正式更名為"寶鋼集團(tuán)新疆八一鋼鐵有限公司“2007年7月,寶鋼集團(tuán)與包鋼集團(tuán)簽訂《寶鋼集團(tuán)與包鋼集團(tuán)戰(zhàn)略聯(lián)盟框架協(xié)議》,雙方將根據(jù)國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策,在發(fā)展規(guī)劃,資源開(kāi)發(fā),利用,產(chǎn)品互補(bǔ),管理和技術(shù)等方面進(jìn)行合作,走向資產(chǎn)聯(lián)合.2007年9月寶鋼宣布：寶鋼與邯鋼雙方擬定以共同出資的方式組建邯寶鋼鐵有限公司,共同投資建設(shè)邯鋼新區(qū)460萬(wàn)噸鋼鐵項(xiàng)目(項(xiàng)目總投資約193.68億元),合資公司注冊(cè)資本為人民幣120億元,其中寶鋼集團(tuán)以貨幣資金方式出資,占注冊(cè)資本的50%。

08年3月發(fā)改委批準(zhǔn)寶鋼進(jìn)一步兼并重組韶鋼和廣東鋼鐵集團(tuán)，并發(fā)展湛江項(xiàng)目。鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)2007年6月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)30鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)鋼鐵行業(yè)大并購(gòu)31并購(gòu)概念與分類并購(gòu)概念

企業(yè)收購(gòu)：企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的商業(yè)行為，被收購(gòu)企業(yè)保留法人資格。

企業(yè)兼并：企業(yè)購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。企業(yè)并購(gòu)有兩種方式，一種是吸收式合并，即一方企業(yè)為存續(xù)企業(yè)，另一家被并購(gòu)的企業(yè)失去獨(dú)立法人資格，其資產(chǎn)及處理后債權(quán)債務(wù)并入存續(xù)方。另一種是新設(shè)合并，即兩個(gè)相互獨(dú)立的法人實(shí)體通過(guò)合并的方式成立一家新公司，原有兩個(gè)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及資產(chǎn)全部由新設(shè)公司承擔(dān)。

資產(chǎn)收購(gòu)：收購(gòu)方直接購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的全部或主要資產(chǎn)。收購(gòu)方一般可以不承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債權(quán)債務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)可以承接目標(biāo)企業(yè)原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，其所需政府事先審批相對(duì)股權(quán)收購(gòu)較少。

收購(gòu)與兼并合稱“并購(gòu)”（M&A)并購(gòu)概念與分類并購(gòu)概念32并購(gòu)概念與分類1．按并購(gòu)的出資方式劃分A、出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式兼并：收購(gòu)公司使用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司全部或絕大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的并購(gòu)方式，被收購(gòu)公司按購(gòu)買(mǎi)法或權(quán)益合并法計(jì)算資產(chǎn)價(jià)值并入收購(gòu)公司，其原有法人地位及納稅戶頭消滅。B、購(gòu)買(mǎi)股票式并購(gòu)：收購(gòu)公司使用現(xiàn)金、債券等方式購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)權(quán)的目標(biāo)。出資購(gòu)買(mǎi)股票可以通過(guò)一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行，也可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行。二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)因受到有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購(gòu)進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)一定比例，或達(dá)至該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報(bào)告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時(shí)更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約。并購(gòu)概念與分類1．按并購(gòu)的出資方式劃分33并購(gòu)概念與分類C、以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)：收購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。一般情況下，收購(gòu)公司同意承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)責(zé)任，但雙方亦可以作出特殊約定，如收購(gòu)公司有選擇地承擔(dān)目標(biāo)公司的部分責(zé)任。在此類并購(gòu)中，目標(biāo)公司承擔(dān)兩項(xiàng)義務(wù)，即同意解散其原公司，并把所持有的收購(gòu)公司股票分配給其原公司股東。D、以股票換取股票式兼并：收購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購(gòu)公司發(fā)行的股票，以交換目標(biāo)公司的大部分股票。一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購(gòu)公司能控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)數(shù)。通過(guò)此項(xiàng)安排，目標(biāo)公司就成為收購(gòu)公司的子公司，亦可能會(huì)通過(guò)解散而并入收購(gòu)公司中。并購(gòu)概念與分類C、以股票換取資產(chǎn)式并購(gòu)：收購(gòu)公司34并購(gòu)動(dòng)因1、外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論首先，兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本。投資新建企業(yè)，投資周期長(zhǎng)，在兼并的情況下，企業(yè)可以利用目標(biāo)企業(yè)原料來(lái)源、銷售渠道、工程技術(shù)人員以及企業(yè)的商譽(yù)、專利等無(wú)形資產(chǎn)，大幅度降低投資風(fēng)險(xiǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的不確定性。其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)。在運(yùn)用投資新建的方式時(shí)，必須充分考慮全部進(jìn)入障礙。如小規(guī)模進(jìn)入的成本劣勢(shì)、產(chǎn)品差異的高額轉(zhuǎn)置成本，如果新增生產(chǎn)能力過(guò)大則有可能造成過(guò)剩的生產(chǎn)能力，從而引發(fā)價(jià)格大戰(zhàn)等等。

第三，兼并充分利用了經(jīng)驗(yàn)的效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。經(jīng)驗(yàn)的積累可以大幅度提高工人勞動(dòng)熟練程度，使經(jīng)驗(yàn)——成本曲線效果格外顯著。經(jīng)驗(yàn)——成本曲線效應(yīng)特別適合用混合并購(gòu)的情況。并購(gòu)動(dòng)因1、外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論35并購(gòu)動(dòng)因2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論：規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。兼并對(duì)企業(yè)效率的最明顯作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得，即兩個(gè)企業(yè)的總體效果要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)效益的算術(shù)和。在工廠規(guī)模層面，企業(yè)可以通過(guò)兼并對(duì)工廠的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模的要求；兼并還可以集中在一個(gè)工廠中大量進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，從而達(dá)到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。在企業(yè)規(guī)模層面，通過(guò)兼并，可以節(jié)省管理費(fèi)用；各個(gè)企業(yè)可以對(duì)不同顧客或市場(chǎng)面進(jìn)行專門(mén)化的生產(chǎn)和服務(wù)，極大地解決市場(chǎng)營(yíng)銷費(fèi)用；大型企業(yè)可以集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，采用新技術(shù)，通過(guò)兼并和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)大.并購(gòu)動(dòng)因2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論：36并購(gòu)動(dòng)因3、交易費(fèi)用論

企業(yè)的邊界應(yīng)該被決定在企業(yè)內(nèi)交易的邊際費(fèi)用等于市場(chǎng)交易的邊際費(fèi)用或等于其他企業(yè)的內(nèi)部交易費(fèi)用這一點(diǎn)上。相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間是訂立長(zhǎng)期合同，還是實(shí)行縱向一體化的合并，取決于兩種形式的交易費(fèi)用孰高孰低。企業(yè)兼并收購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系?？梢哉f(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)兼并收購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

并購(gòu)動(dòng)因3、交易費(fèi)用論37并購(gòu)動(dòng)因4、經(jīng)營(yíng)多樣化

首先，當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí)，可能產(chǎn)生若干經(jīng)濟(jì)效益的改善。

其次，企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)內(nèi)不同產(chǎn)品部門(mén)的市場(chǎng)前景與企業(yè)效益，來(lái)對(duì)企業(yè)的資金和人力資源進(jìn)行合理配置，追求更好的企業(yè)遠(yuǎn)期總體效益。第三，經(jīng)營(yíng)多元化可以降低風(fēng)險(xiǎn)。所有企業(yè)的收益在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)中，總有一定的敏感度。一個(gè)周期變動(dòng)較大的企業(yè)通過(guò)兼并一個(gè)周期穩(wěn)定的企業(yè)，除了可以分散個(gè)別企業(yè)自身的特有風(fēng)險(xiǎn)外，還可以在一定條件下通過(guò)一定程度的風(fēng)險(xiǎn)抵消，降低投資組合的投資風(fēng)險(xiǎn)。

最后，為了尋求企業(yè)成長(zhǎng)的新的空間。在一種產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，企業(yè)發(fā)展是有極限的。從市場(chǎng)界限而言，某一市場(chǎng)內(nèi)的不同企業(yè)之間，在經(jīng)過(guò)競(jìng)爭(zhēng)篩選、形成某種平衡關(guān)系后，即市場(chǎng)集中度很高時(shí)，某一家公司想繼續(xù)擴(kuò)張是十分困難的；從法律角度看，政府的反壟斷立法也不允許單個(gè)企業(yè)在某一市場(chǎng)內(nèi)獨(dú)占鰲頭。并購(gòu)動(dòng)因4、經(jīng)營(yíng)多樣化38杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)（leveragedbuyout)

是以少量的自有資金，以被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)和將來(lái)的收益能力作抵押，籌集大部分資金用于收購(gòu)的一種并購(gòu)活動(dòng)。

杠桿收購(gòu)的本質(zhì)是舉債收購(gòu)，即以債務(wù)資本為主要融資工具?？衫玫娜谫Y方式有銀行信用額度、抵押貸款、長(zhǎng)期貸款、商業(yè)票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等多種形式；參與融資的機(jī)構(gòu)有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、投資銀行等多家部門(mén)；投入少量資金，動(dòng)用大量銀行貸款，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高。典型：銀行貸款約占并購(gòu)資金的60%，高息債券約占30%,而并購(gòu)企業(yè)自己投入的股本資本只約占10%；該方式的股權(quán)回報(bào)率遠(yuǎn)高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報(bào)率；享受債務(wù)免稅優(yōu)惠。杠桿收購(gòu)杠桿收購(gòu)（leveragedbuyout)39并購(gòu)整合并購(gòu)整合是指并購(gòu)方或并購(gòu)雙方共同采取的一系列旨在推進(jìn)并購(gòu)進(jìn)程，提高并購(gòu)績(jī)效的管理措施、手段和方法.主要有以下幾個(gè)方面：

1、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合。

2、組織與制度整合。3、人力資源整合。

4、企業(yè)文化整合。5、財(cái)務(wù)整合。并購(gòu)整合并購(gòu)整合是指并購(gòu)方或并購(gòu)雙方共同采取的一系列40并購(gòu)整合收購(gòu)PB的確是一個(gè)機(jī)會(huì)，可以使我們很快地進(jìn)入歐洲消費(fèi)市場(chǎng)。如果沒(méi)有收購(gòu)，并不等于我們就會(huì)放慢步伐，或者我們成功的機(jī)會(huì)就會(huì)減少。我在這個(gè)方面充滿信心。經(jīng)過(guò)了兩年時(shí)間，現(xiàn)在同業(yè)中可以說(shuō)沒(méi)有人比我們更擅長(zhǎng)并購(gòu)與整合，如果收購(gòu)了PB，我們能夠快速地把它整合，但對(duì)于我們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)說(shuō)收購(gòu)PB也許就是一個(gè)包袱，如果他們?cè)敢獗持@個(gè)包袱，讓我們輕裝上陣，我覺(jué)得也沒(méi)什么不好的。聯(lián)想現(xiàn)在心情非常輕松，有這個(gè)交易也行，沒(méi)有這個(gè)交易也行。總之聯(lián)想不會(huì)放棄消費(fèi)市場(chǎng)。收購(gòu)PB對(duì)聯(lián)想是一個(gè)機(jī)會(huì)，但也只是機(jī)會(huì)之一。我們從來(lái)沒(méi)有押寶任何一樁交易。我們始終保持著開(kāi)放的心態(tài)。盡管并購(gòu)、整合已經(jīng)成為了我們很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，但是我們也不會(huì)盲目去并購(gòu)。

就聯(lián)想洽購(gòu)歐洲PC廠商PackardBell(PB)楊元慶接受采訪2007年09月12日南方都市報(bào)并購(gòu)整合收購(gòu)PB的確是一個(gè)機(jī)會(huì)，可以使我們很快地進(jìn)入41江湖！寡頭的游戲2005年銷售額

全國(guó)門(mén)店數(shù)

1、國(guó)美

500億元

570余家

2、蘇寧

400億元

360余家

3、永樂(lè)

180億元

200余家

4、大中

130億元

110余家

5、五星

150億元

200余家江湖！寡頭的游戲42江湖！永樂(lè)董事長(zhǎng)陳曉（左圖）大中電器董事長(zhǎng)張大中（右圖）2006年4月21日，永樂(lè)電器與大中電器宣布：兩家公司將開(kāi)始業(yè)務(wù)層面的托管及合作，并在未來(lái)一年內(nèi)完成最終的合并。永結(jié)同心江湖！永樂(lè)董事長(zhǎng)陳曉（左圖）2006年4月243江湖！東邊我的..，西邊黃河流

2006年7月25日，國(guó)美電器宣布，國(guó)美電器將收購(gòu)中國(guó)永樂(lè)，黃光裕將出任合并公司董事長(zhǎng)，永樂(lè)董事長(zhǎng)陳曉將出任公司首席執(zhí)行官。永樂(lè)停牌前股票價(jià)格為2.05元港幣，公司市值約為47.87億港元，而國(guó)美停牌前股價(jià)為6.35元港幣，公司市值145.59億元港幣。國(guó)美永樂(lè)合并方案將采用現(xiàn)金加換股方式，每股永樂(lè)對(duì)價(jià)0.3247股國(guó)美，外加每股永樂(lè)獲0.1736港元，合計(jì)總對(duì)價(jià)每股永樂(lè)2.2354港元。永樂(lè)被強(qiáng)制收購(gòu)90%股份后，國(guó)美將實(shí)行大股東權(quán)利，強(qiáng)制要求永樂(lè)退市。此次交易總金額52.68億港元，其中現(xiàn)金為4.09億港元，占此次交易總額的7.8%。江湖！東邊我的..，西邊黃河流44江湖！任我行w·s東方不敗

2006年8月，蘇寧欲30億購(gòu)買(mǎi)大中的傳聞四起。2007年4月，大中電器在山西、南寧、重慶等地的門(mén)店正式由蘇寧接管。蘇寧人員開(kāi)始進(jìn)入大中電器北京主要門(mén)店，并開(kāi)始安裝蘇寧獨(dú)有的銷售終端POS機(jī)和監(jiān)視器。12月12日，蘇寧突然把安裝在大中電器門(mén)店的POS機(jī)和監(jiān)視器拆除卸走，蘇寧人員同時(shí)撤出。12月13日，蘇寧發(fā)布了終止收購(gòu)大中電器的公告。

2007年12月14日，國(guó)美電器香港上市公司的公告，由國(guó)美電器出資36億元人民幣，用以收購(gòu)大中電器。具體：國(guó)美電器由其附屬公司天津國(guó)美商業(yè)咨詢管理有限公司出面，由國(guó)美天津咨詢通過(guò)興業(yè)銀行北京分行向戰(zhàn)圣公司提供36億貸款，戰(zhàn)圣管理公司將用貸款收購(gòu)大中電器的全部注冊(cè)資本。

江湖！任我行w·s東方不敗45江湖！“未來(lái)家電零售業(yè)雙品牌應(yīng)該是國(guó)美、永樂(lè)，國(guó)美要對(duì)蘇寧‘以打逼合’，對(duì)蘇寧‘創(chuàng)造條件也要合并’，‘打到蘇寧與國(guó)美合并為止’?！?/p>

——黃光裕大摩魅影：增持永樂(lè)---永樂(lè)收購(gòu)大中公布---減持永樂(lè)---增持國(guó)美---國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)公布

江湖！“未來(lái)家電零售業(yè)雙品牌應(yīng)該是國(guó)美、永樂(lè)，國(guó)美要對(duì)蘇寧‘46江湖！2008年2月14日，三聯(lián)商社(600898)2700萬(wàn)股股份（三聯(lián)集團(tuán)所持有限售條件的流通股，于2007年8月20日因債務(wù)糾紛被濟(jì)南中院凍結(jié))拍賣(mài)會(huì)，一家注冊(cè)資本只有1000萬(wàn)元的“山東龍脊島建設(shè)有限公司”以每股19.9元(2月13日停牌價(jià)是9.68元/股)的高價(jià)，總價(jià)5.373億元競(jìng)得三聯(lián)商社股份。三聯(lián)商社的股權(quán)拍賣(mài)緣于欠中信銀行不到5000萬(wàn)元的貸款。龍脊島公司以持有2700萬(wàn)股超過(guò)三聯(lián)集團(tuán)目前持有的2278萬(wàn)股，成為三聯(lián)商社第一大股東?，F(xiàn)場(chǎng)拍賣(mài)價(jià)格以每股2.48元開(kāi)始起拍，拍賣(mài)師以每股上升0.1元報(bào)價(jià)，在拍賣(mài)價(jià)格超過(guò)每股5元時(shí)，4家競(jìng)拍人只剩下77號(hào)三聯(lián)商社控股股東——三聯(lián)集團(tuán)與11號(hào)龍脊島繼續(xù)堅(jiān)持。當(dāng)拍賣(mài)價(jià)格上升到每股19.8元時(shí)，三聯(lián)集團(tuán)和龍脊島都還在舉牌應(yīng)價(jià)。拍賣(mài)師最后一次喊出每股19.9元報(bào)價(jià)時(shí)，三聯(lián)集團(tuán)才最終放棄應(yīng)價(jià)，由龍脊島最終競(jìng)得三聯(lián)商社股份。江湖！2008年2月14日，三聯(lián)商社(600847江湖！龍脊島建設(shè)成立于2007年4月，兩個(gè)股東山東普華公司和山東瑞德公司分別出資600萬(wàn)元和400萬(wàn)元人民幣。2008年2月，兩股東將其持有的龍脊島建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南萬(wàn)盛源有限公司，并于2008年2月18日完成工商登記變更手續(xù)。濟(jì)南國(guó)美持有濟(jì)南萬(wàn)盛源99.4%的股權(quán)，為其控股股東，而黃光裕通過(guò)國(guó)美電器持有濟(jì)南國(guó)美94%的股權(quán)，從而國(guó)美電器成為三聯(lián)商社實(shí)際控股股東，而黃光裕成為三聯(lián)商社實(shí)際控制人。龍脊島建設(shè)收購(gòu)三聯(lián)商社股權(quán)的資金全部來(lái)源于濟(jì)南國(guó)美借款，本次收購(gòu)共涉及資金54112.65萬(wàn)元。濟(jì)南國(guó)美2月14日簽署執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)濟(jì)南國(guó)美與龍脊島建設(shè)借款協(xié)議。江湖！龍脊島建設(shè)成立于2007年4月，兩個(gè)股東山東普48江湖！2008-08-28三聯(lián)商社公告：北京戰(zhàn)圣投資有限公司通過(guò)司法拍賣(mài)程序以13522.77萬(wàn)元(5.94元/股)競(jìng)得三聯(lián)商社原第二大股東山東三聯(lián)集團(tuán)所持公司22765602股有限售條件的流通股股權(quán)(占公司總股本的9.02%)。戰(zhàn)圣投資披露收購(gòu)三聯(lián)商社股權(quán)資金主要來(lái)源于大中電器提供的借款。（復(fù)牌即遭跌停，報(bào)收8.33元。）早在三聯(lián)商社首次拍賣(mài)之前，戰(zhàn)圣投資董監(jiān)事及高管三人均曾買(mǎi)賣(mài)過(guò)三聯(lián)商社股票。執(zhí)行董事劉春林在三聯(lián)商社首次股權(quán)拍賣(mài)后的3月19日分兩次拋空持有的三聯(lián)商社股票，共計(jì)64153股，經(jīng)理韓月軍3月18日全部拋出持有的三聯(lián)商社69940股。監(jiān)事劉春光在2月1日至5月14日間，買(mǎi)賣(mài)三聯(lián)商社股票多達(dá)十余次。目前，國(guó)美電器通過(guò)間接控股龍脊島建設(shè)、聯(lián)手戰(zhàn)圣投資，已合計(jì)持有三聯(lián)商社49765602股，占總股本的19.71%。江湖！2008-08-28三聯(lián)商社公告：北京戰(zhàn)圣投資49江湖！幕后……江湖！幕后……50并購(gòu)規(guī)制上市公司收購(gòu)管理辦法通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。并購(gòu)規(guī)制上市公司收購(gòu)管理辦法51并購(gòu)規(guī)制投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份的，可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。通過(guò)證券交易所的證券交易（協(xié)議收購(gòu)、間接收購(gòu)亦同）收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。并購(gòu)規(guī)制投資者自愿選擇以要約方式收購(gòu)上市公司股份52并購(gòu)規(guī)制收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說(shuō)明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。并購(gòu)規(guī)制收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同53并購(gòu)規(guī)制有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：

(一)收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

(二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

(三)經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約；

(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。并購(gòu)規(guī)制有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)54并購(gòu)規(guī)制商務(wù)部《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》2006年9月8日施行第十二條外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門(mén)要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購(gòu)行為對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全的影響。并購(gòu)規(guī)制商務(wù)部《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》255并購(gòu)規(guī)制第五十一條外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告：

(一)并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò)15億元人民幣；

(二)1年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò)10個(gè)；

(三)并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

(四)并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門(mén)或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請(qǐng)求，商務(wù)部或國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為外國(guó)投資者并購(gòu)涉及市場(chǎng)份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等重要因素的，也可以要求外國(guó)投資者作出報(bào)告。

上述并購(gòu)一方當(dāng)事人包括與外國(guó)投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。并購(gòu)規(guī)制第五十一條外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形56并購(gòu)規(guī)制第五十三條境外并購(gòu)有下列情形之一的，并購(gòu)方應(yīng)在對(duì)外公布并購(gòu)方案之前或者報(bào)所在國(guó)主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)送并購(gòu)方案。商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過(guò)度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定：

(一)境外并購(gòu)一方當(dāng)事人在我國(guó)境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

(二)境外并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)上的營(yíng)業(yè)額15億元人民幣以上；

(三)境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

(四)由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%；

(五)由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過(guò)15家。

第五十四條有下列情況之一的并購(gòu)，并購(gòu)一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局申請(qǐng)審查豁免：

(1)可以改善市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)條件的；

(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的；

(4)可以改善環(huán)境的。并購(gòu)規(guī)制第五十三條境外并購(gòu)有下列情形之一的，并購(gòu)方57企業(yè)購(gòu)并價(jià)值評(píng)估框架資源輸入購(gòu)并企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值最大化價(jià)值創(chuàng)造價(jià)值損耗控制力整合價(jià)值輸出實(shí)物資產(chǎn)金融資產(chǎn)無(wú)形資產(chǎn)組合優(yōu)勢(shì)規(guī)模勢(shì)力核心能力企業(yè)購(gòu)并價(jià)值評(píng)估框架資源購(gòu)并企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值最大化價(jià)值創(chuàng)造控制力58外資風(fēng)云錄

百舸爭(zhēng)流

2006年3月初，雙匯發(fā)展的母公司——河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所以10億元的價(jià)格掛牌整體轉(zhuǎn)讓，JP摩根、美國(guó)國(guó)際、淡馬錫、高盛等展開(kāi)廝殺。最終，高盛勝出。4月26日，香港羅特克斯有限公司以20.1億元的價(jià)格競(jìng)標(biāo)獲得雙匯集團(tuán)100%的國(guó)有產(chǎn)權(quán)。

2006年5月9日，雙匯發(fā)展公告，公司第二大股東“漯河海宇投資”于2006年5月6日與香港羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇投資擬將其持有的雙匯發(fā)展12838.875萬(wàn)股股份(占總股本的25%)全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯?？們r(jià)款為562，186，083.87元(約4.3788元/股)，羅特克斯全部以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。外資風(fēng)云錄百舸爭(zhēng)流59外資風(fēng)云錄火腿跳躍

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)持有雙匯發(fā)展18341.625萬(wàn)股股份，占總股本的35.72%，為公司第一大股東；羅特克斯持有雙匯發(fā)展12838.875萬(wàn)股，占總股本的25%，為公司第二大股東。羅特克斯實(shí)際持有雙匯發(fā)展的股份達(dá)到了60.72%。12月9日,兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得商務(wù)部批復(fù).2007年2月14日,證監(jiān)會(huì)對(duì)此放行.

羅特克斯成立于2006年2月28日，注冊(cè)資本15億港幣，高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司(美國(guó)高盛集團(tuán)擁有100%的股權(quán))持有其51%的股權(quán)，鼎暉Shine有限公司(鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金II擁有100%的股權(quán))持有其49%的股權(quán)。美國(guó)高盛集團(tuán)通過(guò)羅特克斯絕對(duì)控股了雙匯發(fā)展。

外資風(fēng)云錄火腿跳躍60外資風(fēng)云錄外資風(fēng)云錄61外資風(fēng)云錄戰(zhàn)略價(jià)值本公司已于2007年4月11日收到中華人民共和國(guó)商務(wù)部下發(fā)的商資批(2007)649號(hào)《商務(wù)部關(guān)于原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的批復(fù)》,批復(fù)如下：

1、原則同意蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤以每股18元人民幣價(jià)格分別向法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.71%、4.24%、0.43%股權(quán),共計(jì)2532.0116萬(wàn)股。

2、原則同意浙江蘇泊爾股份有限公司以每股18元人民幣的價(jià)格向法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司定向增發(fā)4000萬(wàn)股人民幣普通股(A)股。

3、原則同意法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司以部分要約方式收購(gòu)蘇泊爾不少于4860.5459萬(wàn)股,不多于6645.2084萬(wàn)股。

4、此次法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司戰(zhàn)略投資上市公司浙江蘇泊爾股份有限公司后,法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司將持有蘇泊爾52.74%至61％的股權(quán),成為控股股東。

5、法國(guó)SEB國(guó)際股份有限公司持有上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

浙江蘇泊爾股份有限公司

2007年4月12日外資風(fēng)云錄戰(zhàn)略價(jià)值62外資風(fēng)云錄窮寇務(wù)追

SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，具有近150年的歷史,成立于1857年,1975年在巴黎證券交易所上市。SEB先后創(chuàng)立或擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌,業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū),在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產(chǎn)廠家。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于SEB國(guó)際股份有限公司要約收購(gòu)浙江蘇泊爾股份有限公司股票的意見(jiàn)》(證監(jiān)公司字[2007]183號(hào)),SEB國(guó)際股份有限公司于2007年11月21日公告了《浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》,宣布向浙江蘇泊爾股份有限公司全體流通股股東發(fā)出部分收購(gòu)要約。

股份類別：流通股要約價(jià)格(元/股)：47元預(yù)定收購(gòu)數(shù)量：49,122,948股占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的比例22.74%

外資風(fēng)云錄窮寇務(wù)追63外資風(fēng)云錄蘇泊爾股本原有2.16億股，要約收購(gòu)后流通股本占比小于25％，2008年3月實(shí)施每10轉(zhuǎn)增10股的公積金轉(zhuǎn)增股本方案，總股本超4億股，從而滿足上市條件。外資風(fēng)云錄蘇泊爾股本原有2.16億股，要約收購(gòu)后流通股64外資風(fēng)云錄開(kāi)往春天的城鐵

2005年10月，國(guó)際私人股權(quán)投資基金——美國(guó)凱雷集團(tuán)將以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價(jià)格收購(gòu)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85%的股權(quán)。這是國(guó)際投資基金收購(gòu)中國(guó)大型國(guó)企絕對(duì)控股權(quán)的第一例。徐工機(jī)械旗下有上市公司徐工科技（000425）.為是次收購(gòu)，凱雷專門(mén)成立了全資子公司凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)地是開(kāi)曼群島。凱雷徐工將以2.55億美元(約合20億元人民幣)購(gòu)買(mǎi)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(下稱徐工集團(tuán))持有的82.11%的徐工機(jī)械股權(quán)。同時(shí)，凱雷徐工將對(duì)徐工機(jī)械分兩次進(jìn)行注資，總額為1.2億美元。最終，凱雷徐工將持有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，余下的15%由徐工集團(tuán)繼續(xù)持有。徐工集團(tuán)是中國(guó)最大的工程機(jī)械開(kāi)發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工機(jī)械正是其最核心的企業(yè)。徐工集團(tuán)徐工機(jī)械徐工科技外資風(fēng)云錄開(kāi)往春天的城鐵徐工集團(tuán)徐工機(jī)械徐工科技65外資風(fēng)云錄總統(tǒng)俱樂(lè)部

凱雷集團(tuán)的投資者主要包括富有的個(gè)人、家族以及機(jī)構(gòu)投資者。美國(guó)前總統(tǒng)布什、英國(guó)前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人先后在其中掛職，管理的資產(chǎn)超過(guò)300億美元，成為全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。本世紀(jì)初，凱雷集團(tuán)以4.3億美元購(gòu)得韓美銀行36.6%的股權(quán)。三年禁售期結(jié)束后，2004年2月，凱雷將持有的韓美銀行股份以27億美元轉(zhuǎn)賣(mài)給花旗。2005年底，凱雷注資中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)公司33億元人民幣，攜其戰(zhàn)略伙伴美國(guó)保德信金融集團(tuán)共同擁有太保24.975%的股份。凱雷與太保約定，凱雷手中所有的太保股份三年之后全部賣(mài)給美國(guó)保德信金融集團(tuán)，后者是一直覬覦中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)牌照的美國(guó)第三大保險(xiǎn)公司。外資風(fēng)云錄總統(tǒng)俱樂(lè)部66外資風(fēng)云錄一灘鷗鷺

徐工董事長(zhǎng)王民：徐工改制的方向開(kāi)始的時(shí)候設(shè)定為MBO、公開(kāi)上市、引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資者和引進(jìn)財(cái)務(wù)投資者等四種方式?！?002年的時(shí)候我們也考慮過(guò)MBO，但徐工是大型國(guó)企，凈資產(chǎn)有10多億元，經(jīng)營(yíng)管理層和技術(shù)骨干只有不到500人，根本沒(méi)有能力支付對(duì)價(jià)。選擇公開(kāi)上市又面臨國(guó)有股一股獨(dú)大、機(jī)制得不到徹底轉(zhuǎn)換、資本市場(chǎng)長(zhǎng)期低迷等一系列問(wèn)題?！毙旃ひ舶蜒酃馔断蛄藝?guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)，考察重點(diǎn)是處在鼎盛時(shí)期的德隆集團(tuán)。“某國(guó)內(nèi)企業(yè)夸口能夠運(yùn)作300億資金，我們不相信它的運(yùn)作能力。經(jīng)調(diào)查后，我們作出決策，不與合作?！眹?guó)內(nèi)工程制造行業(yè)的“后起之秀”三一重工也曾主動(dòng)找徐工希望合作。最終，徐工決定采用招投標(biāo)的方式選擇國(guó)際投資者。外資風(fēng)云錄一灘鷗鷺67外資風(fēng)云錄繡球拋誰(shuí)？

十年前，卡特彼勒與徐工成立合資公司生產(chǎn)挖掘機(jī)，徐工在8200萬(wàn)美元的總投資中占到40%?！暗腺Y公司成立之初就開(kāi)始虧損，到1997年追加投資的時(shí)候徐工已經(jīng)沒(méi)錢(qián)投入，被迫賣(mài)掉手中的部分股份，如今早已失去了在合資公司的管理權(quán)，剩下的股份不到16%?！毙旃しQ卡特彼勒的合資意向有不少明確的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工須向其在國(guó)內(nèi)的研發(fā)中心購(gòu)買(mǎi)技術(shù)”、“按照跨國(guó)公司管理模式大批削減員工”等，這些限制大大突破了徐工的談判底線?！白詈蟮慕Y(jié)果是，卡特彼勒在首輪競(jìng)標(biāo)即被淘汰，國(guó)際財(cái)務(wù)投資大鱷凱雷集團(tuán)在兩輪競(jìng)標(biāo)之后宣告勝出。外資風(fēng)云錄繡球拋誰(shuí)？68外資風(fēng)云錄向文波博客2006-8-16

-————徐工機(jī)械真正的價(jià)值是什么？我反對(duì)凱雷收購(gòu)徐工的一個(gè)理由是徐工不能被賤賣(mài)！圍繞這一觀點(diǎn)，媒體有許多爭(zhēng)論。要特別說(shuō)明的是，我的觀點(diǎn)并不是以摩根大通的報(bào)價(jià)為依據(jù)，我們討論摩根大通報(bào)價(jià)與其說(shuō)是討論價(jià)格問(wèn)題，還不如說(shuō)是討論徐工交易的交易原則和決策程序問(wèn)題。我說(shuō)徐工被賤賣(mài)，也不是基于算帳，因?yàn)槲腋镜貌坏叫旃C(jī)械的詳細(xì)財(cái)務(wù)資料。我說(shuō)徐工被賤賣(mài)，是基于我對(duì)徐工價(jià)值的判斷。準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)徐工的價(jià)值所在，不是糾纏于徐工交易，更重要的是它具有普遍意義。國(guó)有大型企業(yè)是國(guó)家的核心資產(chǎn)，它的核心價(jià)值是什么？以徐工為例，我們說(shuō)徐工被賤賣(mài)，首先要確認(rèn)一個(gè)基本觀點(diǎn)：什么是徐工的價(jià)值？我個(gè)人認(rèn)為，徐工的核心價(jià)值不是它的有形資產(chǎn)（也就是徐工的帳面凈資產(chǎn)），而是徐工所擁有的無(wú)形資產(chǎn)，包括：

1、徐工上百年積累所形成的徐工品牌。2、徐工所擁有的專有技術(shù)、能力和人才隊(duì)伍。3、徐工的市場(chǎng)地位，它占有工程機(jī)械10%以上市場(chǎng)份額，汽車起重機(jī)和壓路機(jī)市場(chǎng)的半壁江山。4、其它無(wú)形資產(chǎn)包括土地折舊后，有些甚至已經(jīng)折舊為零的廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)。所以，凱雷20億元買(mǎi)走的，不僅是帳面擁有的近17億資產(chǎn)，更是徐工百年在產(chǎn)品、人才、能力上的積累，是許多專有技術(shù)（這些技術(shù)也許并不先進(jìn)，但適合中國(guó)市場(chǎng)需求，為客戶所喜愛(ài)，并擁有強(qiáng)大的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力），是工程機(jī)械兩大產(chǎn)品的半壁江山，是中國(guó)會(huì)計(jì)制度外的巨額資產(chǎn)！外資風(fēng)云錄向文波博客2006-8-16-————徐工機(jī)69外資風(fēng)云錄工程機(jī)械行業(yè)是一個(gè)路徑依賴很長(zhǎng)的行業(yè)，徐工包含了民族產(chǎn)業(yè)百年成果，如果徐工被賣(mài)，某種意義上，一切又必須從頭開(kāi)始，這就是我對(duì)徐工價(jià)值的判斷，這就是我說(shuō)它被賤賣(mài)的原因！如果徐工可以這樣賣(mài)，其它國(guó)有企業(yè)同樣可以，那意味著我們的人才不值錢(qián)、技術(shù)不值錢(qián)、市場(chǎng)不值錢(qián)、其它經(jīng)營(yíng)能力不值錢(qián)、資產(chǎn)殘值和土地不值錢(qián)！按這種邏輯和賣(mài)法，卡特彼勒花200萬(wàn)元買(mǎi)走了年銷售近10億的山工集團(tuán)，我們的那點(diǎn)家當(dāng)值多少錢(qián)？！

看徐工交易，我有一個(gè)形象的比喻：好比一個(gè)農(nóng)村偏遠(yuǎn)地區(qū)的老太太，擁有一對(duì)祖?zhèn)鞯墓哦嗷ù?，但她并不知道它的價(jià)值，覺(jué)得又破又舊是個(gè)負(fù)擔(dān)。不巧，碰到了一個(gè)古董商人，商人利用老太太的弱點(diǎn)，用一對(duì)漂亮的新花瓶，找一堆天花亂墜的理由，從老太太手里換走了青花瓷。老太太千恩萬(wàn)謝，還說(shuō)做了一筆好買(mǎi)賣(mài)。

國(guó)有企業(yè)不是包袱，而是財(cái)富！它缺的不是優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)要素，而是好的機(jī)制。機(jī)制的轉(zhuǎn)換并不一定需要“美元”來(lái)完成！再說(shuō)，即使要賣(mài)，也要準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)大型國(guó)企的真正價(jià)值，賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，否則，歷經(jīng)苦難的民族經(jīng)不起這樣的賤賣(mài)！外資風(fēng)云錄工程機(jī)械行業(yè)是一個(gè)路徑依賴很長(zhǎng)的行業(yè)70外資風(fēng)云錄

【2008-07-23】徐工科技關(guān)于第一大股東合資進(jìn)展情況的公告

2008年7月22日，公司接實(shí)際控制人徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司書(shū)面通知，徐工集團(tuán)、凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司、公司控股股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司簽署的《股權(quán)買(mǎi)賣(mài)及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《股權(quán)買(mǎi)賣(mài)及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議之修訂協(xié)議》、《<股權(quán)買(mǎi)賣(mài)及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議>之修訂協(xié)議（二）》，及徐工集團(tuán)、凱雷徐工簽署的《合資合同》、《合資合同之補(bǔ)充合同》、《<合資合同>之修訂協(xié)議（二）》有效期已過(guò)。徐工集團(tuán)、徐工機(jī)械不準(zhǔn)備再與凱雷徐工就上述合資事項(xiàng)進(jìn)行合作。

歷時(shí)數(shù)年的凱雷并購(gòu)最終無(wú)果而終。商務(wù)部及相關(guān)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)對(duì)外資并購(gòu)越來(lái)越嚴(yán)格的審核、徐工機(jī)械近年來(lái)盈利規(guī)模的急速增長(zhǎng)、以及凱雷無(wú)法獲得控股權(quán)而選擇退出，是主要原因。外資風(fēng)云錄【2008-07-23】71外資風(fēng)云錄外資風(fēng)云錄72外資風(fēng)云錄2008年8月13日，商務(wù)部條法司巡視員郭京毅被中紀(jì)委“雙規(guī)”。郭京毅曾兼任商務(wù)部反壟斷辦公室副主任，近年來(lái)出臺(tái)和修訂的一系列重要投資法律——如《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn)》——皆與郭有關(guān)。條法司的職責(zé)是法規(guī)的制定和法律適用標(biāo)準(zhǔn)的釋明，也就是說(shuō)，條法司制定的法規(guī)，如何適用，要請(qǐng)條法司來(lái)解釋。在商務(wù)部?jī)?nèi)部，一個(gè)重要的事項(xiàng)，需要幾個(gè)部門(mén)一起會(huì)簽的，條法司肯定是其中之一。以外資并購(gòu)為例，有幾項(xiàng)是肯定要去條法司審批的，例如是否符合外資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，還有根據(jù)十號(hào)文的規(guī)定，外資合并，金額在1個(gè)億以上的，要去商務(wù)部批，等等。投資公司中，境內(nèi)出去的和境外進(jìn)來(lái)的，都要商務(wù)部批，這些都要條法司參與會(huì)簽。外資風(fēng)云錄2008年8月13日，商務(wù)部條法司巡73第五講企業(yè)并購(gòu)與行業(yè)價(jià)值第五講企業(yè)并購(gòu)與行業(yè)價(jià)值74主要內(nèi)容聯(lián)想收購(gòu)IBM-PC美國(guó)五次并購(gòu)浪潮中國(guó)并購(gòu)事件并購(gòu)分類與動(dòng)因家電連鎖業(yè)并購(gòu)博弈并購(gòu)規(guī)制外資風(fēng)云錄主要內(nèi)容聯(lián)想收購(gòu)IBM-PC75聯(lián)想時(shí)刻大手筆----初刻拍案驚奇

2004年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)(0992.HK)與美國(guó)商業(yè)巨人IBM共同簽署了雙方醞釀達(dá)成13個(gè)月之久的轉(zhuǎn)讓協(xié)議：聯(lián)想將斥資12.5億美元購(gòu)入IBM的全部PC(個(gè)人電腦)業(yè)務(wù)。收購(gòu)?fù)瓿芍?，占全球PC市場(chǎng)份額第九位的聯(lián)想一躍升至第三位，僅次于戴爾和惠普，而新公司成立之后，總部將遷往紐約。整個(gè)談判聯(lián)想最終公布了一份長(zhǎng)達(dá)37頁(yè)的協(xié)議，其中包括品牌、融資協(xié)議、過(guò)渡性服務(wù)協(xié)議等40多個(gè)服務(wù)協(xié)議。聯(lián)想時(shí)刻大手筆----初刻拍案驚奇76聯(lián)想時(shí)刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！

根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向IBM支付12.5億美元，其中現(xiàn)金支付為6.5億美元現(xiàn)金，另6億美元?jiǎng)t以聯(lián)想股票作價(jià)，包括以發(fā)行價(jià)每股2.675港元向其發(fā)行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新無(wú)投票權(quán)股份。IBM所持有的聯(lián)想的股票，禁售期為三年；聯(lián)想向高盛融資5億美元。

聯(lián)想購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)包括IBM的全部PC業(yè)務(wù)，收購(gòu)資產(chǎn)按美國(guó)GAAP編制的未經(jīng)審核的賬面凈值為負(fù)6.8億美元。

（注：IBM-PC總資產(chǎn)約四倍于聯(lián)想總資產(chǎn)）聯(lián)想時(shí)刻大智慧----巧結(jié)秦晉之誼！77聯(lián)想時(shí)刻老鼠最愛(ài)是大米

2005年3月31日，聯(lián)想宣布引入全球三大私人股權(quán)投資公司：德克薩斯太平洋集團(tuán)、GeneralAtlantic及美國(guó)新橋投資集團(tuán)，同意由這三大私人投資公司提供3.5億美元的戰(zhàn)略投資。根據(jù)協(xié)議，聯(lián)想將向這三家私人投資公司共發(fā)行價(jià)值3.5億美元的可換股優(yōu)先股，以及可用作認(rèn)購(gòu)聯(lián)想股份的非上市認(rèn)股權(quán)證。

北京時(shí)間5月1日消息，聯(lián)想正式宣布完成收購(gòu)IBM全球PC業(yè)務(wù)。任命楊元慶接替柳傳志擔(dān)任聯(lián)想集團(tuán)董事局主席，柳傳志擔(dān)任非執(zhí)行董事。前IBM高級(jí)副總裁兼IBM個(gè)人系統(tǒng)事業(yè)部總經(jīng)理斯蒂芬-沃德（StephenWard