投資銀行學(xué)教案57章

第五章

企業(yè)并購業(yè)務(wù)

本章教學(xué)目標及基本要求：掌握投資銀行企業(yè)并購業(yè)務(wù)的概念、動機、運作程序、方式和收益。掌握反收購措施。了解我國上市公司的并購重組。。本章教學(xué)重點和難點：本章的重點是：企業(yè)并購的方式、運作程序和收益。反收購措施。本章的難點是：企業(yè)并購的概念和動機。我國上市公司的并購重組。本章教學(xué)方式：講授、案例分析投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!

第五章思考題1、并購的含義是什么？2、并購的動機有哪些？3、簡述美國歷史上的五次并購浪潮。4、企業(yè)并購的方式有哪幾種？5、簡述企業(yè)并購的程序。6、反并購措施主要有哪些？投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!7、投資銀行可為并購方提供哪些服務(wù)？8、投資銀行為目標企業(yè)提供哪些服務(wù)？9、簡述我國上市公司并購的發(fā)展歷程。10、我國上市公司一般采取哪些并購模式？11、企業(yè)實施反并購的原因一般有哪些？投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!節(jié)企業(yè)并購概述

一、企業(yè)并購（M&A）的含義企業(yè)并購是投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。

兼并Merger與收購Acquisition的簡稱。（1）兼并：全部資產(chǎn)和債務(wù)；被兼并企業(yè)不再存在；收購：收購股份，對被收購企業(yè)債務(wù)不負連帶責(zé)任。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!

二、企業(yè)并購的動因

企業(yè)并購的主要動力：追求資本增值的動機,以及源于競爭壓力。具體來說，包括：1、規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟：增加生產(chǎn)資本、專業(yè)化生產(chǎn)；管理規(guī)模經(jīng)濟：節(jié)省管理費用、營銷費用、集中人財物進行新產(chǎn)品開發(fā)、易于融資等；2、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：如避稅、提高證券價格、優(yōu)化財務(wù)指標。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!三、美國歷史上的五次并購浪潮1、19世紀末至20世紀初(1897—1903年)

橫向并購（同業(yè)兼并，壟斷市場）共發(fā)生了2864起并購，并購資產(chǎn)總額67億美元。被稱為“為壟斷而進行的并購”。

美國100家最大公司的規(guī)模增長了四倍，控制了全國工業(yè)資本的40%，一大批巨型公司如美孚石油、阿拉康達銅業(yè)、國際收割、杜邦、美國煙草、美國鋼鐵、橡膠公司等應(yīng)運而生。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!2、20世紀20年代(1922—1929年)，

縱向并購（整合上下游，獲取超額利潤）反壟斷法的出臺使以規(guī)模擴張為主要目的的橫向并購受限，大公司之間競爭以產(chǎn)業(yè)縱向并購為主要形式。在股市帶動下，中小企業(yè)間并購活動異?；钴S，且?guī)в忻黠@的金融投機傾向。但主流仍是大公司的縱向產(chǎn)業(yè)重組，典型案例是美國通用汽車公司的并購案。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!

二戰(zhàn)后，世界經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，歐洲和日本都靠美援治愈了戰(zhàn)爭創(chuàng)傷，美元輸出帶動了大公司商品的輸出，為跨國公司品牌的迅速增長奠定了基礎(chǔ)。1965~1971年間，并購公司數(shù)達10575家，平均每年1511家，高峰期的1968年并購公司2407家。經(jīng)過一連串多角化并購，可口可樂公司除了在工業(yè)領(lǐng)域重組外，已將觸角延伸到文化娛樂業(yè)、體育事業(yè)、社會公用事業(yè)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!4、根據(jù)出資方式，可分為現(xiàn)金支付式并購和股權(quán)支付式并購；5、根據(jù)收購人在收購中使用的手段，可分為要約收購和協(xié)議收購；此外，還有杠桿收購和管理層收購。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。從協(xié)議收購向要約收購發(fā)展,是資產(chǎn)重組市場化改革的必然選擇。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!收購態(tài)度不同。協(xié)議收購?fù)ǔ樯埔獾?；要約收購的對象是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此又稱敵意收購。收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。收購性質(zhì)不同。要約收購有部分自愿要約與全面強制要約兩種，而協(xié)議收購一般是部分收購。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!2、杠桿收購的發(fā)展歷史最早的杠桿收購案例可以追溯到1965年，KKR的3個創(chuàng)始人之一JeromeKohlberg組建了一個投資團隊，以950萬美元的價格購買了SternMetals公司的大部分股權(quán)，而該機構(gòu)實際出資只有50萬美元，其余的全部是借債。KKR集團是老牌正宗的杠桿收購天王，是金融史上最成功的產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)之一，是全球歷史最悠久也是經(jīng)驗最為豐富的私募股權(quán)投資機構(gòu)之一。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!3、杠桿收購融資體系

高級債券：即一級銀行貸款，風(fēng)險低，利率也較低；約占60%夾層債券：包括過渡貸款、次級債券、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股，約占30%。股權(quán)資本：主要是指普通股，風(fēng)險最高，收益也最大。約占10%。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!5、杠桿收購的具體運用方式

負債控股多次抵押合資兼并垃圾債券式收購分期付款投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!管理者收購是杠桿收購的一種特殊形式。杠桿收購的主體一般分為三種：一是戰(zhàn)略投資人，目的是從公司整體戰(zhàn)略出發(fā)，為其業(yè)務(wù)發(fā)展的長遠布局服務(wù)。二是金融投資人，目的是為了通過整合后賣出,從而獲得價差收益。三是公司的管理層，他們收購的目的是控制公司，解決內(nèi)在激勵問題。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!2003年初，ＭＢＯ上升到前所未有的高度，在我國1200多家上市公司中，涉及國有資產(chǎn)的有900多家,這其中的200多家正在積極探索管理層收購或持股這一新的模式，ＭＢＯ熱同樣波及到了大量的非上市公司。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!（三）管理層收購的特征1).MBO的主要投資者是目標公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員2).MBO主要通過借貸融資來完成3).MBO的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)4).MBO完成后,目標公司可能由一個上市公司變?yōu)橐粋€非上市公司投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!2002年10大MBO股基本數(shù)據(jù)一覽表簡稱總股本（萬股）管理層收購占總股本比例（%）收購價格（元）收購當期每股凈資產(chǎn)（元）三季度每股凈資產(chǎn)（元）粵美的A4848822．193．004．074．59深方大A2964036．143.283.453.25麗珠集團30603__4.10__3.23宇通客車1367224.1____6.97投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!2000年4月，由粵美的工會、何享?。–EO）等22名股東出資成立美托投資有限公司，注冊資本為1036．87萬元，法定代表人為何享健，何享健持有美托投資公司25％的股份。2000年5月，美托投資公司與美的控股公司簽定法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其所持部分粵美的法人股3518．4萬股，占粵美的總股本的7．26％，受讓價格為2．95元／股，成為粵美的第三大法人股東。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!五、企業(yè)并購的原則合法性原則可操作性原則產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則自愿互利原則有償轉(zhuǎn)讓原則市場競爭原則投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!(6)接觸目標企業(yè)，展開并購談判。(7)同重要股東、監(jiān)管機構(gòu)、媒體溝通，取得有關(guān)各方的支持。(8)針對反收購制訂攻擊方案，迫使對方就范。(9)簽訂并購合同，實施并購。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!5、與目標企業(yè)溝通、參與談判；6、為并購方提供各方面的最新動態(tài)，協(xié)助制作各種并購文件；7、參與并購后的整合。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!第二節(jié)反并購一、反并購的原因1、控股股東不愿意失去控股地位；2、公司股價低估，并購方的收購條件不利于公司股東；3、提高收購價格，為現(xiàn)股東爭取更優(yōu)惠的轉(zhuǎn)讓條件；投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!二、反并購的原則1、程序公正、透明規(guī)范；2、股東享有最終并購防御決定權(quán)；3、切實維護中小股東的利益。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!2、發(fā)行特種股票也叫“牛卡計劃”或“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”（1）一票多權(quán)或一票少權(quán)的股票（2）收益權(quán)和表決權(quán)分開的A、B類股票投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!4、金降落傘、灰降落傘和錫降落傘法

“金降落傘”是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。目前全美500強中已有一半以上通過了這項議案。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!5、毒丸術(shù)亦稱毒丸計劃，最早起源于股東認股權(quán)證計劃，其正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的。1985年11月，美國特拉華州（多數(shù)美國公司的注冊地）法院判定家庭國際公司使用毒丸計劃具有合法性以后，毒丸計劃開始被大公司廣泛接受并采納，20世紀90年代，毒丸計劃非常普遍，而進入21世紀，越來越少的公司采用毒丸計劃。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!新浪的“毒丸”如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時，購股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨交易。一旦購股權(quán)被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權(quán)以半價購買新浪增發(fā)的股票。購股權(quán)的行使額度是150美元。以2005年3月7日每股32美元計算，半價就是16美元，新浪股東可以購買9.375股(150÷16)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!常見的毒丸計劃二是當公司遭受收購襲擊時，其他股東可以只要董事會看來是“合理”的價格，向公司出售其手中持股，換取現(xiàn)金。（2）兌換毒債。公司在發(fā)行債券或借貸時訂立“毒藥條款”，根據(jù)該條款，在公司遭到并購時，債權(quán)人有權(quán)要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!毒丸術(shù)的作用一方面，其他股東以優(yōu)惠條件購買目標公司股票，以及債權(quán)人依毒藥條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。另一方面，其他股東以升水價格向公司售賣手中持股換取現(xiàn)金，以及債權(quán)人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現(xiàn)金，惡化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，造成財務(wù)困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購者自身。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!2、股票回購指目標公司融資買回自己的股份?；刭徆煞菰趯崙?zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!4、焦土政策（1）出售“冠珠”。公司將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”，即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使得收購者的意圖無法實現(xiàn)。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。公司購置大量與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!帕克曼防御的典型案例1982年，美國貝梯克思、馬丁、聯(lián)合技術(shù)和艾倫德公司之間的四角并購大戰(zhàn)。首先貝梯克思公司對馬丁公司發(fā)動溢價收購。馬丁公司強烈反對，提出溢價收購貝梯克思公司。同時，聯(lián)合技術(shù)公司也加入競爭溢價收購貝梯克思公司股份的行列。最后，艾倫德公司作為“白衣騎士”，以13.348億美元收購了貝梯克思公司。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!7、尋求股東的支持(1)對公司進行重組、整頓，改善業(yè)績，提升價值，或為公司計劃光明的前景，贏得包括機構(gòu)投資者和中小股東的信賴和支持；(2)資產(chǎn)重估，體現(xiàn)評估增值或增加股利分配。(3)公開征集其他股東投票代理權(quán)，取得股東大會上表決權(quán)的優(yōu)勢。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!9、管理層收購在公司遇有敵意收購時，管理層收購也是解救公司的途徑之一。因為管理層深知公司的情況，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓臺之便。不過管理層收購在國外屢屢為人們所反對。反對者稱之為紙面游戲、財富的重新分配和大規(guī)模的內(nèi)幕交易。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!五、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收費（一）按照報酬的形式分1、前端手續(xù)費2、成功酬金3、合約執(zhí)行費用投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!西方投行并購顧問費一般包括固定費用和基于交易價格的變動費用兩部分，具體細分為聘用訂金、起始費、銷售代表費、顧問費、交易管理費、公正意見費、中止費、成功酬金等多項，一般成功酬金占30-60%左右。這種模式較為合理地將并購業(yè)務(wù)進行分解，一方面各種項目的固定費用保證了投行的利益，反映了對投行服務(wù)價值的承認和肯定，另一方面基于交易價格的變動費用又有較好的激勵作用。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!3、在并購交易審批全部通過后，收取第三期款，一般比例約30%-40%。一般到這步，財務(wù)顧問費應(yīng)該已經(jīng)收取90%左右。4、剩下的10%左右在股權(quán)過戶后收取。隨著購并交易復(fù)雜程度的加深，客戶對財務(wù)顧問的依賴程度逐漸提高，付費的主動性逐漸增強，體現(xiàn)在券商財務(wù)顧問費的收取比重有所前移。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!第三節(jié)我國的企業(yè)并購一、我國企業(yè)并購的發(fā)展歷程（教材P88）1、試點起步階段（1984-1987年）2、次并購高潮（1987-1989年）3、第二次并購高潮（1992-2001年）4、企業(yè)并購活動的升級（2002年以來）投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!二、非上市公司并購的程序（1）并購前的工作(職工代表大會通過，報有關(guān)部門審批)（2）

登記掛牌（3）

洽談(投行期)（4）

資產(chǎn)評估（5）

簽約（6）

審批并到工商局核準登記（7）

產(chǎn)權(quán)交換（8）

發(fā)布并購公告投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。經(jīng)證監(jiān)會核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)，可以從事這一業(yè)務(wù)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!買殼上市是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易。為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!3、股權(quán)相對集中。借殼上市大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)相對集中易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。4、殼公司有配股資格。根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司只有在連續(xù)3年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產(chǎn)收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標準，那么該公司的價值就會大打折扣。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!買殼案例方正科技是一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是延中實業(yè)。延中實業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，發(fā)展前景不明朗。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!我國券商借殼上市2007.7.31海通證券借殼都市股份上市2007.8.27東北證券借殼錦州六陸上市2007.10.30國元證券借殼北京化二上市2007.12.27長江證券借殼SST石煉化上市2007.12.28太平洋證券借殼SST云大上市2008.2.5國金證券借殼成都建投上市2009.2.26西南證券借殼*ST長運上市2010.2.12廣發(fā)證券借殼S延邊路上市首創(chuàng)證券欲借殼S前鋒，目前正在履行審批程序國海證券欲借殼S*ST集琦上市，自2009.1.24停牌投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!第六章思考題（1）項目融資的概念是什么？（2）項目融資具有哪些特點？（3）項目融資適用于哪些項目？（4）項目融資有哪些參與者？（5）簡述項目融資的程序。（6）項目融資可以采用哪些模式？（7）投資銀行在項目融資中擔任什么作用？投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!節(jié)項目融資概述一、項目融資的含義：到目前為止，項目融資作為一個術(shù)語還沒有一個公認的定義。廣義地說，所有為了建設(shè)一個新項目、收購一個現(xiàn)有項目或者對已有項目進行債務(wù)重組所進行的融資活動都可以被稱為項目融資。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!內(nèi)維特和法博齊所著的《項目融資》的定義：為一個特定經(jīng)濟實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于該經(jīng)濟實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障?，F(xiàn)在比較一致的看法是：項目融資是為項目公司融資，它是一種利用項目未來的現(xiàn)金流量作為擔保條件的無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資方式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!二、項目融資的發(fā)展與適用范圍起源于20世紀30年代，西方國家遭受石油危機以后，因為擔憂資源不足而大規(guī)模開發(fā)資源的熱潮中產(chǎn)生的。首先在美國繼而在歐洲采用，近二十幾年又在發(fā)展中國家采用。經(jīng)歷了“產(chǎn)品抵押貸款（油罐中的石油）—預(yù)期產(chǎn)品抵押貸款（埋藏在地下的石油）—以項目收入為償還來源”三個階段。其中第三個階段以20世紀70年代英國北海油田開發(fā)中使用的有限追索項目作為標志。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁!三、項目融資的參與者（1）發(fā)起人。是項目公司的投資者，股東。（2）項目公司。項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體，它可以是一個公司、合伙制企業(yè)或信托機構(gòu)。（3）貸款人。主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險、租賃、財務(wù)、基金、出口信貸機構(gòu)等金融機構(gòu)?？梢允且粌杉遥部梢允菄H銀團。貸款人的參與數(shù)目主要根據(jù)貸款的規(guī)模和項目的風(fēng)險兩個因素決定。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!（5）項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者項目設(shè)備供應(yīng)者通過延期付款或者優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構(gòu)成項目資金的一個重要來源。項目原材料生產(chǎn)者在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應(yīng)原材料以保證其長期穩(wěn)定的市場,這樣有助于減少項目初期以及項目經(jīng)營期間的許多不確定因素，為安排項目融資提供了有利條件。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!（7）融資顧問絕大多數(shù)的項目投資者缺乏融資方面的經(jīng)驗和資源，需要聘請專業(yè)融資顧問。融資顧問在項目融資中扮演著一個極為重要的角色，在某種程度上可以說是決定項目融資能夠成功的關(guān)鍵。融資顧問通常聘請投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門來擔任。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!（9）東道國政府東道國政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境。微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)以及經(jīng)營特許權(quán)；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔保，促進項目融資的完成。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!五、項目融資的程序（1）投資決策階段。包括宏觀經(jīng)濟形勢的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展以及項目的競爭性和可行性分析。作出投資決策后，就要確定項目的投資結(jié)構(gòu)，投資者在決定投資結(jié)構(gòu)時需要考慮的因素主要包括：項目的產(chǎn)權(quán)形式、產(chǎn)品分配形式、決策程序、債務(wù)責(zé)任、現(xiàn)金流量控制、稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理等方面的內(nèi)容。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!（3）融資結(jié)構(gòu)分析階段

。設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵點之一就是對于項目有關(guān)的風(fēng)險因素進行全面分析和判斷，確定項目的債務(wù)承受能力和風(fēng)險，設(shè)計出切實可行的融資方案。（4）融資談判階段。融資顧問將有選擇地向商業(yè)銀行或其他機構(gòu)發(fā)出參與項目融資的建議書、組織貸款銀團、策劃債券發(fā)行、著手起草有關(guān)文件。在談判過程中，強有力的融資顧問是非常重要的。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!六、項目融資模式

1、“設(shè)施使用”模式：無論使用與否，均需付款。2、“產(chǎn)品支付”模式：直接以產(chǎn)品來還本付息。3、“杠桿租賃”模式4、BOT模式5、ABS模式6、PPP模式（public-private-partnership）：即公共部門與私人企業(yè)合作。近幾年，在國外基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域成功運作。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!項目融資中的擔保人一、項目投資者：項目的直接投資者和主辦人作為擔保人是項目融資結(jié)構(gòu)中最主要和最常見的一種形式。二、與項目利益有關(guān)的第三方參與者：1、政府機構(gòu)。這種方式極為普遍，尤其是對發(fā)展中國家的大型項目的建設(shè)是十分重要的，政府的介入可以減少政治風(fēng)險和經(jīng)濟政策風(fēng)險。對于工業(yè)化國家，這種方法可以避免政府的直接股份參與。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!三、商業(yè)擔保人：以提供擔保作為一種贏利的手段，承擔項目的風(fēng)險并收取擔保服務(wù)費用。商業(yè)擔保人提供服務(wù)的兩種基本類型是：（1）擔保項目投資者在項目中或者項目融資中所必須承擔的義務(wù)。這類擔保人一般為商業(yè)銀行、投資公司和一些專業(yè)化金融機構(gòu)，所提供的擔保一般為銀行信用證或銀行擔保。（2）為了防止項目意外事件的發(fā)生。這種擔保人一般為各種類型的保險公司。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!第二節(jié)BOT項目融資一、含義Build-Operate-Transfer，建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓由項目所在國政府或所屬機構(gòu)為項目的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為項目融資的基礎(chǔ)，由本國或外國公司作為項目的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔風(fēng)險，進行項目開發(fā)建設(shè)，并在項目建成后的一段時間經(jīng)營獲利，最后根據(jù)協(xié)議，在特許期結(jié)束后將項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機構(gòu)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!二、BOT的常見形式1、BOO（建設(shè)—擁有—運營）承包商根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營某項產(chǎn)業(yè)項目，但是并不將此項基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目移交給公共部門。與BOT的區(qū)別：運用BOT方式，項目發(fā)起者可擁有一段確定的時間以獲得實際的收入來彌補其投資，之后，項目交還給政府。而BOO方式，項目的所有權(quán)不再交還給政府。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第61頁!BOT、BOOT、BOO，體現(xiàn)了對于基礎(chǔ)設(shè)施部分政府所愿意提供的私有化程度。BOT意味著一種很低的私有化程度，因為項目設(shè)施的所有權(quán)并不轉(zhuǎn)移給私人。BOOT代表了一種居中的私有化程度，因為設(shè)施的所有權(quán)在一定有限的時間內(nèi)轉(zhuǎn)給私人。BOO代表的是一種最高級別的私有化。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第62頁!對于運輸項目都是采用BOT方式，因為政府通常不愿將運輸網(wǎng)的私有權(quán)轉(zhuǎn)交給私人。在動力生產(chǎn)項目方面，很重視發(fā)電的國家只會和私人簽署B(yǎng)OT或BOOT特許協(xié)議。而在電力資源充足的國家（如阿根廷），政府一般會簽署B(yǎng)OO特許協(xié)議。對于電力的分配和輸送、天然氣以及石油來說，這類行業(yè)通常被認為是關(guān)系到一個國家的國計民生，因此建設(shè)這類設(shè)施一般都采用BOT或BOOT方式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第63頁!BT與BOT的區(qū)別（1）收入來源不同BT投資者的收入來源主要是合同約定的，政府支付的融資本金及約定的費用。BOT投資者的收入主要是經(jīng)營收入。（2）項目建成后移交給政府的方式不同BT項目竣工驗收備案后，直接有償轉(zhuǎn)讓給政府或政府授權(quán)的項目業(yè)主。BOT項目要通過一個固定的期限進行經(jīng)營，特許期滿，便將項目無償轉(zhuǎn)讓給政府或授權(quán)的業(yè)主。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第64頁!4、bto(build-transfer-operate),建設(shè)一轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營是指民營機構(gòu)為項目融資并負責(zé)建設(shè)，完工后即將設(shè)施所有權(quán)移交給政府方；隨后政府方再授予該民營機構(gòu)經(jīng)營該設(shè)施的長期合同，使其通過經(jīng)營收回投資并獲得合理回報。事實上，國內(nèi)操作的相當部分名為BOT的項目，若嚴格從合同條件界定，更接近于BTO模式，因為其特許協(xié)議中規(guī)定政府對項目資產(chǎn)和土地使用權(quán)等擁有所有權(quán)。如上海金山紫石污水處理廠等。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第65頁!7、db模式，即設(shè)計-建造模式也稱“交鑰匙”模式，在我國稱“項目總承包”。業(yè)主只需選定一家公司負責(zé)項目的設(shè)計和施工，在業(yè)主合作下，總承包商完成項目的規(guī)劃、設(shè)計、成本控制、進度安排等工作，甚至負責(zé)項目融資。這種模式避免了設(shè)計和施工的矛盾，可以顯著減少項目的成本和工期，可以保證業(yè)主得到高質(zhì)量的工程項目。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第66頁!BOT案例英國的很多鐵路項目,香港東區(qū)海底隧道。我國個國家正式批準的bot試點項目一一廣西來賓電廠b廠。廣東省沙角火力發(fā)電廠1984年簽署合資協(xié)議，1986年完成融資安排并動工興建，1988年投入使用?？偼顿Y為42億港幣。被認為是中國最早的一個有限追索的BOT項目融資案例。河北省唐山賽德2*5萬千瓦燃煤熱電項目。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第67頁!缺點：1、在特許權(quán)期間，政府失去對項目的控制權(quán)；2、政府承擔的責(zé)任較多；3、導(dǎo)致大量的外匯流出。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第68頁!第三節(jié)資產(chǎn)證券化一、資產(chǎn)證券化的含義：將缺乏流動性但能夠產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)，通過一定的結(jié)構(gòu)安排，對資產(chǎn)中風(fēng)險與收益要素進行分離與重組，進而轉(zhuǎn)換成為在金融市場上可以出售的流通的證券的過程。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第69頁!融資證券化與資產(chǎn)證券化的區(qū)別融資證券化多為信用融資，以發(fā)行人的信用為基礎(chǔ)進行融資，一般只有政府和信譽卓著的大公司才能使用。資產(chǎn)證券化以發(fā)行人的部分資產(chǎn)為基礎(chǔ)進行融資，其需要解決的首要問題是使這部分資產(chǎn)與企業(yè)的其他資產(chǎn)隔離開來，使證券投資者的收益完全來自于這部分資產(chǎn)，而不受到企業(yè)整體信用狀況的影響，這就需要通過設(shè)計一定的交易結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)。因此，資產(chǎn)證券化本質(zhì)上是一種結(jié)構(gòu)融資。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第70頁!目前資產(chǎn)證券化包括：房產(chǎn)抵押證券、汽車信貸應(yīng)收款支撐證券、信用卡應(yīng)收款支撐證券、租賃應(yīng)收款證券、公共事業(yè)收入（水、電、煤氣等）證券、門票收入證券、保費收入證券等。華爾街的名言：“如果有一個穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它證券化”。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第71頁!2、發(fā)行人（特設(shè)目的載體，SPV）也叫買方，他是資產(chǎn)證券化的關(guān)鍵性主體和標志性要素。SPV以證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐向投資者發(fā)行證券，并用發(fā)行收入購買證券化資產(chǎn)，最終以證券化資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流償還給證券投資者。SPV有三種組織形式：SPT（信托型）、SPC（公司型）和合伙型。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第72頁!7、專門服務(wù)機構(gòu)，對證券化資產(chǎn)進行管理，一般由發(fā)起人或其子公司擔任。8、托管人，負責(zé)向投資者清償證券。9、原始債務(wù)人10、其他中介機構(gòu)，如律師、會計師、評估師等。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第73頁!適合證券化的資產(chǎn)一般具備的特征具有可預(yù)測的穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流。達到一定的信用質(zhì)量標準。具有很高的同質(zhì)性，即有標準化的契約、現(xiàn)金流入的期限和條件易于把握。資產(chǎn)規(guī)模大，并盡可能分散。資產(chǎn)本息的償付分攤于整個資產(chǎn)的持續(xù)期間。具備上述特點的資產(chǎn)除了各種貸款，還包括基礎(chǔ)設(shè)施收費、足球隊的門票收入、保費收入、出租汽車營運收入等。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第74頁!資產(chǎn)的真實出售資產(chǎn)的真實出售要求做到以下兩個方面：，基礎(chǔ)資產(chǎn)必須完全轉(zhuǎn)移到SPV手中，這既保證了發(fā)起人的債權(quán)人對已轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)資產(chǎn)沒有追索權(quán)，也保證了SPV的債權(quán)人對發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有追索權(quán)，即“風(fēng)險隔離”或“破產(chǎn)隔離”；第二，由于資產(chǎn)控制權(quán)已經(jīng)從發(fā)起人轉(zhuǎn)移到了SPV，因此應(yīng)將這些資產(chǎn)從發(fā)起人的資產(chǎn)負債表上剔除，成為一種表外融資方式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第75頁!（3）從屬參與。發(fā)起人與資產(chǎn)債務(wù)人之間的原債務(wù)合約繼續(xù)有效，且資產(chǎn)也不必由發(fā)起人轉(zhuǎn)讓給SPV，而是由SPV先發(fā)行資產(chǎn)證券，取得投資者的貸款，再轉(zhuǎn)貸給發(fā)起人，轉(zhuǎn)貸金額等同于資產(chǎn)組合金額。貸款附有追索權(quán)，其償付資金來源于資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流量收入。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第76頁!優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)：將證券分為高級和低級兩部分，高級部分優(yōu)先償還本金與利息，低級部分一般不出售，由發(fā)起人自己或第三者持有。低級部分所得到的本息被用來作為支付高級部分本息的保證金。這種方法實際上是將風(fēng)險大部分落在低級部分，從而保證高級部分能獲得較高信用級別。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第77頁!銀行出具擔保函或信用證：發(fā)起人要向銀行支付一定費用，而且信用提高程度與所選擇的銀行信用等級直接相關(guān)。對于銀行來說，這類表外科目既是收入的來源，也包含著一定的風(fēng)險。保險公司為證券提供保險：利用保險公司的信用，來為證券化起媒介、催化作用。成立政府擔保機構(gòu)，為證券提供擔保。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第78頁!根據(jù)資產(chǎn)發(fā)起人與交易發(fā)起人是否同一，有載體型與發(fā)起型。根據(jù)證券化載體在性質(zhì)上的差異，有政府信用型與私人信用型。根據(jù)證券產(chǎn)生過程和層次的不同，有基礎(chǔ)證券與衍生證券根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從發(fā)起人的資產(chǎn)負債中剔除，有表內(nèi)證券化與表外證券化。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第79頁!2、從投資者的角度

①提供了一種更安全的投資方式

②使投資者容易突破某些投資限制3、從金融市場大環(huán)境的角度

①優(yōu)化了資源的配置

②使金融活動出現(xiàn)強市場化融資趨勢投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第80頁!

第七章

基金管理本章教學(xué)目標及基本要求：掌握基金管理業(yè)務(wù)的概念、特點、種類、主體和運作過程。掌握投資銀行對基金資產(chǎn)的管理。了解投資基金的發(fā)展歷程。

本章教學(xué)重點和難點：重點：投資基金的概念、特點、種類、主體和運作過程。投資銀行對基金資產(chǎn)的管理。難點：投資基金的種類和運作過程。投資銀行對基金資產(chǎn)的管理。本章教學(xué)方式：講授、提問投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第81頁!節(jié)投資基金概述一、投資基金的含義基金業(yè)是目前發(fā)展最快的金融行業(yè)；基金有廣義和狹義之分。廣義的基金包括保險基金、福利基金、基金會基金、扶持基金、風(fēng)險投資基金、證券投資基金等。這章我們講的是證券投資基金；證券投資基金是一種收益共享、風(fēng)險共擔的集合投資制度。它起源于英國，盛行于美國，二戰(zhàn)后傳到世界各地。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第82頁!三、投資基金與股票、債券的關(guān)系聯(lián)系：1、都是有價證券2、股票、債券是投資基金的投資對象。區(qū)別：1、反映的關(guān)系不同2、投資者地位不同3、風(fēng)險收益情況不同4、投資方式不同5、價格取向不同6、期限不同7、發(fā)行主體不同投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第83頁!（二）根據(jù)組織形態(tài)的不同，投資基金可分為：公司型和契約型基金二者的區(qū)別體現(xiàn)在：1、適用的法律不同2、法人主體資格不同3、投資者的地位不同4、融資渠道不同5、運作的依據(jù)不同投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第84頁!（五）根據(jù)資本來源和運用地域的不同，可分為：國際基金、海外基金、國內(nèi)基金、國家基金、鏡子基金和區(qū)域基金等。（六）其他基金：雨傘基金、基金中基金、保本基金、ETF、LOF、私募基金。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第85頁!ETF與LOF相同點：場內(nèi)、場外兩種交易方式；場內(nèi)價格接近份額凈值。區(qū)別：1、ETF本質(zhì)上是指數(shù)型、被動管理型的開放式基金，而LOF則是普通的開放式基金增加了交易所的交易方式，它可能是指數(shù)型基金，也可能是主動管理型基金；2、在申購和贖回時，ETF與投資者交換的是基金份額和“一籃子”股票，而LOF則是與投資者交換現(xiàn)金；投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第86頁!第二節(jié)投資基金的運作一、投資基金的組織結(jié)構(gòu)是復(fù)雜的信托關(guān)系和代理關(guān)系的綜合體。它的主要當事人有：投資人，即基金持有人基金管理人基金托管人基金承銷人投資顧問公司等投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第87頁!三、基金的上市交易根據(jù)我國《基金法》，基金份額上市交易，應(yīng)當符合下列條件：1、基金的募集符合本法規(guī)定；2、基金合同期限為五年以上；3、基金募集金額不低于二億元人民幣；4、基金份額持有人不少于一千人；5、基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第88頁!基金上市交易價格的影響因素1、份額凈值，是決定基金價格的最重要因素。其高低一般取決于：（1）基金管理人的管理水平；（2）證券市場的走勢和活躍程度；（3）國家關(guān)于基金的費用、稅收等政策。2、市場的供求關(guān)系，受基金交易成本、市場利率水平和國家有關(guān)政策的影響。3、封閉期的長短，一般期限越長的基金，其價格偏離價值的可能性越大，風(fēng)險也越大。根據(jù)價格與價值的關(guān)系不同，可以分為：平價、溢價和折價三種。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第89頁!前端收費內(nèi)扣法：申購確認金額=申購金額*確認比例申購費用＝申購確認金額×基金申購費率

凈申購金額=申購金額－申購費用

申購份額＝凈申購金額÷T日基金份額凈值

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第90頁!例：某投資人投資20,000元申購某基金，確認比例為50%，對應(yīng)費率為1.5%，假設(shè)申購日基金份額凈值為1.5000元，則：

申購確認金額=20000*50%=10000凈申購金額=10000

/（1+1.5%）=9852.22元

申購費用=10000-9852.22=147.78元

申購份額=9852.22

/

1.50=6568.14份

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第91頁!五、基金的收益及分配基金收益的含義：是基金資產(chǎn)在運作過程中所產(chǎn)生的超過成本的部分。具體地說，基金收益包括：1、股利收入；2、利息收入；3、資本利得收入（買賣證券差價）；4、其他收入。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第92頁!基金收益分配基金收益分配的客體是實現(xiàn)了的凈收益。基金收益分配的方式：1、分配現(xiàn)金。2．紅利再投資方式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第93頁!（2）兼并：現(xiàn)金購買，債務(wù)轉(zhuǎn)移；收購：控股股份，占有產(chǎn)權(quán)。（3）兼并：范圍廣，任何企業(yè)；收購：股票市場，目標公司為上市公司。（4）兼并：資產(chǎn)重組、調(diào)整；收購：企業(yè)變化較少。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第94頁!3、市場占有效應(yīng)：提高市場份額，提升行業(yè)地位。4、企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：獲得先進的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗、人才等。5、滿足企業(yè)家的內(nèi)在需求在我國，還有其他一些特殊的動機，如：拯救虧損企業(yè)、獲取被兼并企業(yè)的土地和獲得優(yōu)惠政策等。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第95頁!這期間的典型案例是美國鋼鐵公司和美國煙草公司的重組。美國鋼鐵公司并購了169家中小鋼鐵企業(yè)，控制了美國65%的鋼鐵產(chǎn)量；美國煙草公司并購162家中小企業(yè)，控制了美國香煙市場的90%；摩根銀行控制了摩根公司、國民商業(yè)銀行、國民銀行等規(guī)模龐大的商業(yè)銀行，掌握了紐約人壽保險、互惠人壽保險等大保險公司。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第96頁!3、20世紀50、60年代（1950—1969），混合并購（異質(zhì)行業(yè)聯(lián)合，分散風(fēng)險）；如可口可樂。4、20世紀80年代，杠桿并購；米爾肯首創(chuàng)垃圾債券的發(fā)行5、20世紀90年代以來，跨國并購、強強并購。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第97頁!四、企業(yè)并購的方式

1、根據(jù)并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；2、根據(jù)并購企業(yè)對并購的態(tài)度，可分為善意并購（白衣騎士）和惡意并購（黑衣騎士）；3、根據(jù)并購方式，可分為購買式并購、承擔債務(wù)式并購、吸收股份式并購和控股式并購；投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第98頁!協(xié)議收購與要約收購協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。要約收購（即狹義的上市公司收購）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出收購要約。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第99頁!協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別交易場地不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行；股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30％時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第100頁!

杠桿收購（LBO）

1、杠桿收購特征：舉債收購自有資金只占10%,絕大部分資金靠借貸。以目標公司的營運資金還貸。投資銀行等中介組織的作用十分重要。杠桿收購融資依賴于發(fā)達資本市場的支持。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第101頁!杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，從1981到1989年，共發(fā)生了1,400宗“私有化”交易。伴隨債務(wù)危機，80年代末期急劇下降。90-95年，明顯落后于時代潮流。從1996年開始，杠桿收購業(yè)務(wù)又開始得到廣泛的關(guān)注。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第102頁!4、杠桿收購成功的條件

較為發(fā)達的資本市場目標公司具穩(wěn)定的現(xiàn)金流及產(chǎn)品需求市場目標公司財務(wù)狀況良好，價值被低估企業(yè)管理層有較高的技能，有充分的成本降低空間收購前較低的負債易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第103頁!管理層收購（MBO）（一）定義：又稱經(jīng)理層融資收購，是指目標公司的管理層或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，完成由單純的企業(yè)管理者到股東的轉(zhuǎn)變,進而達到重組本公司并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第104頁!（二）MBO的產(chǎn)生管理層收購興起于20世紀70、80年代的歐美國家。我國MBO的興起則是由國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化、集體企業(yè)和民營企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)制度創(chuàng)新引發(fā)而來。20世紀90年代后期國內(nèi)一些企業(yè)進行了ＭＢＯ嘗試，1999年北京四通集團的產(chǎn)權(quán)改革標志著國內(nèi)企業(yè)ＭＢＯ行為的開始。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第105頁!MBO的主要目的1、經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試；2、防御敵意收購；3、大股東退出；4、上市公司下市（GoingPrivate）；5、多元化集團出售業(yè)務(wù)單元；6、公營部門私有化。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第106頁!（四）MBO形式

一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購,這樣使MBO更易獲得成功。二是管理者收購與員工持股計劃(EmployeeStockOwnershipPlans,ESOP)或職工控股收購(EmployeeBuy-out,EBO)相結(jié)合,通過向目標公司員工發(fā)售股權(quán),進行股權(quán)融資,從而免交稅收，降低收購成本。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第107頁!2002年10大MBO股基本數(shù)據(jù)一覽表

簡稱總股本（萬股）管理層收購占總股本比例（%）收購價格（元）收購當期每股凈資產(chǎn)（元）三季度每股凈資產(chǎn)（元）洞庭水殖730029.95.755.845.86中興通訊55608______7.17新天國際2351814．923.413.363.09特變電工2594911．463.103.363.41勝利股份2395817.652.27__2.28佛塑股份3734529．462.963.193.26投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第108頁!2000年12月，美托投資公司又從美的控股公司受讓了粵美的法人股7243.0331萬股，占14.94％，受讓價格為3.00元。股份受讓后，美托投資公司共持有粵美的法人股10761.4331萬股，占其股本總額的22.19％，成為粵美的大法人股東。上述兩次收購價款合計為3.21億元人民幣，支付方式為分期付款，首付10%，并且首付部分主要也通過股權(quán)質(zhì)押貸款獲得。據(jù)悉，為美托辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的主要是當?shù)匦庞蒙?。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第109頁!六、企業(yè)并購的程序(1)按企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，成立并購小組，聘請財務(wù)顧問。(2)盡職調(diào)查。(3)搜尋目標企業(yè)。(4)對目標企業(yè)進行評估。(5)策劃并購戰(zhàn)術(shù)，制訂并購方案。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第110頁!七、投資銀行為并購方提供的服務(wù)1、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究與可行性并購戰(zhàn)略規(guī)劃；2、盡職調(diào)查、選定目標企業(yè)；3、對目標企業(yè)進行評估和出價；4、設(shè)計并購方案和融資結(jié)構(gòu)；投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第111頁!目標企業(yè)一般具備的特征1、具有經(jīng)營特色的企業(yè)，如有技術(shù)特點、穩(wěn)定銷售渠道、較高價值的無形資產(chǎn)、優(yōu)秀人才、充裕的現(xiàn)金流等。2、資產(chǎn)運營效果差，即沒有充分利用資源，資金利潤率低。3、股價穩(wěn)定性差或過低的企業(yè)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第112頁!4、認為收購者無助于公司狀況的改善或不利于公司的長遠發(fā)展；5、管理層為保住其職權(quán)、地位或為了面子尊嚴等；6、員工及工會為保護員工利益。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第113頁!

三、反并購策略

（一）事前防御策略1、建立“合理”的持股結(jié)構(gòu)（1）自我控股（2）交叉持股或相互持股（3）把股份放在朋友的手中（4）員工持股計劃投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第114頁!3、公司章程中設(shè)置反收購條款（1）董事會輪選制或分期分級董事會制度（2）多數(shù)條款（3）限制大股東表決權(quán)條款（4）訂立公正價格條款（5）限制董事資格條款投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第115頁!“灰降落傘”是指規(guī)定目標公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色的保證金?！板a降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第116頁!常見的毒丸計劃（1）股東權(quán)利計劃。當某方收集了超過預(yù)定比例（比如20％）的公司股票，欲實行并購時，公司即賦予其他股東某種權(quán)利：一是一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第117頁!新浪總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064×9.375＋4064＋984)。這樣，盛大持有的股權(quán)就由19.5%稀釋為2.28%。如果盛大停止收購，新浪董事會可以以每份0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第118頁!常見的毒丸計劃（3）人員毒丸計劃。公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。企業(yè)的管理層陣容越強大、越精干，實施這一策略的效果將越明顯。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第119頁!(二)事后防御策略1、尋求白衣騎士，指目標企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者。在美國1978年至1984年間的78起成功的反收購案例中，有36起是被“白衣騎士”拯救的。為了吸引“白衣騎士”，目標公司常常通過“鎖定選擇權(quán)”或“資產(chǎn)鎖定”的方式給予一些優(yōu)惠條件，以便于充當白衣騎士的公司購買目標公司的資產(chǎn)或股份。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第120頁!3、死亡換股目標公司發(fā)行公司債券、特別股或組合以回收其股票。起到減少在外流通股份和提升股票價格的作用。但死亡換股對目標公司的風(fēng)險很大：1、因負債比例過高，財務(wù)風(fēng)險增加，股價不見得會隨在外流通股份的減少而升高。2、即便股價等比例上漲，但買方收購所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少，最后收購總價款變化不大，目標公司可能只是白忙一場。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第121頁!5、帕克曼式防御目標企業(yè)購買收購者的普通股，以達到保衛(wèi)自己的目的。特點：以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)往往能使被收購方進退自如，可攻可守。

前提：被收購者與收購者的力量對比并不懸殊，最后的勝利者往往是實力雄厚、融資渠道廣泛的公司。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第122頁!6、訴訟根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由，目標公司采取法律手段提起訴訟抵抗惡意并購。目的：一則拖延時間，二則迫使收購方提高收購價或放棄收購。數(shù)據(jù)顯示，在美國1962年至1980年間有約1/3的收購案發(fā)生了法律訴訟。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第123頁!8、綠色郵件指賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標公司以一定的溢價買回被外部敵意收購者先期持有的股票，外部收購者獲得價差收益；同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購目標公司，即所謂的“停止協(xié)議”。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第124頁!四、投資銀行為被并購方提供的服務(wù)(1)監(jiān)視企業(yè)的股票價格，追蹤潛在的并購公司，對可能的并購方及時發(fā)出警告；(2)設(shè)計有效的防御策略，幫助企業(yè)實施反并購措施；(3)對企業(yè)進行評價，以便在并購談判中獲得較高的價格，提供對要約收購中“公平價值”的建議；(4)對被并購企業(yè)的售出時機和售出對象作出判斷。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第125頁!企業(yè)購并的實質(zhì)是股權(quán)交易。與商品交易相比，股權(quán)交易要復(fù)雜得多，不僅每一次交易都是完全個性化的，而且常常涉及到法律、會計、稅務(wù)以及政府的干預(yù)。正因如此，投資銀行憑借其專業(yè)技能發(fā)揮著越來越重要的作用。在歐美發(fā)達國家，這項業(yè)務(wù)已經(jīng)成為投資銀行體現(xiàn)核心能力、降低利潤波動、抵御系統(tǒng)風(fēng)險的重要支撐。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第126頁!目前我國并購業(yè)務(wù)顧問費基本上都是采用分期收取的形式，最常見的是分為4步：1、雙方簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20萬元。2、在并購協(xié)議簽訂后收取第二期款，一般比例為30-40%。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第127頁!（二）按照計費方式分1、固定比例傭金2、累退比例傭金，如“Leman公式（5-4-3-2-1公式）”3、累進比例傭金投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第128頁!我國上市公司并購的發(fā)展歷程：1990-1993年，三無并購階段；1993.9-1998年，發(fā)展階段；1993年9月深圳寶安收購延中實業(yè)拉開了中國上市公司收購的序幕。1999年至今，規(guī)范階段。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第129頁!三、上市公司收購《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》于08.8.4日起施行。券商可以財務(wù)顧問的身份參與上市公司并購重組業(yè)務(wù)。上市公司并購重組的主要方式有：要約收購、一致行動人收購、買殼借殼上市、換股收購、股權(quán)或資產(chǎn)的委托管理、收購母公司等。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第130頁!買殼借殼上市所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第131頁!共同點：實際都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，即“借”上市公司的“殼”而取得上市地位。所以，廣義上都可以理解為借殼上市。不同點：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第132頁!殼公司的一些基本特點1、股本較小。小盤股對買殼者來說，具有介入成本低、重組后股本擴張能力強、易于二級市場炒作等優(yōu)勢，獲利機會很大。如2月12日復(fù)牌，由“S延邊路”變更為“廣發(fā)證券”，開盤價為54元，停牌前10.55元，收報50.05元，大漲374.4%。2、行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低。像紡織類、商業(yè)類和主業(yè)不明的衰退類。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第133頁!借殼案例借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司——浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成集團借殼上市的目的。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第134頁!1998年2月到5月，延中實業(yè)的原大股東深寶安五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為大股東。北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，2000年中期的每股收益達到0.33元，買殼上市完全成功。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第135頁!

第六章

項目融資業(yè)務(wù)本章教學(xué)目標及基本要求：掌握項目融資業(yè)務(wù)的概念、當事人、特點和程序。掌握投資銀行與項目融資的關(guān)系。掌握BOT方式融資和資產(chǎn)證券化。

本章教學(xué)重點和難點：重點：項目融資的概念和特點。投資銀行與項目融資的關(guān)系。BOT方式融資。資產(chǎn)證券化。難點：項目融資的特點。BOT方式融資。資產(chǎn)證券化。本章教學(xué)方式講授、案例分析投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第136頁!（8）簡述BOT方式融資的概念和常見形式。（9）BOT方式有哪些優(yōu)缺點？政府在BOT方式中起什么作用？（10）什么叫資產(chǎn)證券化？（11）資產(chǎn)證券化的參與主體有哪些？（12）資產(chǎn)證券化包括哪些基本操作環(huán)節(jié)？（13）試論投資銀行在資產(chǎn)證券化中的作用。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第137頁!《美國財務(wù)會計標準手冊》（FASB）的定義項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目采取的融資活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力通常不被作為重要因素來考慮。這是因為其項目主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對項目主體的所有者（母體企業(yè)）不能直接追究責(zé)任，兩者必居其一。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第138頁!項目融資的基礎(chǔ)：項目的經(jīng)濟強度，包括：項目未來的現(xiàn)金流量和本身的資產(chǎn)價值有關(guān)各方對項目所做的有限承諾。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第139頁!項目融資的適用范圍1、資源開發(fā)項目，包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等，是應(yīng)用最早的領(lǐng)域。2、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，包括鐵路、公路、港口、電訊等，是應(yīng)用最多的領(lǐng)域。3、制造業(yè)項目。多用于工程上比較單純、某個階段中已使用特定技術(shù)或委托加工生產(chǎn)的制造業(yè)項目?？傊?，一般適用于競爭性不強，通過對用戶收費取得穩(wěn)定收益，受市場變化影響小的設(shè)施和服務(wù)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第140頁!（4）項目承建商通常與項目公司簽訂固定價格的總價承包合同，負責(zé)項目工程的設(shè)計和建設(shè)。對于大項目，承建商可以把工作分包給分包商。承建商的實力和以往的經(jīng)營歷史記錄，在很大程度上影響貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第141頁!（6）項目產(chǎn)品的購買者項目產(chǎn)品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同（特別是具有“無論提貨與否均需付款”或“提貨與付款”性質(zhì)的合同），保證了項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目的貸款提供重要的信用保證。項目產(chǎn)品的購買者作為項目融資的一個參與者，可以直接參加融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格公式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第142頁!（8）保險公司、商業(yè)銀行等保證人在對借款人或項目發(fā)起人的追索權(quán)是有限的情況下，項目的一個重要安全保證是用保險權(quán)益做擔保。因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面。由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，這似的項目發(fā)起人建立起與保險代理人和承包商的緊密聯(lián)系，從而正確地確認和抵消風(fēng)險。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第143頁!四、項目融資的特點

1、以項目為主體安排融資（項目導(dǎo)向性）；2、具有有限追索或無追索權(quán)形式；3、可以使借款人將籌資安排成一種非公司負債型的融資；4、通過各種擔保措施，分散項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任；5、程序較復(fù)雜，所需時間較長，融資成本較高；6、用于支持融資的信用結(jié)構(gòu)安排具有靈活多樣化的特點。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第144頁!（2）融資決策階段

在這個階段，項目投資者將決定采用何種融資方式為項目開發(fā)籌集資金。是否采用項目融資，取決于投資者對債務(wù)責(zé)任分擔、貸款資金數(shù)量、時間、融資費用以及債務(wù)會計處理等方面的要求。如果決定選擇采用項目融資作為籌資手段，投資者就需要選擇融資顧問。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第145頁!（5）執(zhí)行階段。貸款人通過融資顧問經(jīng)常性地對項目進展情況進行監(jiān)督，根據(jù)融資文件的規(guī)定，參與部分項目的決策、管理和控制項目的貸款資金投入和部分現(xiàn)金流量。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第146頁!七、投資銀行在項目融資中的作用1、對項目進行可行性評價；2、項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計：公司型合資結(jié)構(gòu)、有限合伙制結(jié)構(gòu)、非公司型合資結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)。3、項目融資模式和結(jié)構(gòu)的設(shè)計：包括融資模式、融資總額、資金構(gòu)成、資金來源和到位時間表。4、幫助制定項目融資的擔保措施；5、參與融資談判。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第147頁!2、與項目開發(fā)有直接利益關(guān)系的商業(yè)機構(gòu)。其目的是通過為項目融資提供擔保而換取自己的長期商業(yè)利益。包括：（1）工程公司；（2）項目設(shè)備或主要原材料的供應(yīng)商；（3）項目產(chǎn)品（設(shè)施）的用戶。3、世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機構(gòu)。雖然與項目的開發(fā)沒有直接的利益關(guān)系，但為了促進發(fā)展中國家的經(jīng)濟建設(shè)，對于一些重要的項目，有時可以尋求到這類機構(gòu)的貸款擔保。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第148頁!項目融資中的擔保措施1、直接擔保：以直接的財務(wù)保證形式為項目公司提供的擔保，如不可預(yù)見費用擔保、成本超支擔保、完工擔保。2、間接擔保：多以商業(yè)合同或協(xié)議的形式出現(xiàn)，如長期購買項目產(chǎn)品協(xié)議、長期供貨協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議等。3、或有擔保：對不可抗拒或不可預(yù)測因素造成的損失提供的擔保。4、意向性擔保：不具有法律效力，僅僅表現(xiàn)出擔保人有可能對項目提供一定支持的意愿，如政府的支持信。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第149頁!BOT最早的雛形是1782年在租用協(xié)議上租給perier兄弟的向巴黎部分地區(qū)的供水設(shè)施。真正形成BOT概念的是后來做了土耳其總理的托格奧扎1984年提出的，并且納入土耳其公營項目私營化的框架。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第150頁!2、BOOT（建設(shè)—擁有—運營—轉(zhuǎn)讓）

是私人合伙或某國際財團融資建設(shè)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)項目，項目建成后，在規(guī)定的期限內(nèi)擁有所有權(quán)并進行經(jīng)營，期滿后將項目移交給政府。與BOT的區(qū)別：項目公司在特許權(quán)期間既擁有經(jīng)營權(quán)，又擁有所有權(quán)；期限一般比較長。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第151頁!一國政府所采納的建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施的不同模式，反映出其所愿意接受的使某一行業(yè)私有化的不同程度。由于基礎(chǔ)設(shè)施項目通常直接對社會產(chǎn)生影響，并且要使用到土地、公路、鐵路、管道、廣播電視網(wǎng)等公共資源。因此，基礎(chǔ)設(shè)施的私有化是一個特別重要的問題。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第152頁!3、BT（build-transfer，建設(shè)-轉(zhuǎn)讓）項目的投資者（承包人）負責(zé)建設(shè)資金的籌集和項目建設(shè)，并在項目完工經(jīng)驗收合格后立即移交給政府，政府向BT投資者支付工程建設(shè)和融資費用，支付時間由BT建設(shè)雙方約定。一般要求承建BT項目的建筑商既要有較強的投融資能力又要有較強的施工能力，這樣才能在保證工程質(zhì)量的前提下降低投資成本。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第153頁!BT方式實際上是由建設(shè)者墊資建設(shè)的一種變異融資方式。目前，我國也有越來越多的工程項目采用BT方式進行融資建設(shè)。比如：上?？瓦\總站、重慶輕軌三號線、上海國際汽車城污水管網(wǎng)BT項目、杭州蕭山錢塘污水處理廠BT項目等。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第154頁!5、dbot(design-build-operate-transfer),從項目設(shè)計開始就特許給某一私人部門進行,直到項目經(jīng)營期收回投資,取得投資收益。但項目公司只有經(jīng)營權(quán)沒有所有權(quán)。6、blt(build-lease-transfer),政府出讓項目建設(shè)權(quán),在運營期內(nèi)政府成為項目的承租人,私營部門成為出租人,租賃期滿結(jié)束后,所有資產(chǎn)再移交給政府公共部門的一種融資方式。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第155頁!8、TOT（移交—經(jīng)營—移交）模式

該模式是應(yīng)用于公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目的一種投資方式。政府將已經(jīng)建成投產(chǎn)運營的基礎(chǔ)設(shè)施項目移交給投資方進行運營，政府一次性地從投資方融通到一筆資金，再將這筆資金用于新的基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)。當經(jīng)營期屆滿時,投資方再將項目移交回政府手中。如：常州城北污水處理廠TOT、合肥王小郢污水處理廠TOT、長沙污水處理廠TOT。

投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第156頁!三、BOT的優(yōu)缺點優(yōu)點：1、減輕政府直接的財政負擔，有效地吸引外資；2、將項目的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給經(jīng)營者，加快基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)；3、引進外國的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗，提高項目的運作效率；4、就業(yè)、貿(mào)易等的帶動效應(yīng)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第157頁!四、政府在BOT中的作用簽約前的政府支持：如組織好招投標工作，選擇真正有實力的私營財團；授予特許權(quán)協(xié)議。簽約中的政府支持：如利率、通貨膨脹風(fēng)險的防范；產(chǎn)品或服務(wù)的購買協(xié)議；對同業(yè)競爭的禁止等。項目運行期的支持：如能源、土地、水、電等的供應(yīng)；正確行使監(jiān)管職能，不越權(quán)干預(yù)。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第158頁!資產(chǎn)證券化是證券化的一種形式，證券化是近幾十年來國際金融領(lǐng)域中發(fā)展最快的金融工具之一。證券化包括融資證券化與資產(chǎn)證券化，融資證券化是指資金短缺者采取發(fā)行證券的方式在金融市場上向資金提供者直接融通資金。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第159頁!二、資產(chǎn)證券化的種類資產(chǎn)證券化最早起源于20世紀60年代末的美國，1968年美國國民抵押協(xié)會為了緩解流動性不足的困境，首次公開發(fā)行了“過手證券”，從此開創(chuàng)了全球資產(chǎn)證券化的先河。80年代以來，資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵、種類發(fā)生了巨大的變化，不僅僅是解決流動性不足的手段，成為資源配置的有效工具。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第160頁!三、資產(chǎn)證券化的主要參與主體1、發(fā)起人（原始權(quán)益人），也叫賣方可以是銀行、保險公司等金融機構(gòu)，也可以是一般工商企業(yè)，如航空公司、制造企業(yè)等。他們是被證券化資產(chǎn)的原所有者。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第161頁!3、投資者4、代發(fā)行主體，主要是投資銀行，職責(zé)是承銷證券。5、信用增級機構(gòu)，一般由信譽好、有實力的金融機構(gòu)擔任。6、信用評級機構(gòu)投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第162頁!四、資產(chǎn)證券化的運作流程發(fā)起人選擇證券化資產(chǎn)，組建“資產(chǎn)池”；組建SPV；資產(chǎn)的真實出售；信用增級；信用評級；安排證券銷售并向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款；管理資產(chǎn)池；資產(chǎn)證券的清償。投資銀行學(xué)教案57章共183頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第163頁!SPVSPV的主要業(yè)務(wù)是購買證券化的資產(chǎn)，并發(fā)行資產(chǎn)支撐證券，最后用資產(chǎn)實現(xiàn)的現(xiàn)金流來回報投資者。它只是為完成證券化目的起到一個中介過渡作用，本身并不承擔盈利的功能。但是它關(guān)涉到證券化資產(chǎn)實現(xiàn)真正的破產(chǎn)隔離，投資者的信心，證券發(fā)行中的增級與評級以及發(fā)起人的會計作賬等問題，是整個資產(chǎn)證券化運作得以成功的關(guān)鍵。