講商經(jīng)法專題一是依照法定條件與程序設(shè)立、以營利為目社團(tuán)法人企業(yè)

專題一

公司法總論

公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團(tuán)法人公司是企業(yè)的一種，企業(yè)還包括合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)公司法的主旨在于股東的意思自治和權(quán)利自由本專題介紹公司的基礎(chǔ)性知識(shí)，是在將公司“擬人化”處理的基礎(chǔ)上分析公司的概念、特征、能力以及分類一、公司的概念與公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團(tuán)法人《公司法》的核心在于公司的設(shè)立與公司的治理結(jié)構(gòu)外商投資的公司和 均適用《公司法》，有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定《公司法》中出現(xiàn)了大量專業(yè)術(shù)語，下列用語有其特定含義，讀者在學(xué)習(xí)之始必須１高級(jí)管理，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)、上市公司董事會(huì)和２控股股東，是指其出資額占公司資本總額５０％以上或者其持有的占股本總額５０％上的股東；出資額或者持有的比例雖然不足５０％，但依其出資額或者持有的所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重３實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能—４關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系但是—公（二）特 法我國《公司法》上的公司都具有如下特征 １法人資 能夠以自己 名義從事民商事活動(dòng)，并以自己的獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任公司法人資格的取得必須（１）獨(dú)立名義設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、公司等公司的設(shè)立還須經(jīng)過相關(guān)部門的程序由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司公司簽發(fā)日期為公司成立日期公司成立之后以自己的名義顧客在某商城一部，若是質(zhì)量有問題，想要對(duì)方，則是誰？買賣合同的相對(duì)方是某商城，而不是股東本人，若是質(zhì)量有問題，顧客想要對(duì)方，則是某商城，而不是股東本人。（２）獨(dú)立公司作為一個(gè)以營利為目的的法人，必須有可控制、可支配的，以從事經(jīng)營活動(dòng)公司的原始由股東出資構(gòu)成，股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所即轉(zhuǎn)移至公司，構(gòu)成公司的，公司對(duì)其享有“法人權(quán)”，股東以喪失財(cái)產(chǎn)所作為代價(jià)，對(duì)公司享有“股權(quán)”，隨即享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利公司的與股東個(gè)人的相分離，一旦出資就不能抽回甲、乙、丙共同出資設(shè)立公司，其中丙以專利技術(shù)進(jìn)行出資，丙在出資后，若還想繼續(xù)使用該專利，丙該如何做？該專利已經(jīng)屬于公司，丙要繼續(xù)使用，需要征得公司的同意，并應(yīng)支付。）獨(dú)任獨(dú)立責(zé)是公司用全法人， 對(duì)公司立承擔(dān)任司獨(dú)立擔(dān)任，味股東僅僅以其對(duì)公司認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)，股東對(duì)司不直接承擔(dān)任何責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向公司請(qǐng)求清償，它降低了資風(fēng)險(xiǎn)，保了股東的利益 對(duì)股東來說，投資于一個(gè)公司的最大風(fēng)險(xiǎn)也就是把投資全賠，沒進(jìn)投資的其他是不會(huì)受到任何牽連影響的 正是這一點(diǎn)標(biāo)志著公與伙企業(yè)、資企業(yè)２０甲、乙、丙共同出資設(shè)立公司，其中甲以現(xiàn)金萬元進(jìn)行出資，２０１６年１０２０國 司由于經(jīng)營不善即將，若甲是億萬富翁，很有錢，在公司目前的困境下有無義國統(tǒng) 替公司還債？沒有義務(wù)。原因是公司是獨(dú)立的法人，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，甲僅以１００萬統(tǒng)法 出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)公司沒有直接的清償責(zé)任法 ２社團(tuán)性法人依法可分為社團(tuán)法人和財(cái)團(tuán)法人，公司屬于社團(tuán)法人公司的社團(tuán)性格 專 具有完全的社團(tuán)性，股東為２人以上，沒有股東人數(shù)的上限要求專 公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性，但公司在《公司法》中的例外是列公司，后者則由投資的機(jī)構(gòu)或者國家的部門單獨(dú)投資設(shè)外，根據(jù)我國 企業(yè)法列公司，后者則由投資的機(jī)構(gòu)或者國家的部門單獨(dú)投資設(shè)外，根據(jù)我國 企業(yè)法》的規(guī)定，我國還允許設(shè)立外商獨(dú)資 公此除上述三種情況外，我國《公司法》不允許設(shè)立其他類型的雖然有例外存在，但社團(tuán)性仍然是公司的基本特征之一。因?yàn)樯鐖F(tuán)性除了含有社員因素外，還含有團(tuán)體組織性，即不同于單個(gè)的個(gè)人的特性，而是體，就此特性而言，一人公司和國有獨(dú)資公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性。系３營利性公司以營利為目的，設(shè)立公司的目的及公司的，都是為了謀求經(jīng)濟(jì)利益該特征不僅包括公司自身的，還包括對(duì)其成員分配公司只有以營利為目的，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化才能實(shí)現(xiàn)股東設(shè)立公司的目的二、公司的現(xiàn)代修如上所述，典型意義上的公司均具有法人資格，因此擁有獨(dú)立的責(zé)任能力；均具有社團(tuán)性，因此股東人數(shù)在２人以上但是，隨著公司法的現(xiàn)代化，我國現(xiàn)行公司法已對(duì)這些傳統(tǒng)上的公司特征進(jìn)行了修正，表現(xiàn)在以下兩方面：（一）公司否認(rèn)制公司擁有自己獨(dú)立的并能獨(dú)立地承擔(dān)責(zé)任，但是，公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的原則過于注重對(duì)股東利益的保護(hù)，而對(duì)公司的債權(quán)人有失公平；它可能為股東特別是控制公司的股東牟取法外利益，從而成為的工具和有鑒于此，我國《公司法》引入了公司否認(rèn)制公司否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”是指在特定的中，如果公司股東公司法人獨(dú)立地位和股東，逃避，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任從本質(zhì)上來說，法人否認(rèn)制度只有當(dāng)公司法人被時(shí)才適用，它是有限責(zé)任原則的補(bǔ)充也就是公司股東 或利用制度而損害到債權(quán)人和社會(huì)公共利益時(shí)，如果公司仍然具有獨(dú)立地位、股東仍然承擔(dān)是對(duì)債權(quán)人的，所以要否認(rèn)公司的獨(dú)人，否認(rèn)股東的，由股東和公司一起對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任該制度目的是為了協(xié)調(diào)因股東制度被而導(dǎo)致公司股東和公司債權(quán)人利益的失衡—時(shí)，時(shí)，才有必要適５在目前的司法實(shí)踐中，一般只有當(dāng)公 否認(rèn)”。般原理，承擔(dān)連帶責(zé)任是例外２只針對(duì) ３前提是債權(quán)人利益受損４債權(quán)人主張股東連帶，由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任的事實(shí)和行為時(shí)才進(jìn) 否認(rèn)，對(duì)此需要就事論事，不能類推，股東承中適用，１結(jié)合《公司法》實(shí)踐，目前我國公司法人的行為主要有以下幾種 法１不實(shí)，導(dǎo)致公司法人自始不完整 ２虛設(shè)股東，以公司形式獲取利益即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股僅為股東，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任一般表現(xiàn)為成立實(shí)質(zhì)上東，設(shè)立名為公司而實(shí)為獨(dú)資的企業(yè)從事經(jīng)營活動(dòng)又如雖為子公司，但利潤全部上繳母公司，而且自行承擔(dān)全部３人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)自然人、合伙企業(yè)等人掛靠在公司，以公司名義進(jìn)行經(jīng)營它們一方面，以公司形式和公司名義取信于債權(quán)人進(jìn)行交易；另一方面，又享有國家賦予公司的、等方面的當(dāng)它們不能清償時(shí)，４利用公司的設(shè)立、變更逃避如甲公司經(jīng)營陷入困境后，即將公司的主要人、財(cái)、物與原虧損企業(yè)脫鉤，另行組成新的乙公司進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營，合同約定甲公司的債５母公司對(duì)子公司的無度、干預(yù)母子公司雖然在法律上是兩個(gè)獨(dú)立的法律主體，在經(jīng)濟(jì)上卻是母公司統(tǒng)一控制下的一個(gè)經(jīng)營整體，所以母公司往往為了整個(gè)公司的利益而其控制權(quán)、支配權(quán)，人為、干預(yù)子公司的各種活動(dòng)，致使子公司實(shí)際喪失獨(dú)立地位，損害債權(quán)人的利益６混同、業(yè)務(wù)混同造成混同股東沒有嚴(yán)格區(qū) 與個(gè)人，公司被用于公司以外的事務(wù)或股東個(gè)人支出而未作適當(dāng)記錄，或者沒有保持完整的公司記錄等，都可視為混同公司業(yè)務(wù)與股東業(yè)務(wù)發(fā)生混同的主要表現(xiàn)是兩者從事同一業(yè)務(wù)活動(dòng)，而且公司業(yè)務(wù)經(jīng)營常以股東個(gè)人名義進(jìn)行，以致與之進(jìn)行交易的對(duì)方根本無法分清是與公司還是與股東進(jìn)行交易此種場(chǎng)合下，極易發(fā)生股東利用同種營業(yè)，對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)而損害公司利益（）一人我國《公司法》上的一人公司有兩種：即只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的公司；二是國有獨(dú)資公司，其性質(zhì)也是一人公司，只不過它２０１一人公司２０ （１）章程與組織機(jī)構(gòu)：①一人公司章程由股東制 ②一人家 司不設(shè)股東會(huì)，股東行使《公司法》所列股東會(huì)職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采面形式，并由家 東簽字后置備于公 至于一人公司是否設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，則由公司章程規(guī)定— 可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須設(shè)律業(yè) （２）對(duì)一人公司的風(fēng)險(xiǎn)防范措 一人公司，尤其是一個(gè)自然人設(shè)立業(yè)格 一人公司，由于缺乏股東之間的相互制約，一人股東可以“”地將公司的格 產(chǎn)與股東本人 相混同，將公司 變?yōu)楣蓶|自己 如將公 挪試 私用，給自己支付 ，同公司進(jìn)行自我交易，以公司名義為自己擔(dān)保或借貸講而公司制度的基本特征就是股東只以其對(duì)公司出資承 ，股東對(duì)公司的 不直接承擔(dān)責(zé)任，這就容易使公司債權(quán)人的利益受到損害，一人公司的風(fēng)險(xiǎn)之大自列待言有鑒于此，《公司法》通過一系列的制度措施，防止交易風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安①再投資的限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人公司該規(guī)定只針對(duì)自然人不針對(duì)法人一個(gè)法人可以投資設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的一人公司，由一個(gè)法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立一人公司，成為一人公司的股東甲公司財(cái)大氣粗，單獨(dú)出資設(shè)立了一家全資子公司，這家新設(shè)立的全資子公司是否可以再設(shè)立一家全資子公司？可以【總結(jié)】一人公司再投資的限制僅適用于自然人，不適用于法②：一人公司的出資人即股東只有一個(gè)股東可以是自然人，也可以是法人一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別，后者的投資人只能是自然人，而不包括法人。③強(qiáng)制審計(jì)：一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，師④推定混同：在發(fā)生糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的與股東自己是相互獨(dú)立的，否則股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)的權(quán)利，必須對(duì)公司的承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任公司的債權(quán)人可以將公司和股東作為同１有１００萬，打算全部出資設(shè)立一家一人公司，這家設(shè)立的一人公司可否拿出萬元，參股眾合教育？是可以的。這點(diǎn)實(shí)力公司還是有的。２如果是一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)改換成一家一人公司，可否繼續(xù)使用原商號(hào)“新川面館”？是可以的。此處法律并沒有性的規(guī)定。２國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由或者地方委托本級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種，它不是獨(dú)立于公司形態(tài)的一種新的公司形態(tài)國有獨(dú)資公（１）章程國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或者由董事會(huì)制定—（２）特殊的組—①股東：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增 資本和公司債券，必須由國有資 監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)的， 法當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)批 論②董事會(huì)、經(jīng)理：國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)董事每屆不得超過３年董會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表職工代表由公司職工產(chǎn)生董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事國有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司、或者其他經(jīng)濟(jì)組織③監(jiān)事會(huì)：國有獨(dú)資公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但同一般的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)不同，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派但是，監(jiān)事會(huì)中的 產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于５人，其中職工代表的比例不得低于１／３，具體比例由公司章程規(guī)定董事、高級(jí)管理及財(cái)務(wù)不得兼任監(jiān)事【總結(jié)】國有獨(dú)資公司與一般一人公司”的區(qū)１設(shè)立人不同國有獨(dú)資公司的設(shè)立人既非自然人也人，而是國家單獨(dú)出資一般的一人公司，設(shè)立人是自然人或者法人２組織機(jī)構(gòu)不同（１）事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，則由公司章程規(guī)定，可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須（２）國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)但不設(shè)股東會(huì)并不意味著國有獨(dú)資公司沒力機(jī)關(guān)，其唯一股東就是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，即國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以唯一股東的（）公司的權(quán)利能２０１起始與終止 與自然人不同，公司的權(quán)利能力起始于公司的簽發(fā)之日， ２０ ？公司被吊銷執(zhí)照并不意味著終止，吊銷執(zhí)照以后還需國 進(jìn)入程序，以后，經(jīng)過注銷登記，才是權(quán)利能力的終止統(tǒng)—法 ２限制職 （１）性質(zhì)上的限 公司畢竟為法律擬制 所以凡與自然人自身性質(zhì)相資 的權(quán)利義務(wù)，如專屬于自然人的生命權(quán)、健康權(quán)、權(quán)、繼承權(quán)、隱私權(quán)等，公考 專 （２）目的范圍的限 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定 并依法登 公司需講 變更其經(jīng)營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記系列公司不得經(jīng)營范圍進(jìn)行活動(dòng)，如果當(dāng)事人經(jīng)營范圍訂立合同（即“越權(quán)行為”），為了保護(hù)善意相對(duì)人的利益，不因此認(rèn)定合同無效但國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政 經(jīng)營規(guī)定的除外如經(jīng)營銀行業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)，須經(jīng)銀監(jiān)會(huì)、、的批準(zhǔn)（３）投資能力和擔(dān)保能力的限①投資能力：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人因?yàn)檫@樣做可能會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和公普普 ，承擔(dān)連帶責(zé)任。國有獨(dú)資公司、上市公司不可以成為普 ，，這里的但書是指一般公司可以向合伙企業(yè)投資，成公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額ａ對(duì)外擔(dān)保公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額ｂ對(duì)內(nèi)擔(dān)保：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議被擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行的表決該項(xiàng)表決由的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過【法理分析】對(duì)內(nèi)擔(dān)保必須要經(jīng)過股東會(huì)的同意，董事會(huì)是無權(quán)決定的，原因是董事會(huì)是股東會(huì)產(chǎn)生，因?yàn)槭琴Y本多數(shù)決，因此產(chǎn)生的董事會(huì)是大股東利益的代表，若此時(shí)允許董事會(huì)就對(duì)內(nèi)擔(dān)保通過決議，大股東將會(huì)控制董事會(huì)，使對(duì)內(nèi)擔(dān)保決議順利通過，不利于小股東利益的保護(hù)，因此，對(duì)內(nèi)擔(dān)保需要股東會(huì)同意，而不是董事會(huì)同意股東（大）會(huì)進(jìn)行決議則不會(huì)發(fā)生此種問題，因?yàn)楸粨?dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行的表決由其他股東獨(dú)立的做出判斷，這樣才能真正保護(hù)小股東的利益【總結(jié)】公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保與對(duì)外擔(dān)保的最大不同就在于前者法律強(qiáng)制規(guī)定只有股東（大）會(huì)有決定權(quán)，董事會(huì)是絕對(duì)無權(quán)（）公司的行為能１含義公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力它與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生，同時(shí)終止，范圍和內(nèi)容也與權(quán)實(shí)現(xiàn)方式公司行為能力的實(shí)現(xiàn)方式有以下兩個(gè)階段—（１）公司要有意思能力，公司的意思能力通過公司的法人機(jī)關(guān)來形成和表示，公（股東大會(huì)）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成它們依照《公司法規(guī)定的職權(quán)和程序相互配合又相互制衡—公【附圖】公司組織機(jī) 論（２）公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn) 法定代表人和公司是代表關(guān)系，是公司的化身，法定代表人所實(shí)施的法律行為就是公司的法律行為，法定代表人所享公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記四、公司的分（）以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、兩合公司、公司和有１無限責(zé)任公司 無限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上股東組成，全體股東對(duì)公司２兩合公司 兩合公司是指由部分無限責(zé)任股東和部分股東共同組成，對(duì)公司前者負(fù)無限連帶責(zé)任，后者僅以出資額為限承擔(dān)的公司３兩合公司 兩合公司是指由部分對(duì)公司負(fù)連帶無限責(zé)任的股東和部分僅以所持對(duì)公司承擔(dān)的股東共同組我國我國《公司法》未規(guī)定上述三種公司４公司 公司是指股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的公司由于規(guī)模小、人數(shù)少，法律對(duì)其規(guī)定５是指由一定以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額，股東以其所認(rèn)購的為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的承擔(dān)責(zé)任的公司由于規(guī)模大、人數(shù)多，法律對(duì)其規(guī)定以強(qiáng)制性為主８６公司與的區(qū)別與聯(lián)系公司和之年間可以進(jìn)行變更公司變更前的債權(quán)、由變更后的公司承繼這兩類公司是我國８家公司法》規(guī)定的基本類型，二者的關(guān)系應(yīng)重點(diǎn)了—律業(yè)格 （１）相同點(diǎn)公司和最主要的相同點(diǎn)就是股東責(zé)任均為有法限對(duì)于“有限”一詞，只是指股東對(duì)公司以所持或出資為限承擔(dān)責(zé)任股職東的這種責(zé)任也是對(duì)“公司”的責(zé)任，而不是直接對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任至于公司則資應(yīng)以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的承擔(dān)責(zé)任，這種責(zé)任實(shí)際上是無限責(zé)任，也就是—律業(yè)格考司獨(dú)立責(zé)試題 （２）不同點(diǎn)題座 ①公司的資本可以分為均等的份額，也可以不分成均等的份 有限座，這是兩類公司的根本區(qū) 公司股東出資后，由成立后的公司向股東簽發(fā)證明其已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件，即出資證明書，其性質(zhì)為證權(quán) ；相應(yīng)地， 則向股東 ，其性質(zhì)為證權(quán)，，這是兩類公司的根本區(qū) 公司股東出資后，由成立后的公司向股東簽發(fā)證明其已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件，即出資證明書，其性質(zhì)為證權(quán) ；相應(yīng)地， 則向股東 ，其性質(zhì)為證權(quán)，均可以稱為股權(quán)無論是出資額，還列公司和，在例外情況下都有可能對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？這個(gè)說法是對(duì)的。（）以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分可將公司分為總公司與、母公司與子公司１總公司與（１）總公司，又稱本公司，是指依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)總公司通常先于而設(shè)立（２），是指在業(yè)務(wù)、與人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任最終由總公司承擔(dān)公司設(shè)立的，也應(yīng)當(dāng)向所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取能力，能力，能夠以自己的名義從事法律行為，有相應(yīng)的權(quán)利植根農(nóng)業(yè)是北方省份一家從事農(nóng)產(chǎn)品加工的公司。為拓寬市場(chǎng)，該公司在南方某省分別設(shè)立甲與乙。關(guān)于的法律地位與責(zé)任，判斷下列說法的（１）植根公司的債權(quán)人在植根公司直接管理的不能清償時(shí)，可主張強(qiáng)制執(zhí)行各的。（２）甲的債權(quán)人在甲直接管理的不能清償時(shí)，可主張強(qiáng)制（３）乙的債權(quán)人在乙直接管理的不能清償時(shí)，不得主張強(qiáng)—２母公司與子—（１）母公司，是指擁有其他公司一定數(shù)額的或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司 子公司 是指一定數(shù)額的股權(quán)被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際 制、支配的公 假如母公司是一個(gè)人，子公司就是母公司的孩子，是獨(dú)立的人， 法以子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé) 依照母公司擁有子公司的股 論①全資子公司，就是所謂的一人公司，股權(quán)為母公司②絕對(duì)控股子公司 母公司擁有其５０％以上不足１００％的股權(quán)③相對(duì)控股子公司，母公司擁有的股權(quán)低于５０％，但其表決權(quán)已經(jīng)足以對(duì)子公司的決議產(chǎn)生重大影響，因?yàn)槠渌蓹?quán)可能比較分散①（）（）說法正確，（）【特別提示 子公司是獨(dú)人，這是與的最大區(qū)１天匯藍(lán)公司是一家從事環(huán)保產(chǎn)品貿(mào)易的公司，地在，請(qǐng)回答下（１）在市設(shè)立，不必申領(lǐng) 在市以外設(shè)立，須經(jīng)登記并領(lǐng)取 在市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨(dú)立承擔(dān)民