講商經(jīng)法專題一是依照法定條件與程序設(shè)立、以營利為目社團法人企業(yè)

專題一

公司法總論

公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團法人公司是企業(yè)的一種，企業(yè)還包括合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)公司法的主旨在于股東的意思自治和權(quán)利自由本專題介紹公司的基礎(chǔ)性知識，是在將公司“擬人化”處理的基礎(chǔ)上分析公司的概念、特征、能力以及分類一、公司的概念與公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團法人《公司法》的核心在于公司的設(shè)立與公司的治理結(jié)構(gòu)外商投資的公司和 均適用《公司法》，有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定《公司法》中出現(xiàn)了大量專業(yè)術(shù)語，下列用語有其特定含義，讀者在學(xué)習(xí)之始必須１高級管理，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)、上市公司董事會和２控股股東，是指其出資額占公司資本總額５０％以上或者其持有的占股本總額５０％上的股東；出資額或者持有的比例雖然不足５０％，但依其出資額或者持有的所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重３實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能—４關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系但是—公（二）特 法我國《公司法》上的公司都具有如下特征 １法人資 能夠以自己 名義從事民商事活動，并以自己的獨立承擔(dān)民事責(zé)任公司法人資格的取得必須（１）獨立名義設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記商業(yè)銀行、保險公司、公司等公司的設(shè)立還須經(jīng)過相關(guān)部門的程序由公司登記機關(guān)發(fā)給公司公司簽發(fā)日期為公司成立日期公司成立之后以自己的名義顧客在某商城一部，若是質(zhì)量有問題，想要對方，則是誰？買賣合同的相對方是某商城，而不是股東本人，若是質(zhì)量有問題，顧客想要對方，則是某商城，而不是股東本人。（２）獨立公司作為一個以營利為目的的法人，必須有可控制、可支配的，以從事經(jīng)營活動公司的原始由股東出資構(gòu)成，股東一旦履行了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所即轉(zhuǎn)移至公司，構(gòu)成公司的，公司對其享有“法人權(quán)”，股東以喪失財產(chǎn)所作為代價，對公司享有“股權(quán)”，隨即享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利公司的與股東個人的相分離，一旦出資就不能抽回甲、乙、丙共同出資設(shè)立公司，其中丙以專利技術(shù)進行出資，丙在出資后，若還想繼續(xù)使用該專利，丙該如何做？該專利已經(jīng)屬于公司，丙要繼續(xù)使用，需要征得公司的同意，并應(yīng)支付。）獨任獨立責(zé)是公司用全法人， 對公司立承擔(dān)任司獨立擔(dān)任，味股東僅僅以其對公司認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)，股東對司不直接承擔(dān)任何責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向公司請求清償，它降低了資風(fēng)險，保了股東的利益 對股東來說，投資于一個公司的最大風(fēng)險也就是把投資全賠，沒進投資的其他是不會受到任何牽連影響的 正是這一點標(biāo)志著公與伙企業(yè)、資企業(yè)２０甲、乙、丙共同出資設(shè)立公司，其中甲以現(xiàn)金萬元進行出資，２０１６年１０２０國 司由于經(jīng)營不善即將，若甲是億萬富翁，很有錢，在公司目前的困境下有無義國統(tǒng) 替公司還債？沒有義務(wù)。原因是公司是獨立的法人，獨立承擔(dān)責(zé)任，甲僅以１００萬統(tǒng)法 出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，對公司沒有直接的清償責(zé)任法 ２社團性法人依法可分為社團法人和財團法人，公司屬于社團法人公司的社團性格 專 具有完全的社團性，股東為２人以上，沒有股東人數(shù)的上限要求專 公司同樣體現(xiàn)了公司的社團性，但公司在《公司法》中的例外是列公司，后者則由投資的機構(gòu)或者國家的部門單獨投資設(shè)外，根據(jù)我國 企業(yè)法列公司，后者則由投資的機構(gòu)或者國家的部門單獨投資設(shè)外，根據(jù)我國 企業(yè)法》的規(guī)定，我國還允許設(shè)立外商獨資 公此除上述三種情況外，我國《公司法》不允許設(shè)立其他類型的雖然有例外存在，但社團性仍然是公司的基本特征之一。因為社團性除了含有社員因素外，還含有團體組織性，即不同于單個的個人的特性，而是體，就此特性而言，一人公司和國有獨資公司同樣體現(xiàn)了公司的社團性。系３營利性公司以營利為目的，設(shè)立公司的目的及公司的，都是為了謀求經(jīng)濟利益該特征不僅包括公司自身的，還包括對其成員分配公司只有以營利為目的，實現(xiàn)公司利益最大化才能實現(xiàn)股東設(shè)立公司的目的二、公司的現(xiàn)代修如上所述，典型意義上的公司均具有法人資格，因此擁有獨立的責(zé)任能力；均具有社團性，因此股東人數(shù)在２人以上但是，隨著公司法的現(xiàn)代化，我國現(xiàn)行公司法已對這些傳統(tǒng)上的公司特征進行了修正，表現(xiàn)在以下兩方面：（一）公司否認(rèn)制公司擁有自己獨立的并能獨立地承擔(dān)責(zé)任，但是，公司獨立承擔(dān)責(zé)任的原則過于注重對股東利益的保護，而對公司的債權(quán)人有失公平；它可能為股東特別是控制公司的股東牟取法外利益，從而成為的工具和有鑒于此，我國《公司法》引入了公司否認(rèn)制公司否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”是指在特定的中，如果公司股東公司法人獨立地位和股東，逃避，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任從本質(zhì)上來說，法人否認(rèn)制度只有當(dāng)公司法人被時才適用，它是有限責(zé)任原則的補充也就是公司股東 或利用制度而損害到債權(quán)人和社會公共利益時，如果公司仍然具有獨立地位、股東仍然承擔(dān)是對債權(quán)人的，所以要否認(rèn)公司的獨人，否認(rèn)股東的，由股東和公司一起對公司債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任該制度目的是為了協(xié)調(diào)因股東制度被而導(dǎo)致公司股東和公司債權(quán)人利益的失衡—時，時，才有必要適５在目前的司法實踐中，一般只有當(dāng)公 否認(rèn)”。般原理，承擔(dān)連帶責(zé)任是例外２只針對 ３前提是債權(quán)人利益受損４債權(quán)人主張股東連帶，由債權(quán)人承擔(dān)舉證責(zé)任的事實和行為時才進 否認(rèn)，對此需要就事論事，不能類推，股東承中適用，１結(jié)合《公司法》實踐，目前我國公司法人的行為主要有以下幾種 法１不實，導(dǎo)致公司法人自始不完整 ２虛設(shè)股東，以公司形式獲取利益即公司的實質(zhì)股東僅有一人，其余股僅為股東，應(yīng)使實質(zhì)上的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任一般表現(xiàn)為成立實質(zhì)上東，設(shè)立名為公司而實為獨資的企業(yè)從事經(jīng)營活動又如雖為子公司，但利潤全部上繳母公司，而且自行承擔(dān)全部３人以公司名義進行經(jīng)營活動自然人、合伙企業(yè)等人掛靠在公司，以公司名義進行經(jīng)營它們一方面，以公司形式和公司名義取信于債權(quán)人進行交易；另一方面，又享有國家賦予公司的、等方面的當(dāng)它們不能清償時，４利用公司的設(shè)立、變更逃避如甲公司經(jīng)營陷入困境后，即將公司的主要人、財、物與原虧損企業(yè)脫鉤，另行組成新的乙公司進行獨立經(jīng)營，合同約定甲公司的債５母公司對子公司的無度、干預(yù)母子公司雖然在法律上是兩個獨立的法律主體，在經(jīng)濟上卻是母公司統(tǒng)一控制下的一個經(jīng)營整體，所以母公司往往為了整個公司的利益而其控制權(quán)、支配權(quán)，人為、干預(yù)子公司的各種活動，致使子公司實際喪失獨立地位，損害債權(quán)人的利益６混同、業(yè)務(wù)混同造成混同股東沒有嚴(yán)格區(qū) 與個人，公司被用于公司以外的事務(wù)或股東個人支出而未作適當(dāng)記錄，或者沒有保持完整的公司記錄等，都可視為混同公司業(yè)務(wù)與股東業(yè)務(wù)發(fā)生混同的主要表現(xiàn)是兩者從事同一業(yè)務(wù)活動，而且公司業(yè)務(wù)經(jīng)營常以股東個人名義進行，以致與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是與股東進行交易此種場合下，極易發(fā)生股東利用同種營業(yè)，對公司有利的機會而損害公司利益（）一人我國《公司法》上的一人公司有兩種：即只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司；二是國有獨資公司，其性質(zhì)也是一人公司，只不過它２０１一人公司２０ （１）章程與組織機構(gòu)：①一人公司章程由股東制 ②一人家 司不設(shè)股東會，股東行使《公司法》所列股東會職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)采面形式，并由家 東簽字后置備于公 至于一人公司是否設(shè)立董事會、監(jiān)事會，則由公司章程規(guī)定— 可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須設(shè)律業(yè) （２）對一人公司的風(fēng)險防范措 一人公司，尤其是一個自然人設(shè)立業(yè)格 一人公司，由于缺乏股東之間的相互制約，一人股東可以“”地將公司的格 產(chǎn)與股東本人 相混同，將公司 變?yōu)楣蓶|自己 如將公 挪試 私用，給自己支付 ，同公司進行自我交易，以公司名義為自己擔(dān)?；蚪栀J講而公司制度的基本特征就是股東只以其對公司出資承 ，股東對公司的 不直接承擔(dān)責(zé)任，這就容易使公司債權(quán)人的利益受到損害，一人公司的風(fēng)險之大自列待言有鑒于此，《公司法》通過一系列的制度措施，防止交易風(fēng)險，保證交易安①再投資的限制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人公司該規(guī)定只針對自然人不針對法人一個法人可以投資設(shè)立兩個或兩個以上的一人公司，由一個法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以再投資設(shè)立一人公司，成為一人公司的股東甲公司財大氣粗，單獨出資設(shè)立了一家全資子公司，這家新設(shè)立的全資子公司是否可以再設(shè)立一家全資子公司？可以【總結(jié)】一人公司再投資的限制僅適用于自然人，不適用于法②：一人公司的出資人即股東只有一個股東可以是自然人，也可以是法人一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個人獨資企業(yè)的區(qū)別一人公司的此特征也體現(xiàn)其與個人獨資企業(yè)的區(qū)別，后者的投資人只能是自然人，而不包括法人。③強制審計：一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，師④推定混同：在發(fā)生糾紛時，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的與股東自己是相互獨立的，否則股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)的權(quán)利，必須對公司的承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任公司的債權(quán)人可以將公司和股東作為同１有１００萬，打算全部出資設(shè)立一家一人公司，這家設(shè)立的一人公司可否拿出萬元，參股眾合教育？是可以的。這點實力公司還是有的。２如果是一家個人獨資企業(yè)改換成一家一人公司，可否繼續(xù)使用原商號“新川面館”？是可以的。此處法律并沒有性的規(guī)定。２國有獨資公司國有獨資公司是指國家單獨出資、由或者地方委托本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司國有獨資公司是有限責(zé)任公司的一種，它不是獨立于公司形態(tài)的一種新的公司形態(tài)國有獨資公（１）章程國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定或者由董事會制定—（２）特殊的組—①股東：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增 資本和公司債券，必須由國有資 監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請的， 法當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級批 論②董事會、經(jīng)理：國有獨資公司設(shè)立董事會董事每屆不得超過３年董會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表職工代表由公司職工產(chǎn)生董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司、或者其他經(jīng)濟組織③監(jiān)事會：國有獨資公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，但同一般的有限責(zé)任公司的監(jiān)事會不同，其成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派但是，監(jiān)事會中的 產(chǎn)生監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于５人，其中職工代表的比例不得低于１／３，具體比例由公司章程規(guī)定董事、高級管理及財務(wù)不得兼任監(jiān)事【總結(jié)】國有獨資公司與一般一人公司”的區(qū)１設(shè)立人不同國有獨資公司的設(shè)立人既非自然人也人，而是國家單獨出資一般的一人公司，設(shè)立人是自然人或者法人２組織機構(gòu)不同（１）事會、監(jiān)事會，則由公司章程規(guī)定，可以設(shè)立，也可以不設(shè)立，法律未規(guī)定其必須（２）國有獨資公司不設(shè)股東會但不設(shè)股東會并不意味著國有獨資公司沒力機關(guān)，其唯一股東就是公司的權(quán)力機關(guān)，即國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以唯一股東的（）公司的權(quán)利能２０１起始與終止 與自然人不同，公司的權(quán)利能力起始于公司的簽發(fā)之日， ２０ ？公司被吊銷執(zhí)照并不意味著終止，吊銷執(zhí)照以后還需國 進入程序，以后，經(jīng)過注銷登記，才是權(quán)利能力的終止統(tǒng)—法 ２限制職 （１）性質(zhì)上的限 公司畢竟為法律擬制 所以凡與自然人自身性質(zhì)相資 的權(quán)利義務(wù)，如專屬于自然人的生命權(quán)、健康權(quán)、權(quán)、繼承權(quán)、隱私權(quán)等，公考 專 （２）目的范圍的限 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定 并依法登 公司需講 變更其經(jīng)營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記系列公司不得經(jīng)營范圍進行活動，如果當(dāng)事人經(jīng)營范圍訂立合同（即“越權(quán)行為”），為了保護善意相對人的利益，不因此認(rèn)定合同無效但國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政 經(jīng)營規(guī)定的除外如經(jīng)營銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)，須經(jīng)銀監(jiān)會、、的批準(zhǔn)（３）投資能力和擔(dān)保能力的限①投資能力：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人因為這樣做可能會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失和公普普 ，承擔(dān)連帶責(zé)任。國有獨資公司、上市公司不可以成為普 ，，這里的但書是指一般公司可以向合伙企業(yè)投資，成公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額ａ對外擔(dān)保公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔(dān)保的總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額ｂ對內(nèi)擔(dān)保：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議被擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔(dān)保事項進行的表決該項表決由的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過【法理分析】對內(nèi)擔(dān)保必須要經(jīng)過股東會的同意，董事會是無權(quán)決定的，原因是董事會是股東會產(chǎn)生，因為是資本多數(shù)決，因此產(chǎn)生的董事會是大股東利益的代表，若此時允許董事會就對內(nèi)擔(dān)保通過決議，大股東將會控制董事會，使對內(nèi)擔(dān)保決議順利通過，不利于小股東利益的保護，因此，對內(nèi)擔(dān)保需要股東會同意，而不是董事會同意股東（大）會進行決議則不會發(fā)生此種問題，因為被擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加對該擔(dān)保事項進行的表決由其他股東獨立的做出判斷，這樣才能真正保護小股東的利益【總結(jié)】公司對內(nèi)擔(dān)保與對外擔(dān)保的最大不同就在于前者法律強制規(guī)定只有股東（大）會有決定權(quán)，董事會是絕對無權(quán)（）公司的行為能１含義公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力它與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生，同時終止，范圍和內(nèi)容也與權(quán)實現(xiàn)方式公司行為能力的實現(xiàn)方式有以下兩個階段—（１）公司要有意思能力，公司的意思能力通過公司的法人機關(guān)來形成和表示，公（股東大會）董事會和監(jiān)事會組成它們依照《公司法規(guī)定的職權(quán)和程序相互配合又相互制衡—公【附圖】公司組織機 論（２）公司的行為能力由公司的法定代表人實現(xiàn) 法定代表人和公司是代表關(guān)系，是公司的化身，法定代表人所實施的法律行為就是公司的法律行為，法定代表人所享公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記四、公司的分（）以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、兩合公司、公司和有１無限責(zé)任公司 無限責(zé)任公司是指由兩個以上股東組成，全體股東對公司２兩合公司 兩合公司是指由部分無限責(zé)任股東和部分股東共同組成，對公司前者負(fù)無限連帶責(zé)任，后者僅以出資額為限承擔(dān)的公司３兩合公司 兩合公司是指由部分對公司負(fù)連帶無限責(zé)任的股東和部分僅以所持對公司承擔(dān)的股東共同組我國我國《公司法》未規(guī)定上述三種公司４公司 公司是指股東僅以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任的公司由于規(guī)模小、人數(shù)少，法律對其規(guī)定５是指由一定以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額，股東以其所認(rèn)購的為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔(dān)責(zé)任的公司由于規(guī)模大、人數(shù)多，法律對其規(guī)定以強制性為主８６公司與的區(qū)別與聯(lián)系公司和之年間可以進行變更公司變更前的債權(quán)、由變更后的公司承繼這兩類公司是我國８家公司法》規(guī)定的基本類型，二者的關(guān)系應(yīng)重點了—律業(yè)格 （１）相同點公司和最主要的相同點就是股東責(zé)任均為有法限對于“有限”一詞，只是指股東對公司以所持或出資為限承擔(dān)責(zé)任股職東的這種責(zé)任也是對“公司”的責(zé)任，而不是直接對公司債權(quán)人的責(zé)任至于公司則資應(yīng)以其全部資產(chǎn)為限對公司的承擔(dān)責(zé)任，這種責(zé)任實際上是無限責(zé)任，也就是—律業(yè)格考司獨立責(zé)試題 （２）不同點題座 ①公司的資本可以分為均等的份額，也可以不分成均等的份 有限座，這是兩類公司的根本區(qū) 公司股東出資后，由成立后的公司向股東簽發(fā)證明其已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件，即出資證明書，其性質(zhì)為證權(quán) ；相應(yīng)地， 則向股東 ，其性質(zhì)為證權(quán)，，這是兩類公司的根本區(qū) 公司股東出資后，由成立后的公司向股東簽發(fā)證明其已經(jīng)履行出資義務(wù)的法律文件，即出資證明書，其性質(zhì)為證權(quán) ；相應(yīng)地， 則向股東 ，其性質(zhì)為證權(quán)，均可以稱為股權(quán)無論是出資額，還列公司和，在例外情況下都有可能對公司承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？這個說法是對的。（）以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分可將公司分為總公司與、母公司與子公司１總公司與（１）總公司，又稱本公司，是指依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)總公司通常先于而設(shè)立（２），是指在業(yè)務(wù)、與人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)，其民事責(zé)任最終由總公司承擔(dān)公司設(shè)立的，也應(yīng)當(dāng)向所在地的公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取能力，能力，能夠以自己的名義從事法律行為，有相應(yīng)的權(quán)利植根農(nóng)業(yè)是北方省份一家從事農(nóng)產(chǎn)品加工的公司。為拓寬市場，該公司在南方某省分別設(shè)立甲與乙。關(guān)于的法律地位與責(zé)任，判斷下列說法的（１）植根公司的債權(quán)人在植根公司直接管理的不能清償時，可主張強制執(zhí)行各的。（２）甲的債權(quán)人在甲直接管理的不能清償時，可主張強制（３）乙的債權(quán)人在乙直接管理的不能清償時，不得主張強—２母公司與子—（１）母公司，是指擁有其他公司一定數(shù)額的或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司 子公司 是指一定數(shù)額的股權(quán)被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際 制、支配的公 假如母公司是一個人，子公司就是母公司的孩子，是獨立的人， 法以子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé) 依照母公司擁有子公司的股 論①全資子公司，就是所謂的一人公司，股權(quán)為母公司②絕對控股子公司 母公司擁有其５０％以上不足１００％的股權(quán)③相對控股子公司，母公司擁有的股權(quán)低于５０％，但其表決權(quán)已經(jīng)足以對子公司的決議產(chǎn)生重大影響，因為其他股權(quán)可能比較分散①（）（）說法正確，（）【特別提示 子公司是獨人，這是與的最大區(qū)１天匯藍公司是一家從事環(huán)保產(chǎn)品貿(mào)易的公司，地在，請回答下（１）在市設(shè)立，不必申領(lǐng) 在市以外設(shè)立，須經(jīng)登記并領(lǐng)取 在市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔(dān)民