關(guān)于上市公司并購重組會計處理的探討 課件

ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二〇〇九年四月關(guān)于上市公司并購重組會計處理的探討（內(nèi)部交流）ProvidingDiamondQualityService1前言

在全球經(jīng)濟和金融危機的雙重壓力下，2008年IPO市場緊急剎車，2008年下半年以來深滬股市IPO進入了真空期；

而在資本市場門外等待的優(yōu)質(zhì)公司為數(shù)眾多，除了在證監(jiān)會等待上會的至少300家企業(yè)，還有眾多翹首企盼創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新型企業(yè)以及融資困難的房地產(chǎn)企業(yè)等；

可以預(yù)計，在2009年新股開閘仍然較難的情況下，內(nèi)外部并購重組將成為一些企業(yè)積極應(yīng)對的選擇之一；

由于并購重組所涉及交易的復(fù)雜性、特殊性，業(yè)界對于并購重組會計處理的專門研究較少，加之會計準(zhǔn)則不可能能涵蓋所有業(yè)務(wù)，企業(yè)會計準(zhǔn)則仍處于不斷修訂、完善過程中；

上市公司并購重組的會計處理，涉及許多方面，本報告將著重討論以下問題：

1、在哪種重組方式下，公司需要確認商譽和損益？

2、如果被重組方存在大幅的評估增值，對公司的財務(wù)狀況有什么影響？

3、什么是反向收購，反向收購下如何編制公司的比較報表，合并成本如何計算？

4、一家公司欲借殼另外一家上市公司，這家公司如果先取得上市公司的控股權(quán)，再把它的資產(chǎn)注入到上市公司，和它直接把資產(chǎn)注入上市公司對財務(wù)報表有什么不同影響？

5、上市公司把它的業(yè)務(wù)保留在公司，與不保留而將其直接出售或置換出去，對公司的財務(wù)狀況有什么不同的影響？前言在全球經(jīng)濟和金融危機的雙重壓力下，200目錄第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷4第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定9第三章上市公司并購重組的會計處理15第四章上市公司并購重組會計處理的啟示31第五章后續(xù)關(guān)注的幾個案例36目錄第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷我國于2006年2月15日頒布的會計準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合并》并沒有遵循國際慣例，即采用單一的購買法，而是采用兩種方法進行企業(yè)合并核算：把企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制兩種情況，前者采用權(quán)益結(jié)合法，后者采用購買法。企業(yè)合并：權(quán)益結(jié)合法與購買法權(quán)益結(jié)合法購買法將規(guī)模大小相當(dāng)?shù)墓举Y產(chǎn)、負債和股東權(quán)益聯(lián)合起來組成一個單一的、更大的經(jīng)濟實體；在計量基礎(chǔ)的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽；參與合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的財務(wù)報表中；對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的時間。購買法則是要求所有權(quán)發(fā)生變化，即一家公司視為是買方，另一家公司則被視為賣方；采用了常規(guī)的資產(chǎn)購置的會計處理程序，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值，對被合并企業(yè)的資產(chǎn)需要按公允價值進行重估；在合并日，只有購買方的留存收益反映到合并財務(wù)報表中；合并報表中的企業(yè)利潤僅包括購買方的利潤以及合并日后被購買方所實現(xiàn)的利潤。我國于2006年2月15日頒布的會計準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合企業(yè)合并會計處理的變化國際上對企業(yè)合并會計處理的變化運用一種以上方法處理企業(yè)合并，在不同方法產(chǎn)生截然不同結(jié)果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結(jié)果而調(diào)整交易；據(jù)統(tǒng)計,20世紀(jì)90年代初,美國企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法的只占5%,而到了90年代末,竟達到55%。采用權(quán)益結(jié)合法，由于被并企業(yè)在合并年度所實現(xiàn)的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會產(chǎn)生“瞬時利潤”，因此，歷史上國外（際）各會計準(zhǔn)則制定組織對權(quán)益結(jié)合法的使用給予了嚴(yán)格限制；2004年3月，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布IFRS3，取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則IAS22。明確對獨立主體間的合并只應(yīng)采用購買法而廢止權(quán)益結(jié)合法。企業(yè)合并會計處理的變化國際上對企業(yè)合并會計處理的變化運用一企業(yè)合并會計處理的變化我國對企業(yè)合并會計處理的變化我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。由此，企業(yè)合并采用方法的選擇不但會產(chǎn)生明顯的會計后果而且也會產(chǎn)生嚴(yán)重的經(jīng)濟后果。這也是我國制定《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則時的一個考慮點；在我國舊的會計準(zhǔn)則體系中，并沒有企業(yè)合并這一章，也沒有區(qū)分同一控制和非同一控制的企業(yè)合并，收購子公司或發(fā)生兼并的，采用類似購買法的做法。在準(zhǔn)則制定時，是否采用權(quán)益結(jié)合法曾引起激烈的爭議；考慮到我國的企業(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，加之我國市場發(fā)育不完善，此類合并所支付的對價一般不夠公允，按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理能夠一定程度抑制企業(yè)對利潤的操縱，最終，我國綜合使用權(quán)益結(jié)合法和購買法。企業(yè)合并會計處理的變化我國對企業(yè)合并會計處理的變化我國資本反向收購會計處理的變化反向收購是公司并購重組經(jīng)常使用的一個名詞我國2006年的企業(yè)會計準(zhǔn)則并沒有對反向收購進行明確解釋，造成近兩年許多上市公司在涉及反向收購時，均借鑒國際會計準(zhǔn)則進行會計處理2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定2004年，國際會計準(zhǔn)則IFR3對此進行了解釋反向購買的界定當(dāng)購買企業(yè)成為被購企業(yè)子公司時，即構(gòu)成反向收購。這種情況的發(fā)生是由于某一主體通過發(fā)行股票來換得其意欲收購企業(yè)的股票，結(jié)果因為該主體（相對于所獲得的被購企業(yè)的股票來說）發(fā)行了更多股票而導(dǎo)致將控制權(quán)移交給了被購企業(yè)。在這種情況下，盡管存在名義或法律上的購買企業(yè)與被購企業(yè)，但從會計上來說，對合并后主體具有控制權(quán)的才是真正的購買企業(yè)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)殼公司（上市公司）

借殼公司（非上市公司）會計上法律上購買方購買方被購買方被購買方反向收購會計處理的變化反向收購是公司并購重組經(jīng)常使用的一個名第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定

第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對企業(yè)合并會計處理的規(guī)定

“同一控制”下公允價值入賬“非同一控制”下購買方被購買方正購買方支付價值被購買方公允價值負計入商譽，商譽確認后按規(guī)定進行減值測試，可收回金額低于賬面價值部分，計提減值準(zhǔn)備。計入合并當(dāng)期損益。非同一控制下，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交易的成本之和。賬面價值入賬正合并方被合并方合并方支付價值被合并方賬面價值負調(diào)減資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。調(diào)增資本公積（資本溢價或股本溢價）

?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》對企業(yè)合并會計處理的規(guī)定“同一控制”下公《財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。反向收購的概念合并成本的確認與計量

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量（模擬股份數(shù)量）與權(quán)益性證券的公允價值（法律上子公司）計算的結(jié)果。

《財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定2008年底，合并財務(wù)報表編制原則

法律上子公司的資產(chǎn)、負債以其在合并前的賬面價值進行確認和計量；合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額；合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額；法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當(dāng)期損益；合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）。應(yīng)予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當(dāng)遵從《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號－長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定。《財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定合并財務(wù)報表編制原則法律上子公司的資產(chǎn)、負債以其在其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則2008年年報工作的通知》企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當(dāng)期損益。

深交所《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第4號》在重組方已實質(zhì)上成為公司控股股東的情況下，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，上市公司向其發(fā)行新股以收購其持有的其他公司的股權(quán)投資（假設(shè)為控股權(quán)），通常情況下，如有確鑿證據(jù)表明重組方在一年內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業(yè)合并。其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則2008年年報工其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（一）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》的規(guī)定執(zhí)行；（二）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽或是計入當(dāng)期損益。非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上第三章上市公司并購重組的會計處理

第三章上市公司并購重組的會計處理上市公司并購重組的會計處理上市公司在進行并購重組時，將涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)注入等情形，在進行會計處理時，會運用《債務(wù)重組》、《企業(yè)合并》、《長期股權(quán)投資》等會計準(zhǔn)則。上市公司并購重組根據(jù)上市公司控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，分為同一控制和非同一控制下不同的會計處理方式。其中同一控制的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制的企業(yè)合并采用購買法。

權(quán)益結(jié)合法與購買法之比較

權(quán)益結(jié)合法購買法初始計量合并方在合并日以其應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計量購買方按照被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值入賬留存收益的處理被合并企業(yè)在合并日前的盈利（即留存收益）作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報表，不構(gòu)成合并方的投資成本被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構(gòu)成部分商譽的確認并不發(fā)生實質(zhì)的購買交易購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽對凈資產(chǎn)收益率的影響凈資產(chǎn)收益率較高凈資產(chǎn)收益率較低上市公司并購重組的會計處理上市公司在進行并購重組（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

1

投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；2

加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；3

產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟利益的方式?！皹I(yè)務(wù)”通常應(yīng)該具備的三要素

有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合要構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，不一定要同時具備上述三個要素，某些情況下具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。“業(yè)務(wù)”是區(qū)別“殼”與“凈殼”的主要依據(jù)。（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式1海通證券借殼的會計處理

（2007年半年報）

海通證券在合并前的股份總數(shù)為87.34億股,換為都市股份的股份30.31億股，合并完成后新都市股份的股份總數(shù)增加至33.89億股；

交易完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)，光明集團承接都市股份原有資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等。會計上購買方的認定：按會計業(yè)務(wù)的實質(zhì)以海通證券作為會計上的合并方；會計上被購買方的認定：按會計業(yè)務(wù)的實質(zhì)以都市股份作為會計上的被合并方；合并財務(wù)報表的編制原則：該合并報表是海通證券財務(wù)報表的延續(xù)；公司確認了付給光明集團2億元補償金，并作為商譽處理。1股換0.347股移交原有資產(chǎn)、負債、人員和業(yè)務(wù)等

都市股份（上市公司）海通證券光明集團新增股份換股吸收合并支付補償款人民幣2億元海通證券借“殼”方案

（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

海通證券借殼的會計處理（2007年半年報）海通（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式安徽出版集團借“殼”方案公司2008年年報披露：本次交易前，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)是輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售，與交易完成后本公司主營業(yè)務(wù)出版及印刷物的生產(chǎn)和銷售完全不同；本次交易發(fā)生后，所保留的原科大創(chuàng)新業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)，相對本次交易購買的出版、印刷類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)而言，其規(guī)模小且無法創(chuàng)造收益甚至產(chǎn)生負收益，不能通過投入、加工處理過程和產(chǎn)出向投資者提供必要的回報，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)；從本次交易后來看，本公司的主營業(yè)務(wù)已由原來的輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售變更為出版、印刷等傳媒類業(yè)務(wù)，而且交易后的市場、營銷團隊、管理團隊和運營過程、客戶群、生產(chǎn)技術(shù)和商標(biāo)等構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素與原業(yè)務(wù)的要素完全不相同，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素。安徽出版集團擬以其持有的所有出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)認購科大創(chuàng)新發(fā)行的120,303,040股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的61.60%。認購120,303,040股股份注入16.7億資產(chǎn)安徽出版集團科大創(chuàng)新（上市公司）（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式安徽出版集團借“殼原借“凈殼”上市的公司，已確認商譽需追溯調(diào)整

借殼公司確認商譽追溯調(diào)整海通證券2億元2007年年報同時調(diào)減“資本公積－股本溢價”和“商譽”2億元長江證券4.13億元調(diào)減2007年合并商譽4.13億元，調(diào)減2007年股東權(quán)益4.13億元，其中：調(diào)減資本公積4.13億元。國元證券1.15億元公司2007年合并財務(wù)報表其他資產(chǎn)原年末數(shù)為1.95億元，調(diào)整后合并財務(wù)報表其他資產(chǎn)為0.8億元；公司2007年合并財務(wù)報表資本公積原年末數(shù)為10.12億元，調(diào)整后合并財務(wù)報表資本公積為8.97億元，全部系歸屬母公司普通股股東的股東權(quán)益減少。東北證券2.05億元公司對反向收購錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實業(yè)股份有限公司時形成的商譽2.05億元進行追溯調(diào)整，同時沖減資本公積-股本溢價2.05億元。國金證券1.78億元公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務(wù)報表的影響數(shù)如下：項目2007年12月31日商譽-1.78億元，資本公積-1.78億元。長江、國元、東北、國金證券在編制2008年年報時都進行追溯調(diào)整，具體的賬務(wù)處理是借記“資本公積”科目，貸記“商譽”科目；60號函的規(guī)定對借殼上市的證券公司仍然表現(xiàn)為一定程度的利好。（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

原借“凈殼”上市的公司，已確認商譽需追溯調(diào)整借殼公司反向收購只適用于控制權(quán)發(fā)生變化的合并，控制權(quán)沒有發(fā)生變化的借殼只適用于同一控制下的權(quán)益結(jié)合法。比如，西南證券借殼ST長運。

西南證券借“殼”ST長運案例

以1元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債

1股換0.71股上市公司股份

新增股份換股吸收合并西南證券西南證券ST長運（上市公司）長運有限關(guān)于同一控制人的說明（1）西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權(quán)，行使對西南證券董事、監(jiān)事的提名權(quán)或建議權(quán)；（2）重慶渝富雖未持有本公司的股權(quán)，但重慶渝富作為重慶國資委下屬平臺公司，為使本公司達到合并條件，在作為合并前提條件的本公司重大資產(chǎn)出售、原職工安置、債務(wù)的清償?shù)戎匾矫姘l(fā)揮了主導(dǎo)作用，提供必要的資金支持，承擔(dān)了原本應(yīng)由本公司大股東應(yīng)該履行的義務(wù)。出售資產(chǎn)形成凈殼；上市公司發(fā)行股票1,658,997,062股與非上市公司股東換股，吸收合并非上市公司。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理

反向收購只適用于控制權(quán)發(fā)生變化的合并，控制權(quán)沒有發(fā)生按照同一控制的情形（一）

同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重慶渝富認定為ST長運和西南證券的同一控制人。根據(jù)ST長運披露的兩家公司的報表以及模擬報表（2007年末），公司的會計處理推算過程如下：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)，差異1元為ST長運母公司出售資產(chǎn)后剩余的1元；模擬的負債＝西南證券的負債。注：按照同一控制的情形（一）同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重注：按照同一控制的情形（二）模擬的股份＝ST長運的股份＋ST長運增發(fā)的股份；模擬的資本公積＝2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43

＝1,415,278,764.58；模擬的未分配利潤＝313,311,923.78＋（-601,017,345.38）＋（21,854,681.75）＋（1）。前兩項為兩家公司的未分配利潤，（21,854,681.75）為ST長運以1元價格出售后補虧的未分配利潤，（1）則為出售的價格

西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.001,903,854,562.00資本公積441,845,076.69295,815,169.431,415,278,764.58

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2083,248,840.46一般風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.26

44,758,846.26交易風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.26

44,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38-265,850,738.85

合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理注：按照同一控制的情形（二）模擬的股份＝ST長運的股份＋假設(shè)按照非同一控制的情形（一）如果公司沒有將重慶渝富認定為ST長運和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購進行會計處理，公司的合并結(jié)果如表所示：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)；模擬的負債＝西南證券的負債；模擬的留存收益＝西南證券的留存收益。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理假設(shè)按照非同一控制的情形（一）如果公司沒有將重慶渝西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.004,030,454,307.89

資本公積441,845,076.69295,815,169.43-1,251,993,652

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2044,758,846.26

一般風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.2644,758,846.26交易風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.2644,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38313,311,923.78

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：股份=

2336615580.46/57.974%－2336615580.46+2336615580.46＝4,030,454,307.89。合并成本=如果西南證券以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向ST長運（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量×權(quán)益性證券的公允價值＝（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×2.57×0.71＝3,091,255,677；其中，2.57為ST長運的換股價，0.71為ST長運和西南證券的換股比例資本公積=

441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×（2.57×0.71－1）

=1,839,262,025；合并成本大于殼公司公允價值應(yīng)沖減的資本公積＝3,091,255,677－1＝3,091,255,676。假設(shè)按照非同一控制的情形（二）會計處理DR：長期股權(quán)投資（合并成本）CR：股本（虛擬發(fā)行數(shù)量）資本公積（差額）注：合并成本＝評估的每股公允價值×虛擬發(fā)行數(shù)量

DR：資本公積（沖減對應(yīng)金額）CR：長期股權(quán)投資注：沖減金額＝合并成本－殼公司公允價值（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理西南證券ST長運母公司模擬股份2,336,615,5上海遠洋漁業(yè)借殼華立科技華立科技將全部資產(chǎn)和上海遠洋捕撈公司資產(chǎn)置換之后，本已形成“凈殼”，卻在報告書的備考報表中，確認了4.43億商譽；公司2008年年報，按財會60號函文處理，取消確認商譽。定向發(fā)行股份購買開創(chuàng)漁業(yè)剩余約87.71%的股權(quán)注入開創(chuàng)漁業(yè)100%股權(quán)，其中約12.29%的股權(quán)用于置換華立科技原有全部資產(chǎn)和負債

華立科技（上市公司）上海遠洋漁業(yè)（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理上市公司資產(chǎn)負債如果已經(jīng)全部出售，即沒有業(yè)務(wù)，只有凈殼時，不完全適用于反向收購的處理方式，不能確認商譽和損益。上海遠洋漁業(yè)借殼華立科技華立科技將全部資產(chǎn)和上海遠洋捕撈公高遠置業(yè)借殼ST方向高遠置業(yè)借殼ST方向，在模擬報表中確認了相應(yīng)的商譽3.17億元，這種處理方式實質(zhì)上違背了財會函60號文的原則。我們可關(guān)注公司2008年年報的處理。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理如出售資產(chǎn)和向擬上市公司定向發(fā)行股份同時進行，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，業(yè)務(wù)實質(zhì)已經(jīng)剝離，也不能確認商譽和損益。將賬面值為-5.53億元，評估值為-4.83億元的全部資產(chǎn)和負債，以1元價格進行轉(zhuǎn)讓簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

發(fā)行股份購買資產(chǎn)

認購205,485萬股高遠置業(yè)ST方向（上市公司）新向投資高遠置業(yè)借殼ST方向高遠置業(yè)借殼ST方向，在模擬報表中確（三）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得控制權(quán)后進行資產(chǎn)重組的會計處理

判斷實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間內(nèi)為最終控制方所控制。具體是指在企業(yè)合并之前（即合并日之前），參與合并各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上（含1年），企業(yè)合并后所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達到1年以上（含1年）。《2008年企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》相關(guān)規(guī)定魯商集團通過拍賣方式競得ST萬杰股份，成為公司第一大股東；置換資產(chǎn)形成凈殼置入、置出資產(chǎn)差價發(fā)行股份魯商集團借殼ST萬杰魯商集團及其關(guān)聯(lián)方承諾，魯商集團持有上市公司的股權(quán)并非暫時性持有，并有確鑿證據(jù)表明魯商集團在交易完成后的未來1年以內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系。重組方魯商集團雖然實際成為上市公司的控制股東的時間不足1年，但已實質(zhì)上成為上市公司控股股東，并且魯商集團承諾持有上市公司股權(quán)1年以上，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，上市公司與控股股東魯商集團實施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易,根據(jù)文件精神，通常情況下，如有確鑿證據(jù)表明重組方在一年內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業(yè)合并。資產(chǎn)置換以資產(chǎn)置換后，剩余部分認購公司發(fā)行的股份魯商集團ST萬杰（上市公司）（三）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得控制權(quán)后進行資產(chǎn)重組的會計處理（四）資產(chǎn)評估增值如何影響上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模

國陽新能收購集團子公司資產(chǎn)注入支付價款13億元100%控股陽泉煤業(yè)開元煤礦國陽新能（上市公司）

資產(chǎn)評估增值影響上市公司并購重組后的凈資產(chǎn)規(guī)模，主要是從影響上市公司的資本公積來看。開元煤礦總地質(zhì)儲量3.6億噸，可開采儲量1.4億噸，以優(yōu)質(zhì)動力煤為主；經(jīng)評估轉(zhuǎn)讓價為13億元，而開元煤礦帳面凈資產(chǎn)為負，評估增值近14億；大額的評估增值造成上市公司三季報“資本公積”從15.6億減少至2.49億,每股凈資產(chǎn)也隨之大幅減少。會計處理DR：賬面價值（開元煤礦）資本公積（差額）CR：支付價款（四）資產(chǎn)評估增值如何影響上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模國陽新能收購上市公司并購重組會計處理的總結(jié)

會計處理重組方式案例同一控制下同一控制下資產(chǎn)注入盤江精煤、新鋼釩、外高橋、綿高集團、天?；?、福建陽光實業(yè)、中兵光電、凌源鋼鐵、三花股份、海印集團、世茂股份、小商品城、億利能源、原水股份、鑫茂科技、蘇寧環(huán)球、宏潤建設(shè)、贛能股份、中環(huán)半導(dǎo)、營口港、方大炭素、中糧屯河、公用科技取得公司控制權(quán)后借殼上市中南地產(chǎn)借殼大連金牛、華孚控股借殼安徽飛亞紡織、順發(fā)恒業(yè)借殼蘭寶科技、珠海中珠股份借殼湖北潛江制藥、信達投資借殼青島天橋、廣弘股份借殼粵美雅、上汽集團借殼上海巴士股份、西南證券借殼長運股份、魯商集團借殼萬杰高科、石油化建借殼秦豐農(nóng)業(yè)、格力地產(chǎn)借殼海星科技、浙江物產(chǎn)集團借殼中大股份、廣晟有色借殼興業(yè)聚脂、西航集團借殼華潤生化、三安電子借殼天頤科技非同一控制下反向收購下借殼上市中信信托借殼安信信托反向收購下借凈殼上市高遠置業(yè)借殼方向光電、開創(chuàng)遠洋借殼華立科技、浙商集團借殼湖南亞華控股、榮安集團借殼成功信息、安徽時代出版借殼科大創(chuàng)新非同一控制下控制權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移天康生物收購宏展實業(yè)上市公司并購重組會計處理的總結(jié)會計處理重組方式案例盤江精煤第四章上市公司并購重組會計處理的啟示

第四章上市公司并購重組會計處理的啟示上市公司并購重組會計處理的啟示

在購并策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，投資銀行不是購并交易的主體，而只作為中介人為購并交易的兼并方或目標(biāo)企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)；2008年出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引》指出，“獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險，提出具體對策和建議，設(shè)計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導(dǎo)委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報和信息披露文件。”可見，上市公司并購重組中的財務(wù)風(fēng)險是投行人員需要關(guān)注的一項重點；并購重組的會計處理從表層看，影響了上市公司的商譽、資本公積……，并進而影響到其凈利潤、凈資產(chǎn)等；但從并購重組議價、從并購重組成功后的上市公司再融資安排來看，我們有可能通過影響并購重組的形式、影響資產(chǎn)交易的內(nèi)容等等來對上市公司和擬重組的非上市公司提出建議，以解決并購重組公司未來可能存在的再融資隱患以及并購之后的整合問題。上市公司并購重組會計處理的啟示在購并策劃和財務(wù)顧問股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)出售定向發(fā)行換股吸收合并破產(chǎn)重組資產(chǎn)置換取得股權(quán)階段殼準(zhǔn)備階段資產(chǎn)注入階段

上市公司可以通過前期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得上市公司的控制權(quán)，再進行第二階段和第三階段的重組運作，進而達到同一控制下企業(yè)合并的目的。當(dāng)然，采取這點的前提是擬上市公司和上市公司的大股東需要先簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并鎖定長時間持股關(guān)系。并購重組的步驟選擇上市公司并購重組會計處理的啟示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)出售定向發(fā)行換股吸收合并破產(chǎn)重組資產(chǎn)置換取得股權(quán)并購重組中重組資產(chǎn)的處置方式并購重組中的重組資產(chǎn)應(yīng)該如何處置，是全部出售、置換還是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)保留、其他資產(chǎn)出售、置換，財務(wù)顧問在考慮這些問題時，不僅僅需要考慮重組方和被重組方股東的支付能力、重組資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，還需要考慮重組資產(chǎn)處置的重組收益、企業(yè)合并等事項；如果上市公司的全部資產(chǎn)置出上市公司，并形成凈殼，那么擬借殼公司借“凈殼”不能構(gòu)成企業(yè)合并事項，并且不能確認商譽和損益；如果上市公司保留了業(yè)務(wù)，則公司可以根據(jù)企業(yè)合并進行會計處理，確認商譽或損益。

中信信托借“殼”方案

中信集團、中信華東以其持有的中信信托股權(quán)認購安信信托本次非公開發(fā)行股份。中信集團認購969,680,093股；中信華東認購242,420,023股。本次交易完成后,收購人共計持有安信信托1,212,100,116股股份,占安信信托總股本的66.74%。本次收購?fù)瓿珊?中信集團將成為安信信托的控股股東。注入52.12億資產(chǎn)認購1,212,100,116股股份安信信托（上市公司）中信信托

在公司的《收購報告書》中，確認了商譽31.34億元。上市公司并購重組會計處理的啟示

并購重組中重組資產(chǎn)的處置方式并購重組中的重組資產(chǎn)應(yīng)該如何并購重組中注入資產(chǎn)的價值評估重組資產(chǎn)價值評估存在不同幅度的增值，尤其以房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)和礦產(chǎn)資源資源為甚；被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值越高，購買方的商譽越小；或者說向同一控制人發(fā)行股份或用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，股本和股本溢價越高（依評估值而定），則沖減的資本公積越小。所以，購買資產(chǎn)評估值對上市公司未來資產(chǎn)和利潤值影響很大；可辨認凈資產(chǎn)公允價值包括有形的實體資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn)，如果在評估被購買方可辨認凈資產(chǎn)時，盡量辨認和計量無形資產(chǎn)，可以提高可辨認凈資產(chǎn)公允價值。1、陽壩銅業(yè)100%股權(quán)價值評估結(jié)果為65,200萬元，評估增值54,182.58

萬元，增值率為491.79％；2、2007年底綿陽高新資本公積為6560千萬元。綿陽高新發(fā)行股份購買資產(chǎn)承接債務(wù)受讓資產(chǎn)定向發(fā)行股份購買陽壩銅業(yè)100%股權(quán)

綿陽高新（上市公司）四川恒康會計處理DR：賬面價值（陽壩銅業(yè)）

CR：發(fā)行股份資本公積（差額）注：合并成本－殼公司公允價值上市公司并購重組會計處理的啟示

并購重組中注入資產(chǎn)的價值評估重組資產(chǎn)價值評估存在不同幅度第五章后續(xù)關(guān)注的幾個案例第五章后續(xù)關(guān)注的幾個案例后續(xù)關(guān)注的幾個案例亞華控股重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)

（1）亞華控股擬以向浙商集團及其一致行動人杭鋼集團以3.90

元/股的價格新增117,135

萬股人民幣普通股作為對價，支付其中的456,826.50

萬元資產(chǎn)購買價款，剩余14.69

萬元資產(chǎn)購買價款由浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團無償贈與亞華控股。浙商集團及其控股公司合計持有本公司72083.81萬股，股份比例將達到49.94%；（2）亞華控股將合法擁有的乳業(yè)資產(chǎn)、其他實業(yè)資產(chǎn)和生物制藥資產(chǎn)中亞華生物制藥廠對本公司的內(nèi)部應(yīng)收款按照評估后的資產(chǎn)凈值售給中信卓濤，將除亞華生物制藥廠對本公司的內(nèi)部應(yīng)收款外的全部生物制藥資產(chǎn)和種子種苗分公司的房地產(chǎn)資產(chǎn)按照評估后的資產(chǎn)凈值出售給農(nóng)業(yè)集團（本次交易前的實際控制人），擬出售資產(chǎn)合計作價73,679.15萬元。該案例為非同一控制下反向收購之借凈殼上市。根據(jù)公司業(yè)績預(yù)告，2008年公司重組尚未完成，年報無法體現(xiàn)財務(wù)影響，我們可關(guān)注公司2009年半年報。發(fā)行股份購買資產(chǎn)

浙商集團杭鋼集團亞華控股（上市公司）中信卓濤農(nóng)業(yè)集團出售資產(chǎn)后續(xù)關(guān)注的幾個案例亞華控股重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)榮安集團借殼成功信息步驟：1、出售資產(chǎn)形成凈殼2、定向發(fā)行資產(chǎn)注入（1）向榮安集團以2.92元/股的價格發(fā)行不超過82,800萬股股份。占公司總股本的78.01％，榮安集團成為公司控股股東榮安集團將占有公司的主營業(yè)務(wù)將從通信及相關(guān)設(shè)備、計量器具制造變更為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售；（2）向華遠集團出售全部資產(chǎn)，并由華遠集團承擔(dān)公司全部負債，出售資產(chǎn)（含負債）的評估凈額為-29,472.71萬元，雙方協(xié)商一致同意公司本次出售資產(chǎn)（含負債）價格為0元；（3）《收購報告書》形成商譽4.45億元。我們可關(guān)注上市公司2008年年報。出售全部資產(chǎn)，并由華遠集團承擔(dān)公司全部負債發(fā)行股份購買房地產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)榮安集團成功信息（上市公司）華遠集團后續(xù)關(guān)注的幾個案例榮安集團借殼成功信息步驟：（1）向榮安集團以2.92海星科技定向增發(fā)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

在公司《收購報告書》中，將海星科技定向增發(fā)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為認定為非同一控制下的合并。但根據(jù)深交所《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第4號》，格力地產(chǎn)在資產(chǎn)注入前便已取得公司控股權(quán)，本是同一控制下企業(yè)合并，我們可關(guān)注2008年報披露。步驟：1、海星集團將其股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給格力地產(chǎn)2、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份3、剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換后，剩余的全部資產(chǎn)及負債資產(chǎn)置換，向格力集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)海星集團海星科技（上市公司）格力地產(chǎn)后續(xù)關(guān)注的幾個案例海星科技定向增發(fā)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在公司《收購報告書》中，謝謝！

謝謝！40演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！41ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二〇〇九年四月關(guān)于上市公司并購重組會計處理的探討（內(nèi)部交流）ProvidingDiamondQualityService42前言

在全球經(jīng)濟和金融危機的雙重壓力下，2008年IPO市場緊急剎車，2008年下半年以來深滬股市IPO進入了真空期；

而在資本市場門外等待的優(yōu)質(zhì)公司為數(shù)眾多，除了在證監(jiān)會等待上會的至少300家企業(yè)，還有眾多翹首企盼創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新型企業(yè)以及融資困難的房地產(chǎn)企業(yè)等；

可以預(yù)計，在2009年新股開閘仍然較難的情況下，內(nèi)外部并購重組將成為一些企業(yè)積極應(yīng)對的選擇之一；

由于并購重組所涉及交易的復(fù)雜性、特殊性，業(yè)界對于并購重組會計處理的專門研究較少，加之會計準(zhǔn)則不可能能涵蓋所有業(yè)務(wù)，企業(yè)會計準(zhǔn)則仍處于不斷修訂、完善過程中；

上市公司并購重組的會計處理，涉及許多方面，本報告將著重討論以下問題：

1、在哪種重組方式下，公司需要確認商譽和損益？

2、如果被重組方存在大幅的評估增值，對公司的財務(wù)狀況有什么影響？

3、什么是反向收購，反向收購下如何編制公司的比較報表，合并成本如何計算？

4、一家公司欲借殼另外一家上市公司，這家公司如果先取得上市公司的控股權(quán)，再把它的資產(chǎn)注入到上市公司，和它直接把資產(chǎn)注入上市公司對財務(wù)報表有什么不同影響？

5、上市公司把它的業(yè)務(wù)保留在公司，與不保留而將其直接出售或置換出去，對公司的財務(wù)狀況有什么不同的影響？前言在全球經(jīng)濟和金融危機的雙重壓力下，200目錄第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷4第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定9第三章上市公司并購重組的會計處理15第四章上市公司并購重組會計處理的啟示31第五章后續(xù)關(guān)注的幾個案例36目錄第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷第一章企業(yè)合并會計準(zhǔn)則的變遷我國于2006年2月15日頒布的會計準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合并》并沒有遵循國際慣例，即采用單一的購買法，而是采用兩種方法進行企業(yè)合并核算：把企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制兩種情況，前者采用權(quán)益結(jié)合法，后者采用購買法。企業(yè)合并：權(quán)益結(jié)合法與購買法權(quán)益結(jié)合法購買法將規(guī)模大小相當(dāng)?shù)墓举Y產(chǎn)、負債和股東權(quán)益聯(lián)合起來組成一個單一的、更大的經(jīng)濟實體；在計量基礎(chǔ)的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽；參與合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的財務(wù)報表中；對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的時間。購買法則是要求所有權(quán)發(fā)生變化，即一家公司視為是買方，另一家公司則被視為賣方；采用了常規(guī)的資產(chǎn)購置的會計處理程序，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值，對被合并企業(yè)的資產(chǎn)需要按公允價值進行重估；在合并日，只有購買方的留存收益反映到合并財務(wù)報表中；合并報表中的企業(yè)利潤僅包括購買方的利潤以及合并日后被購買方所實現(xiàn)的利潤。我國于2006年2月15日頒布的會計準(zhǔn)則第20號《企業(yè)合企業(yè)合并會計處理的變化國際上對企業(yè)合并會計處理的變化運用一種以上方法處理企業(yè)合并，在不同方法產(chǎn)生截然不同結(jié)果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結(jié)果而調(diào)整交易；據(jù)統(tǒng)計,20世紀(jì)90年代初,美國企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法的只占5%,而到了90年代末,竟達到55%。采用權(quán)益結(jié)合法，由于被并企業(yè)在合并年度所實現(xiàn)的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會產(chǎn)生“瞬時利潤”，因此，歷史上國外（際）各會計準(zhǔn)則制定組織對權(quán)益結(jié)合法的使用給予了嚴(yán)格限制；2004年3月，國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布IFRS3，取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則IAS22。明確對獨立主體間的合并只應(yīng)采用購買法而廢止權(quán)益結(jié)合法。企業(yè)合并會計處理的變化國際上對企業(yè)合并會計處理的變化運用一企業(yè)合并會計處理的變化我國對企業(yè)合并會計處理的變化我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。由此，企業(yè)合并采用方法的選擇不但會產(chǎn)生明顯的會計后果而且也會產(chǎn)生嚴(yán)重的經(jīng)濟后果。這也是我國制定《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則時的一個考慮點；在我國舊的會計準(zhǔn)則體系中，并沒有企業(yè)合并這一章，也沒有區(qū)分同一控制和非同一控制的企業(yè)合并，收購子公司或發(fā)生兼并的，采用類似購買法的做法。在準(zhǔn)則制定時，是否采用權(quán)益結(jié)合法曾引起激烈的爭議；考慮到我國的企業(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，加之我國市場發(fā)育不完善，此類合并所支付的對價一般不夠公允，按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理能夠一定程度抑制企業(yè)對利潤的操縱，最終，我國綜合使用權(quán)益結(jié)合法和購買法。企業(yè)合并會計處理的變化我國對企業(yè)合并會計處理的變化我國資本反向收購會計處理的變化反向收購是公司并購重組經(jīng)常使用的一個名詞我國2006年的企業(yè)會計準(zhǔn)則并沒有對反向收購進行明確解釋，造成近兩年許多上市公司在涉及反向收購時，均借鑒國際會計準(zhǔn)則進行會計處理2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定2004年，國際會計準(zhǔn)則IFR3對此進行了解釋反向購買的界定當(dāng)購買企業(yè)成為被購企業(yè)子公司時，即構(gòu)成反向收購。這種情況的發(fā)生是由于某一主體通過發(fā)行股票來換得其意欲收購企業(yè)的股票，結(jié)果因為該主體（相對于所獲得的被購企業(yè)的股票來說）發(fā)行了更多股票而導(dǎo)致將控制權(quán)移交給了被購企業(yè)。在這種情況下，盡管存在名義或法律上的購買企業(yè)與被購企業(yè)，但從會計上來說，對合并后主體具有控制權(quán)的才是真正的購買企業(yè)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)殼公司（上市公司）

借殼公司（非上市公司）會計上法律上購買方購買方被購買方被購買方反向收購會計處理的變化反向收購是公司并購重組經(jīng)常使用的一個名第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定

第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對企業(yè)合并會計處理的規(guī)定

“同一控制”下公允價值入賬“非同一控制”下購買方被購買方正購買方支付價值被購買方公允價值負計入商譽，商譽確認后按規(guī)定進行減值測試，可收回金額低于賬面價值部分，計提減值準(zhǔn)備。計入合并當(dāng)期損益。非同一控制下，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交易的成本之和。賬面價值入賬正合并方被合并方合并方支付價值被合并方賬面價值負調(diào)減資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積余額不足沖減的，應(yīng)沖減留存收益。調(diào)增資本公積（資本溢價或股本溢價）

?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》對企業(yè)合并會計處理的規(guī)定“同一控制”下公《財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。反向收購的概念合并成本的確認與計量

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量（模擬股份數(shù)量）與權(quán)益性證券的公允價值（法律上子公司）計算的結(jié)果。

《財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定2008年底，合并財務(wù)報表編制原則

法律上子公司的資產(chǎn)、負債以其在合并前的賬面價值進行確認和計量；合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額；合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額；法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當(dāng)期損益；合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）。應(yīng)予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當(dāng)遵從《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號－長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定?！敦斦科髽I(yè)會計準(zhǔn)則講解》對反向收購的規(guī)定合并財務(wù)報表編制原則法律上子公司的資產(chǎn)、負債以其在其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則2008年年報工作的通知》企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當(dāng)期損益。

深交所《上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第4號》在重組方已實質(zhì)上成為公司控股股東的情況下，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，上市公司向其發(fā)行新股以收購其持有的其他公司的股權(quán)投資（假設(shè)為控股權(quán)），通常情況下，如有確鑿證據(jù)表明重組方在一年內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系，則可將上述交易認定為同一控制條件下的企業(yè)合并。其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則2008年年報工其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：（一）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，按照《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》的規(guī)定執(zhí)行；（二）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽或是計入當(dāng)期損益。非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個別財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等的規(guī)定確定取得資產(chǎn)的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務(wù)報表應(yīng)為其自身個別財務(wù)報表。其它相關(guān)規(guī)定財政部《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上第三章上市公司并購重組的會計處理

第三章上市公司并購重組的會計處理上市公司并購重組的會計處理上市公司在進行并購重組時，將涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)注入等情形，在進行會計處理時，會運用《債務(wù)重組》、《企業(yè)合并》、《長期股權(quán)投資》等會計準(zhǔn)則。上市公司并購重組根據(jù)上市公司控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，分為同一控制和非同一控制下不同的會計處理方式。其中同一控制的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制的企業(yè)合并采用購買法。

權(quán)益結(jié)合法與購買法之比較

權(quán)益結(jié)合法購買法初始計量合并方在合并日以其應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計量購買方按照被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值入賬留存收益的處理被合并企業(yè)在合并日前的盈利（即留存收益）作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報表，不構(gòu)成合并方的投資成本被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構(gòu)成部分商譽的確認并不發(fā)生實質(zhì)的購買交易購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽對凈資產(chǎn)收益率的影響凈資產(chǎn)收益率較高凈資產(chǎn)收益率較低上市公司并購重組的會計處理上市公司在進行并購重組（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

1

投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；2

加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；3

產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟利益的方式?！皹I(yè)務(wù)”通常應(yīng)該具備的三要素

有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合要構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，不一定要同時具備上述三個要素，某些情況下具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)?！皹I(yè)務(wù)”是區(qū)別“殼”與“凈殼”的主要依據(jù)。（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式1海通證券借殼的會計處理

（2007年半年報）

海通證券在合并前的股份總數(shù)為87.34億股,換為都市股份的股份30.31億股，合并完成后新都市股份的股份總數(shù)增加至33.89億股；

交易完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)，光明集團承接都市股份原有資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等。會計上購買方的認定：按會計業(yè)務(wù)的實質(zhì)以海通證券作為會計上的合并方；會計上被購買方的認定：按會計業(yè)務(wù)的實質(zhì)以都市股份作為會計上的被合并方；合并財務(wù)報表的編制原則：該合并報表是海通證券財務(wù)報表的延續(xù)；公司確認了付給光明集團2億元補償金，并作為商譽處理。1股換0.347股移交原有資產(chǎn)、負債、人員和業(yè)務(wù)等

都市股份（上市公司）海通證券光明集團新增股份換股吸收合并支付補償款人民幣2億元海通證券借“殼”方案

（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

海通證券借殼的會計處理（2007年半年報）海通（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式安徽出版集團借“殼”方案公司2008年年報披露：本次交易前，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)是輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售，與交易完成后本公司主營業(yè)務(wù)出版及印刷物的生產(chǎn)和銷售完全不同；本次交易發(fā)生后，所保留的原科大創(chuàng)新業(yè)務(wù)對應(yīng)的資產(chǎn)，相對本次交易購買的出版、印刷類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)而言，其規(guī)模小且無法創(chuàng)造收益甚至產(chǎn)生負收益，不能通過投入、加工處理過程和產(chǎn)出向投資者提供必要的回報，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)；從本次交易后來看，本公司的主營業(yè)務(wù)已由原來的輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售變更為出版、印刷等傳媒類業(yè)務(wù)，而且交易后的市場、營銷團隊、管理團隊和運營過程、客戶群、生產(chǎn)技術(shù)和商標(biāo)等構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素與原業(yè)務(wù)的要素完全不相同，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素。安徽出版集團擬以其持有的所有出版、印刷等文化傳媒類資產(chǎn)認購科大創(chuàng)新發(fā)行的120,303,040股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的61.60%。認購120,303,040股股份注入16.7億資產(chǎn)安徽出版集團科大創(chuàng)新（上市公司）（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式安徽出版集團借“殼原借“凈殼”上市的公司，已確認商譽需追溯調(diào)整

借殼公司確認商譽追溯調(diào)整海通證券2億元2007年年報同時調(diào)減“資本公積－股本溢價”和“商譽”2億元長江證券4.13億元調(diào)減2007年合并商譽4.13億元，調(diào)減2007年股東權(quán)益4.13億元，其中：調(diào)減資本公積4.13億元。國元證券1.15億元公司2007年合并財務(wù)報表其他資產(chǎn)原年末數(shù)為1.95億元，調(diào)整后合并財務(wù)報表其他資產(chǎn)為0.8億元；公司2007年合并財務(wù)報表資本公積原年末數(shù)為10.12億元，調(diào)整后合并財務(wù)報表資本公積為8.97億元，全部系歸屬母公司普通股股東的股東權(quán)益減少。東北證券2.05億元公司對反向收購錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實業(yè)股份有限公司時形成的商譽2.05億元進行追溯調(diào)整，同時沖減資本公積-股本溢價2.05億元。國金證券1.78億元公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務(wù)報表的影響數(shù)如下：項目2007年12月31日商譽-1.78億元，資本公積-1.78億元。長江、國元、東北、國金證券在編制2008年年報時都進行追溯調(diào)整，具體的賬務(wù)處理是借記“資本公積”科目，貸記“商譽”科目；60號函的規(guī)定對借殼上市的證券公司仍然表現(xiàn)為一定程度的利好。（一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會計處理方式

原借“凈殼”上市的公司，已確認商譽需追溯調(diào)整借殼公司反向收購只適用于控制權(quán)發(fā)生變化的合并，控制權(quán)沒有發(fā)生變化的借殼只適用于同一控制下的權(quán)益結(jié)合法。比如，西南證券借殼ST長運。

西南證券借“殼”ST長運案例

以1元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債

1股換0.71股上市公司股份

新增股份換股吸收合并西南證券西南證券ST長運（上市公司）長運有限關(guān)于同一控制人的說明（1）西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權(quán)，行使對西南證券董事、監(jiān)事的提名權(quán)或建議權(quán)；（2）重慶渝富雖未持有本公司的股權(quán)，但重慶渝富作為重慶國資委下屬平臺公司，為使本公司達到合并條件，在作為合并前提條件的本公司重大資產(chǎn)出售、原職工安置、債務(wù)的清償?shù)戎匾矫姘l(fā)揮了主導(dǎo)作用，提供必要的資金支持，承擔(dān)了原本應(yīng)由本公司大股東應(yīng)該履行的義務(wù)。出售資產(chǎn)形成凈殼；上市公司發(fā)行股票1,658,997,062股與非上市公司股東換股，吸收合并非上市公司。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理

反向收購只適用于控制權(quán)發(fā)生變化的合并，控制權(quán)沒有發(fā)生按照同一控制的情形（一）

同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重慶渝富認定為ST長運和西南證券的同一控制人。根據(jù)ST長運披露的兩家公司的報表以及模擬報表（2007年末），公司的會計處理推算過程如下：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)，差異1元為ST長運母公司出售資產(chǎn)后剩余的1元；模擬的負債＝西南證券的負債。注：按照同一控制的情形（一）同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重注：按照同一控制的情形（二）模擬的股份＝ST長運的股份＋ST長運增發(fā)的股份；模擬的資本公積＝2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43

＝1,415,278,764.58；模擬的未分配利潤＝313,311,923.78＋（-601,017,345.38）＋（21,854,681.75）＋（1）。前兩項為兩家公司的未分配利潤，（21,854,681.75）為ST長運以1元價格出售后補虧的未分配利潤，（1）則為出售的價格

西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.001,903,854,562.00資本公積441,845,076.69295,815,169.431,415,278,764.58

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2083,248,840.46一般風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.26

44,758,846.26交易風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.26

44,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38-265,850,738.85

合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理注：按照同一控制的情形（二）模擬的股份＝ST長運的股份＋假設(shè)按照非同一控制的情形（一）如果公司沒有將重慶渝富認定為ST長運和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購進行會計處理，公司的合并結(jié)果如表所示：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)；模擬的負債＝西南證券的負債；模擬的留存收益＝西南證券的留存收益。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理假設(shè)按照非同一控制的情形（一）如果公司沒有將重慶渝西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.004,030,454,307.89

資本公積441,845,076.69295,815,169.43-1,251,993,652

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2044,758,846.26

一般風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.2644,758,846.26交易風(fēng)險準(zhǔn)備44,758,846.2644,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38313,311,923.78

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：股份=

2336615580.46/57.974%－2336615580.46+2336615580.46＝4,030,454,307.89。合并成本=如果西南證券以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向ST長運（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量×權(quán)益性證券的公允價值＝（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×2.57×0.71＝3,091,255,677；其中，2.57為ST長運的換股價，0.71為ST長運和西南證券的換股比例資本公積=

441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×（2.57×0.71－1）

=1,839,262,025；合并成本大于殼公司公允價值應(yīng)沖減的資本公積＝3,091,255,677－1＝3,091,255,676。假設(shè)按照非同一控制的情形（二）會計處理DR：長期股權(quán)投資（合并成本）CR：股本（虛擬發(fā)行數(shù)量）資本公積（差額）注：合并成本＝評估的每股公允價值×虛擬發(fā)行數(shù)量

DR：資本公積（沖減對應(yīng)金額）CR：長期股權(quán)投資注：沖減金額＝合并成本－殼公司公允價值（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理西南證券ST長運母公司模擬股份2,336,615,5上海遠洋漁業(yè)借殼華立科技華立科技將全部資產(chǎn)和上海遠洋捕撈公司資產(chǎn)置換之后，本已形成“凈殼”，卻在報告書的備考報表中，確認了4.43億商譽；公司2008年年報，按財會60號函文處理，取消確認商譽。定向發(fā)行股份購買開創(chuàng)漁業(yè)剩余約87.71%的股權(quán)注入開創(chuàng)漁業(yè)100%股權(quán)，其中約12.29%的股權(quán)用于置換華立科技原有全部資產(chǎn)和負債

華立科技（上市公司）上海遠洋漁業(yè)（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理上市公司資產(chǎn)負債如果已經(jīng)全部出售，即沒有業(yè)務(wù)，只有凈殼時，不完全適用于反向收購的處理方式，不能確認商譽和損益。上海遠洋漁業(yè)借殼華立科技華立科技將全部資產(chǎn)和上海遠洋捕撈公高遠置業(yè)借殼ST方向高遠置業(yè)借殼ST方向，在模擬報表中確認了相應(yīng)的商譽3.17億元，這種處理方式實質(zhì)上違背了財會函60號文的原則。我們可關(guān)注公司2008年年報的處理。（二）適用“反向收購”的情形及其會計處理如出售資產(chǎn)和向擬上市公司定向發(fā)行股份同時進行，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，業(yè)務(wù)實質(zhì)已經(jīng)剝離，也不能確認