儲一昀：企業(yè)合并概論課件

1111Chapter1BusinessCombinations企業(yè)合并儲一昀Preparedbychuyiyun,ProfessorTheCollegeofAccountancyShanghaiUniversityofFinance&EconomicsChuyiyun@.儲能咨詢有限公司版權所有......1111Chapter1BusinessCombinatTextbook教材AdvancedAccounting(FloydA.Beams)高級會計學（儲一昀譯）（中譯本）以上為上海財經(jīng)大學出版社2002AdvancedAccounting(DebraJeter,PaulChaney)中信出版社2002中文期刊:<管理世界><會計研究><經(jīng)濟研究>英文期刊:AccountingHorizon(AAA),JournalOfAccountancy,AccountingReview.Textbook教材AdvancedAccounting(2222CHAPTER1

BusinessCombinations

Afterstudyingthischapteryoushouldbeableto:Describetheessentialcharacteristicsofaccounting.Identifythemajorfinancialstatementsandothermeansoffinancialreporting.Explainhowaccountingassistsintheefficientuseofscarceresources.Identifysomeofthechallengesfacingaccounting.Identifytheobjectivesoffinancialreporting.Explaintheneedforaccountingstandards.Identifythemajorpolicy-settingbodiesandtheirroleinthestandard-settingprocess.Explainthemeaningofgenerallyacceptedaccountingprinciples.Describetheimpactofusergroupsonthestandard-settingprocess.Understandissuesrelatedtoethicsandfinancialaccounting.2222CHAPTER1

BusinessCombin3333企業(yè)擴張途徑:內(nèi)部擴張

對外擴張

ComprehensiveChapterOutline

3333企業(yè)擴張途徑:ComprehensiveChap4企業(yè)合并的動因節(jié)約成本.降低風險縮短節(jié)約的滯延時間避免被接管取得無形資產(chǎn)稅收優(yōu)惠等其他原因......4企業(yè)合并的動因節(jié)約成本......5企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《國際會計準則22——企業(yè)合并》企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個企業(yè)聯(lián)合，或取得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟主體。美國會計原則委員會第16號意見書（APBopinionNo.16）企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個會計主體，這個單一的會計主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營活動。

我國企業(yè)會計準則《企業(yè)合并》（征求意見稿）的定義與IASC相似一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體。5企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《6企業(yè)合并的種類按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè).橫向合并（Horizontalintegration），也稱水平式合并，指生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的合并行為?？v向合并（Verticalintegration），也稱垂直式合并，指參與合并的企業(yè)分屬不同的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門，但有著密切聯(lián)系或相互銜接關系的合并行為?；旌虾喜ⅲ–onglomeration），也稱多種經(jīng)營合并，是指兩個或兩個以上沒有直接生產(chǎn)技術和經(jīng)營關系的企業(yè)之間的合并行為。6企業(yè)合并的種類按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè).7混合合并①產(chǎn)品擴張型（AProductExtension）如某鋼鐵公司取得食品公司，產(chǎn)生了多種經(jīng)營的公司。這種合并的目的在于分散經(jīng)營風險，提高企業(yè)的生存能力②市場擴張型（AGeographicExtension）即一方利用另一方的環(huán)境條件，進一步拓寬市場③純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場都沒有任何關系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營方向發(fā)展。7混合合并①產(chǎn)品擴張型（AProductExtensi8按照法律形式吸收合并（Merger）也稱兼并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。創(chuàng)立合并（Consolidation）我國《公司法》也稱新設合并，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復存在，而由新企業(yè)經(jīng)營控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，簡稱Acquisition）指一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務方針的持股比例的企業(yè)合并形式。8按照法律形式吸收合并（Merger）9合并的動機善意合并(FriendlyMerger)，也稱友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎的，故又稱為“協(xié)議合并”。惡意合并(HostileMerger)，也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。.9合并的動機善意合并(FriendlyMerger)，也10合并支付方式現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購買股票（Cash-for-Stock）股票合并，是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock-for-Assets）及用股票換取股票（Stock-for-Stock）

杠桿合并，是指一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進行的合并。通常采用以被合并公司的資本和收益作為借貸抵押

......10合并支付方式現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并11美國的五次合并浪潮（一）19世紀末，壟斷時期：小并小第一次合并浪潮發(fā)生19世紀與20世紀之交，也就是資本主義正由自由竟爭階段向壟斷階段過渡。僅1898-1902年，就有2653家企業(yè)合并（其中僅1899年就有1028家），5年內(nèi)涉及合并資產(chǎn)63億美元，100家最大公司規(guī)模擴大4倍，并控制了全美40%的工業(yè)資本這次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結構影響深遠的壟斷組織，如：美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、美國煙草公司、杜邦公司、國際收割機公司、美國橡膠公司等一批現(xiàn)代化公司。

企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗11美國的五次合并浪潮企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗12這次合并活動的特點（1）橫向合并是這個階段的主要形式。南北戰(zhàn)爭后的半個世紀里，自由經(jīng)濟思想的盛行，使競爭蔚然成風，尤其是同行業(yè)間的競爭更為激烈，因此，以減少這種競爭程度的同行業(yè)合并（橫向合并）成為此階段的主要合并形式。（2）以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟為主要動機。大量的橫向合并擴大了某些企業(yè)的規(guī)模及它們對產(chǎn)品與市場的有效控制，合并企業(yè)既取得了規(guī)模經(jīng)濟效益，又獲得了巨額壟斷利潤。（3）證券市場的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件。這個階段的合并主要是證券化合并，而在此期間投資者對過度需求以及隨之而來的瘋狂投機浪潮，成為1896年后合并的推動力。

12這次合并活動的特點（1）橫向合并是這個階段的主要形式。13（4）投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色，它們既為合并提供了資金，又充當了中介機構和顧問，這期間美國大約25%的合并得到了銀行特別是投資銀行的幫助。第一次合并浪潮的結果是形成了以批舉行企業(yè)一批巨型企業(yè)，它們?nèi)〉昧藟艛嗟匚徊崿F(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。在這次浪潮中誕生的大企業(yè)，支撐起了美國的工業(yè)結構，對美國后來的經(jīng)濟發(fā)展起著舉足輕重的作用。這次合并活動的特點13（4）投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色，它們既為14（二）二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大其具體特點有：

（1）

橫向合并不在是主流，縱向合并日益增多，合并浪潮對競爭的影響不像第一次那么明顯。而且大量的縱向合并在一定程度上糾正了破壞性競爭的弊端，調(diào)整了生產(chǎn)與消費、供求與需求的關系。（2）

合并形式的多樣化。除了橫向合并和縱向合并，還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型合并（即把生產(chǎn)與現(xiàn)有產(chǎn)品不同的、但有關的產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來）、市場擴展型合并（即把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來）。當時，美國通用儀器公司把一批生產(chǎn)相關產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來，成為美國第一家最大的儀器聯(lián)合企業(yè)，就是產(chǎn)品擴展型合并的一個例子。14（二）二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大其具體特點有15二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大

工業(yè)資本與銀行資本開始相互合并、滲透，成為這一階段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資

本的互相融會，產(chǎn)生了一些金融寡頭，其金融資本實力相當雄厚，在以后美國經(jīng)濟中扮演了重要角色。第二次合并浪潮加強了集中，加劇了市場競爭，也使合并的成功率大大提高，這次合并浪潮成為美國產(chǎn)業(yè)史上又一個里程碑。15二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大 工業(yè)資本與銀行資16（三）1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大1967-1969年間，涉及金額1000萬美元以上的合并活動僅占總個案的3.3%，但涉及的總資產(chǎn)占了42.6%這次合并涉及范圍之廣、規(guī)模之大是空前的其主要特點是：（1）

被合并企業(yè)不限于小企業(yè)。在工業(yè)企業(yè)中，1280家具有1000萬美元以上資本的企業(yè)在1948-1968年間因合并而消失。另外，合并方主要是一些大企業(yè)，200家最大的制造企業(yè)收購的資產(chǎn)占全部總資產(chǎn)的66%。（2）

混合合并方式盛行。在這個時期，橫向合并已經(jīng)減少了，而混合合并成為主流，目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化。1926-1930年間，橫向合并占67.6%，混合合并占27.6%。到60年代，這個比例倒過來了。1966-1968年間，橫向合并只占7.7%，而混合合并則占81.6%，并且出現(xiàn)了許多大公司間的合并。需要指出的是，美國的反托拉斯法對橫向合并限制比較嚴，對混合合并限制比較松，是促使當時美國企業(yè)的合并向混合合并發(fā)展的一個重要原因。第三次合并浪潮的結果是改變了企業(yè)的組織結構。企業(yè)經(jīng)營管理人員通過合并活動，擴大企業(yè)產(chǎn)品種類，尋求企業(yè)集團經(jīng)營上的安全保障。16（三）1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大196717（四）1975-1990年，企業(yè)重組時期：小吃大第四次合并浪潮發(fā)生在1975年至二十世紀九十年代初，特別是80年代進入高潮，近1985年的合并中，就發(fā)生了3000多起合并事件。涉及19億美元以上的個案開始增多，1984年有18起，1985年有37起。17（四）1975-1990年，企業(yè)重組時期：小吃大第四次合18這次浪潮的特點（1）

合并規(guī)模大大超過第三次高潮。在1979年以前很少見到10億美元以上的合并交易額。1975年合并總數(shù)為2279起，金額不到120億美元；可是到1984年，合并數(shù)為2543起，金額1220億美元，可見，1975-1984年的十年間，盡管合并數(shù)目增加不多，但平均每筆合并交易額的增加超過10倍，從而使總的合并規(guī)模大大擴大了，如1985年通用電氣公司以60多億美元的代價合并了美國無線電公司。1988年發(fā)生合并的企業(yè)數(shù)量及其資產(chǎn)總值均創(chuàng)最高記錄，這一年發(fā)生的科爾·克拉維斯·羅貝茨公司與納比斯科煙草公司之間價值達251億美元的合并，是美國歷史上迄今為止最大的一筆收購交易。FASB......18這次浪潮的特點（1）合并規(guī)模大大超過第三次高潮。在1919（1）

相關產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式。這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略為具體形式，但集中在與本行業(yè)有關的行業(yè)上，例如電子行業(yè)只合并與電子產(chǎn)品有關的行業(yè)，以便充分利用企業(yè)自己的技術和知識優(yōu)勢?；旌虾喜⒌谋壤眲∠陆?。實際上，這次合并浪潮中，橫向、縱向和混合多種形式并存，這種多樣化的合并形式，有利于從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量，優(yōu)化資源配置，促進生產(chǎn)力的發(fā)展。（2）

“小魚吃大魚”。通常的合并總是“大魚吃小魚”，即由較大企業(yè)合并較小企業(yè)。但這一常規(guī)在這次浪潮中被打破。如銷售額僅為3億美元的派利特雷·普蘭德公司在1985年通過舉債方式以17.6億美元吞并了銷售額為24億美元的雷夫隆公司。這次浪潮的特點19（1）相關產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式。這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略20（五）二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟第五次合并浪潮從二十世紀九十年代開始，目前正處于這一浪潮之中。1994年1-9月，美國企業(yè)合并總金額已達2200億美元。這次合并主要呈現(xiàn)如下特點：（1）

規(guī)模極大。如迪斯尼公司合并大都會/美國廣播公司的總金額為190億美元。（2）

合并的支付手段不僅是現(xiàn)金，而主要是采用股票的形式。1996年將近60%的公司合并是用股票來收購其他公司的，股票收購不僅可以避稅，而且減輕了大規(guī)?，F(xiàn)金收購壓力。20（五）二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟第五次合21二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟（1）

增強企業(yè)整體盈利能力是合并的主要動機。合并活動不僅僅是為了規(guī)模的擴大，而且是把外部合并作為內(nèi)部改組的契機和動力，從而促進企業(yè)結構的調(diào)整和變革，提高了競爭能力。（2）

企業(yè)強強聯(lián)盟為本次合并的主要形式。以往的合并是以一方戰(zhàn)勝另一方為特征的，但最近的發(fā)展趨勢是企業(yè)間的聯(lián)盟，即雙雙并非以誰吃掉誰為目的，而是謀求相互合作，共同發(fā)展。（3）

新興行業(yè)的合并活躍。到1999年上半年，美國在電訊、傳媒、計算機網(wǎng)絡業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)等方面的合并活動開展得十分紅火，創(chuàng)下了一輪高潮。美國的五次合并浪潮，極大地促進了一批巨型、超巨型和跨國大公司的產(chǎn)生和發(fā)展，完成了資產(chǎn)重組的最優(yōu)化，推動了技術發(fā)展，實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟效應。21二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟（1）增強企22第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年.這一時期共經(jīng)歷了三個合并階段：1、1949-1956年，這一時期的合并，主要是建國初期帶有社會主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟對私營工商企業(yè)的合并；2、1961-1962年的行政兼并；3、1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。中國的兩次合并浪潮MembersoftheFAFselectedcarefully(independent).......22第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年.中國的23（二）改革開放以來的合并浪潮（二十世紀80年代以來）其間經(jīng)歷了兩個過程，一是自發(fā)萌動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導的企業(yè)合并活動，這一形式的企業(yè)合并活動較早出現(xiàn)在保定市、武漢市，其特點是，兩地政府按所在地區(qū)的特點，分別采取不同的行政與市場結合的協(xié)調(diào)方式實現(xiàn)企業(yè)合并活動。到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨啊５?993年底，中國化工進出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經(jīng)濟界公認的跨國公司，他們主要通過合并形式實現(xiàn)其跨國經(jīng)營。如1992年11月，首鋼通過參與國際投標方式，以1.2億美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規(guī)模最大的獨資企業(yè)。中國的兩次合并浪潮23（二）改革開放以來的合并浪潮（二十世紀80年代以來）中國24寶安延中風波（一）背景1993年9月30日上午十一點一刻左右，上海證券交易所突然宣布，延中股票暫停交易。隨后不久，寶安集團上海分公司作出公告：“本公司于本日擁有延中實業(yè)股份公司發(fā)行在外的普通股的5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告?！庇纱?。掀起了引人注目的“寶延風波”。24寶安延中風波（一）背景25“延中實業(yè)”系上海市首批股份制試點企業(yè)，于1985年首次以每股50元的價格發(fā)行面值50元的法人股1萬股，個人股9萬股，共計10萬股500萬元，并于1986年9月在上海靜安證券部上柜交易。1990年9月向老股東按照10：5的比例配股5萬股，每股配股價96元，另由某證券商包銷5萬股，每股價格118元。這樣，上市的總股份為20萬股，股本總額為1000萬元。1992年6月，以每股60元的價格向老股東10配10股。這樣股本總額達到2000萬元，后又將每股50元拆分為每股1元。經(jīng)1993年10送5的送股之后，至1993年9月“寶延風波”之前，“延中實業(yè)”總股本為3000萬元，其中9%為法人股，91%為個人股，這種股權結構分散且股本規(guī)模較小的上市公司，是極容易成為收購目標的。寶安延中風波25“延中實業(yè)”系上海市首批股份制試點企業(yè)，于1985年首次26寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司，1983年7月改組股份制，1991年6月更名為“深圳寶安企業(yè)（集團）股份有限公司”。1991年6月25日在深圳證券交易所上市時的總股本為22503萬股（其中國家股5425萬股，占24.11%，法人股7952萬股，占35.34%，職工股685萬股，占3.04%，公眾股8441萬股，占37.51%）。至1993年,寶安總股本34328萬股,除寶安普通股中的公眾股在深交所掛牌交易外,寶安認股權證和寶安可轉(zhuǎn)換債券也在深交所掛牌交易。1992年寶安總資產(chǎn)為15億元，稅后利潤20973萬元；1993年度預測稅后利潤為40522萬元。寶安的財務狀況良好，資金實力雄厚是其成為合并方的重要原因之一。另外，上海股市從1993年9月開始允許機構投資者參與股市，而寶安公司通過收購延中實業(yè)一定數(shù)量的股票，取得對其控制權，以謀求更大的利益，則是最重要的原因。寶安延中風波......26寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司，1983年7月改組股份27寶安延中風波（二）爭奪控制權1993年9月30日寶安公司的公告，使得其收購延中實業(yè)的目的公諸于眾。10月4日假后復盤后，寶安公司再次公布已持有延中16%的股份，事實上已成為延中實業(yè)的第一大股東。寶安公司的高層管理人員稱，第一，寶安從沒想過要全面收購延中，其目的只是做延中的第一大股東，對延中實行控股，以直接介入公司的經(jīng)營決策，提高公司的經(jīng)營水平，盡力以較大的利潤回報廣大投資者；第二，寶安對延中的現(xiàn)任領導者也是善意的，寶安除向延中派出董事長，現(xiàn)任董事長改任名譽董事長、高級顧問外，延中的其余高層管理人員基本不變。延中實業(yè)的高層管理人員對寶安事先沒有和延中溝通與協(xié)商表示遺憾。該公司董事長認為，延中并不反對企業(yè)的參股和合并，但敵意合并會引起老股東的抵觸情緒，挫傷管理人員的積極性。27寶安延中風波（二）爭奪控制權28寶安延中風波10月6日，雙方的會談不歡而散，當天下午寶安即公布其對延中的持股比例已達18%。10月8日寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，稱如果寶安參與延中的經(jīng)營與決策，將會用寶安的經(jīng)驗，完善和加強延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強盈利能力，提高員工待遇。當日延中董事長表示，延中公司不會因為寶安方面的提議而召開臨時股東大會。他認為，臨時股東大會按規(guī)定須有兩名以上代表公司10%以上股份的股東提議才可召開。寶安18%的延中股份中除5%外，其余股份不符合規(guī)范。因此，他認為，寶安的提議是不符合規(guī)定的。至此雙方就延中實業(yè)的控制權問題爭得難分難解。28寶安延中風波10月6日，雙方的會談不歡而散，當天下午寶安29（三）“寶延風波”的平息在雙方無法就此達成一致意見得情況下，由中國證監(jiān)委、上海市證管辦和上海證交所組成的聯(lián)合調(diào)查組對此事進行調(diào)查。10月26日證監(jiān)委公布調(diào)查結果和處理決定。結果表明，1993年9月29日，寶安上海公司持有延中股票4.56%；其關聯(lián)企業(yè)（寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司）在9月28日所持延中股票達到4.52%和1.57%，合計6.09%，已超過法定報告義務的比例。在9月30日寶安公司作出報告并公告時，三公司合計持股比例已達18.07%。當日,關聯(lián)企業(yè)將其持有的延中股票共114.7萬股通過上海證交所的交易系統(tǒng)賣給了寶安上海公司,24.6萬股賣給其他股民。10月6日寶安上海公司又買入了2.73%。寶安延中風波29（三）“寶延風波”的平息寶安延中風波30寶安延中風波根據(jù)調(diào)查結果,中國證監(jiān)委作出了如下處理意見:第一，承認寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；第二，寶安上海公司的關聯(lián)企業(yè)于1993年9月30日賣給社會公眾股的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；第三，對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安上海公司給予警告處分，罰款人民幣100萬元，對兩家關聯(lián)企業(yè)給予警告處分。與此同時，在上海證管辦的安排下，雙方的高層人員就有關這次股權合并案的問題舉行了會談，并就有關問題達成一致：1、寶安持有的19%的延中股票，其收益權全部歸寶安公司所有，但其表決權的55%則由延中董事長行使，寶安公司只享有持股數(shù)的45%的表決權；2、雙方共同努力提高延中的稅后利潤指標；3、寶安派兩名代表進入延中董事會，分擔副董事長與副總經(jīng)理，但不干預延中的日常經(jīng)營管理；4、改造董事會需待一年半后本屆董事會任期滿之后；5、寶安增減持有延中股票需要征得延中董事會同意。顯然，在雙方都作了一定的妥協(xié)后，沸沸揚揚的“寶延風波”才告一段落。30寶安延中風波根據(jù)調(diào)查結果,中國證監(jiān)委作出了如下處理意見:中國資本市場十大收購事件

一、寶安集團—延中實業(yè)1993年9月底10月初，中國寶安集團通過二級市場收集流通股的方式取得延中實業(yè)(今方正科技)第一大股東地位，這是發(fā)生在新中國證券市場的第一起公司控制權爭奪案例，成為轟動一時的“寶延風波”。二、紹興財務—紹興百大1994年4月，紹興市財務開發(fā)公司通過收購紹興百大(今浙江創(chuàng)業(yè))集團多家法人股股東的分散股權，成功地取代國有股的第一大股東地位。三、珠海恒通—棱光實業(yè)1994年4月28日，棱光實業(yè)原第一大股東上海建材(集團)總公司與珠海經(jīng)濟特區(qū)恒通置業(yè)（集團）股份有限公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒通集團以每股4.30元價格協(xié)議受讓上海棱光實業(yè)股份有限公司1200萬股國家股，占其總股本的35.5%，成為棱光實業(yè)的最大股東。這是中國證券市場上第一例國有股轉(zhuǎn)讓案例，也是一例典型的財務性購并。......中國資本市場十大收購事件一、寶安集團—延中實業(yè).....中國資本市場十大收購事件四、日本企業(yè)—北旅汽車1995年7月，日本五十鈴和伊藤忠以協(xié)議的方式一次性購買北旅公司非國有法人股4002萬股，占公司總股本的25%。五、泰達集團—美綸股份1997年9月，天津美綸股份有限公司的第一大股東由天津紡織工業(yè)總公司變更為天津泰達集團有限公司，實現(xiàn)了公司國有股權無償劃撥形式的重組。公司從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)逐步邁向高科技企業(yè)。六、創(chuàng)智科技—五一文1998年6月，五一文原大股東以其所持五一文股權與湖南創(chuàng)智集團公司共同組建湖南創(chuàng)智科技公司，而創(chuàng)智集團通過創(chuàng)智科技實質(zhì)上控制了五一文。七、清華同方—魯穎電子1998年10月31日，清華同方以控股形式吸收合并在山東產(chǎn)權交易所上市的魯穎電子。在這起收購中，清華同方向魯穎電子股東定向增發(fā)新股，以1：1.8的比例換取魯穎電子股東所持股票。中國資本市場十大收購事件四、日本企業(yè)—北旅汽車中國資本市場十大收購事件八、億安科技—深錦興深錦興的控股權幾經(jīng)易手，最后花落億安集團。隨著公司主營業(yè)務逐步轉(zhuǎn)向高科技的網(wǎng)絡、電動車等，深錦興也搖身一變成為億安科技。億安科技股權并購和資產(chǎn)重組方面雖然可能乏善可陳，但其股價沖破百元，改變了中國股市長期以來股票價格被壓縮在一個相對較小空間中的狀況。九、中石化—多家上市公司2000年2月，改制之后的中國石油化工股份有限公司進行大規(guī)模的內(nèi)部重組，通過國有股無償劃轉(zhuǎn)方式入主上市公司，涉及武鳳凰、揚子石化等十家上市公司。十、通百惠—勝利股份2000年1月，廣州市通百惠股份有限公司通過競拍成為勝利股份的第一大股東。但是，勝利股份原股東之一的山東勝邦企業(yè)有限公司迅速與通百惠展開了控股權之爭。3月下旬，通百惠向中小股東廣泛征集委托書，成為中國證券市場第一例委托書收購案例。

中國資本市場十大收購事件八、億安科技—深錦興清華同方吸收合并魯穎電子（一）

背景清華同方（600100），全稱清華同方股份有限公司。主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術，人工環(huán)境控制設備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝，儀器儀表，光機電一體化設備等高科技項目。公司于1997年6月12日向社會公眾公開發(fā)行4200萬股，其中上網(wǎng)定價發(fā)行3780萬股，另外420萬股配售給公司職工（職工股從上市之日起半年后上市），發(fā)行價8.28元，發(fā)行市盈率15.99倍，發(fā)行后總股本1070萬股，每股凈資產(chǎn)4.01元。公司1997年6月21日召開首屆股東大會。1997年6月27日公司3780萬可流通股在上海證券交易所上市。截止1999年12月，公司總股本為25934萬股，流通Ａ股10362萬股．清華同方吸收合并魯穎電子（一）

背景清華同方吸收合并魯穎電子上市以來，清華同方按照“以技術含量高、附加值高的高新技術產(chǎn)業(yè)為主導產(chǎn)業(yè)，以電子信息與計算機技術應用領域為主營業(yè)務”的發(fā)展方向，在電子信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)境工程、核技術、精細化工與制藥領域等高科技行業(yè)開展工作，其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機硬件和軟件開發(fā)、網(wǎng)絡與通信技術應用、光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模。隨著第三代移動通信系統(tǒng)、數(shù)字電視、DVD、GPS及高速數(shù)字電路等領域的蓬勃發(fā)展，為我國信息功能陶瓷元器件及其相關材料的發(fā)展提供了寶貴的機遇，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作，并通過合并、參股等資本運作方式進一步擴大公司在該產(chǎn)業(yè)領域的經(jīng)營規(guī)模，達到超常規(guī)發(fā)展的目的。清華同方吸收合并魯穎電子上市以來，清華同方按照“以技術含量高清華同方吸收合并魯穎電子魯穎電子，全稱山東魯穎電子股份有限公司。是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認的股份有限公司。1997年4月9日，經(jīng)省體改委企字（1997）42號文批準，其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，并于1998年8月27日停止交易并摘牌。總股本2731.0192萬股，其中法人股1008.8萬股，占總股本37%，社會個人股17722.2192萬股，占63%。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器、中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品，是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地，綜合效益指標連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首。其主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率在40%以上，擁有“長虹”、“康佳”、“海信”、“TCL“等用戶。......清華同方吸收合并魯穎電子魯穎電子，全稱山東魯穎電子股份有限公清華同方吸收合并魯穎電子（一）

合并方式、生效日、合并基準日、折股比例及發(fā)行數(shù)量合并方清華同方采取吸收合并的方式，合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn)、負債及相關的權益，注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位，魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份，按照一定比例，換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為。合并自中國證券監(jiān)督管理委員會批準日正式生效。魯穎電子將根據(jù)有關法定程序予以注銷。以1998年6月30日作為合并基準日，并以合并基準日當天雙方經(jīng)審計的財務報表為準，確定折股比例，履行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。折股比例為1.8:1，即每1.8股魯穎電子股份可換取清華同方人民幣普通股1股。按照折股比例，清華同方定向發(fā)行人民幣普通股15,172,328股，其中：因合并增加的國家股5,604,444股，個人股為9,567,884股。雙方分別于1998年11月30日召開臨時股東大會，同意該合并方案。之后，魯穎電子的一切經(jīng)營性資產(chǎn)和權益全部歸清華同方所有及享有，魯穎電子的一切債務和責任亦由清華同方承擔。............清華同方吸收合并魯穎電子（一）

合并方式、生效日、合1111Chapter1BusinessCombinations企業(yè)合并儲一昀Preparedbychuyiyun,ProfessorTheCollegeofAccountancyShanghaiUniversityofFinance&EconomicsChuyiyun@.儲能咨詢有限公司版權所有......1111Chapter1BusinessCombinatTextbook教材AdvancedAccounting(FloydA.Beams)高級會計學（儲一昀譯）（中譯本）以上為上海財經(jīng)大學出版社2002AdvancedAccounting(DebraJeter,PaulChaney)中信出版社2002中文期刊:<管理世界><會計研究><經(jīng)濟研究>英文期刊:AccountingHorizon(AAA),JournalOfAccountancy,AccountingReview.Textbook教材AdvancedAccounting(2222CHAPTER1

BusinessCombinations

Afterstudyingthischapteryoushouldbeableto:Describetheessentialcharacteristicsofaccounting.Identifythemajorfinancialstatementsandothermeansoffinancialreporting.Explainhowaccountingassistsintheefficientuseofscarceresources.Identifysomeofthechallengesfacingaccounting.Identifytheobjectivesoffinancialreporting.Explaintheneedforaccountingstandards.Identifythemajorpolicy-settingbodiesandtheirroleinthestandard-settingprocess.Explainthemeaningofgenerallyacceptedaccountingprinciples.Describetheimpactofusergroupsonthestandard-settingprocess.Understandissuesrelatedtoethicsandfinancialaccounting.2222CHAPTER1

BusinessCombin3333企業(yè)擴張途徑:內(nèi)部擴張

對外擴張

ComprehensiveChapterOutline

3333企業(yè)擴張途徑:ComprehensiveChap4企業(yè)合并的動因節(jié)約成本.降低風險縮短節(jié)約的滯延時間避免被接管取得無形資產(chǎn)稅收優(yōu)惠等其他原因......4企業(yè)合并的動因節(jié)約成本......5企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《國際會計準則22——企業(yè)合并》企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個企業(yè)聯(lián)合，或取得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟主體。美國會計原則委員會第16號意見書（APBopinionNo.16）企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個會計主體，這個單一的會計主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營活動。

我國企業(yè)會計準則《企業(yè)合并》（征求意見稿）的定義與IASC相似一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權和經(jīng)營權，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體。5企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《6企業(yè)合并的種類按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè).橫向合并（Horizontalintegration），也稱水平式合并，指生產(chǎn)相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的合并行為。縱向合并（Verticalintegration），也稱垂直式合并，指參與合并的企業(yè)分屬不同的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)部門，但有著密切聯(lián)系或相互銜接關系的合并行為?；旌虾喜ⅲ–onglomeration），也稱多種經(jīng)營合并，是指兩個或兩個以上沒有直接生產(chǎn)技術和經(jīng)營關系的企業(yè)之間的合并行為。6企業(yè)合并的種類按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè).7混合合并①產(chǎn)品擴張型（AProductExtension）如某鋼鐵公司取得食品公司，產(chǎn)生了多種經(jīng)營的公司。這種合并的目的在于分散經(jīng)營風險，提高企業(yè)的生存能力②市場擴張型（AGeographicExtension）即一方利用另一方的環(huán)境條件，進一步拓寬市場③純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場都沒有任何關系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營方向發(fā)展。7混合合并①產(chǎn)品擴張型（AProductExtensi8按照法律形式吸收合并（Merger）也稱兼并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。創(chuàng)立合并（Consolidation）我國《公司法》也稱新設合并，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復存在，而由新企業(yè)經(jīng)營控股合并（AcquisitionofMajorityInterest，簡稱Acquisition）指一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務方針的持股比例的企業(yè)合并形式。8按照法律形式吸收合并（Merger）9合并的動機善意合并(FriendlyMerger)，也稱友好合并，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎的，故又稱為“協(xié)議合并”。惡意合并(HostileMerger)，也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。.9合并的動機善意合并(FriendlyMerger)，也10合并支付方式現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并公司的所有權?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購買股票（Cash-for-Stock）股票合并，是指合并公司采取增加發(fā)行本公司的股票達到合并目的。可表現(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock-for-Assets）及用股票換取股票（Stock-for-Stock）

杠桿合并，是指一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進行的合并。通常采用以被合并公司的資本和收益作為借貸抵押

......10合并支付方式現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并11美國的五次合并浪潮（一）19世紀末，壟斷時期：小并小第一次合并浪潮發(fā)生19世紀與20世紀之交，也就是資本主義正由自由竟爭階段向壟斷階段過渡。僅1898-1902年，就有2653家企業(yè)合并（其中僅1899年就有1028家），5年內(nèi)涉及合并資產(chǎn)63億美元，100家最大公司規(guī)模擴大4倍，并控制了全美40%的工業(yè)資本這次合并浪潮產(chǎn)生了一些后來對美國經(jīng)濟結構影響深遠的壟斷組織，如：美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、美國煙草公司、杜邦公司、國際收割機公司、美國橡膠公司等一批現(xiàn)代化公司。

企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗11美國的五次合并浪潮企業(yè)合并的歷史演變及經(jīng)驗12這次合并活動的特點（1）橫向合并是這個階段的主要形式。南北戰(zhàn)爭后的半個世紀里，自由經(jīng)濟思想的盛行，使競爭蔚然成風，尤其是同行業(yè)間的競爭更為激烈，因此，以減少這種競爭程度的同行業(yè)合并（橫向合并）成為此階段的主要合并形式。（2）以追求壟斷地位和規(guī)模經(jīng)濟為主要動機。大量的橫向合并擴大了某些企業(yè)的規(guī)模及它們對產(chǎn)品與市場的有效控制，合并企業(yè)既取得了規(guī)模經(jīng)濟效益，又獲得了巨額壟斷利潤。（3）證券市場的興旺為這次合并創(chuàng)造了有利條件。這個階段的合并主要是證券化合并，而在此期間投資者對過度需求以及隨之而來的瘋狂投機浪潮，成為1896年后合并的推動力。

12這次合并活動的特點（1）橫向合并是這個階段的主要形式。13（4）投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色，它們既為合并提供了資金，又充當了中介機構和顧問，這期間美國大約25%的合并得到了銀行特別是投資銀行的幫助。第一次合并浪潮的結果是形成了以批舉行企業(yè)一批巨型企業(yè)，它們?nèi)〉昧藟艛嗟匚徊崿F(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟。在這次浪潮中誕生的大企業(yè)，支撐起了美國的工業(yè)結構，對美國后來的經(jīng)濟發(fā)展起著舉足輕重的作用。這次合并活動的特點13（4）投資銀行在這次合并浪潮中扮演了主要的角色，它們既為14（二）二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大其具體特點有：

（1）

橫向合并不在是主流，縱向合并日益增多，合并浪潮對競爭的影響不像第一次那么明顯。而且大量的縱向合并在一定程度上糾正了破壞性競爭的弊端，調(diào)整了生產(chǎn)與消費、供求與需求的關系。（2）

合并形式的多樣化。除了橫向合并和縱向合并，還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型合并（即把生產(chǎn)與現(xiàn)有產(chǎn)品不同的、但有關的產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來）、市場擴展型合并（即把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來）。當時，美國通用儀器公司把一批生產(chǎn)相關產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來，成為美國第一家最大的儀器聯(lián)合企業(yè)，就是產(chǎn)品擴展型合并的一個例子。14（二）二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大其具體特點有15二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大

工業(yè)資本與銀行資本開始相互合并、滲透，成為這一階段合并的另一重要特征。如洛克菲勒公司控制了美國花旗銀行，摩根銀行則創(chuàng)辦了美國鋼鐵公司，產(chǎn)業(yè)資本與銀行資

本的互相融會，產(chǎn)生了一些金融寡頭，其金融資本實力相當雄厚，在以后美國經(jīng)濟中扮演了重要角色。第二次合并浪潮加強了集中，加劇了市場競爭，也使合并的成功率大大提高，這次合并浪潮成為美國產(chǎn)業(yè)史上又一個里程碑。15二十世紀20年代，寡頭壟斷時期：大吃大 工業(yè)資本與銀行資16（三）1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大1967-1969年間，涉及金額1000萬美元以上的合并活動僅占總個案的3.3%，但涉及的總資產(chǎn)占了42.6%這次合并涉及范圍之廣、規(guī)模之大是空前的其主要特點是：（1）

被合并企業(yè)不限于小企業(yè)。在工業(yè)企業(yè)中，1280家具有1000萬美元以上資本的企業(yè)在1948-1968年間因合并而消失。另外，合并方主要是一些大企業(yè)，200家最大的制造企業(yè)收購的資產(chǎn)占全部總資產(chǎn)的66%。（2）

混合合并方式盛行。在這個時期，橫向合并已經(jīng)減少了，而混合合并成為主流，目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營多樣化。1926-1930年間，橫向合并占67.6%，混合合并占27.6%。到60年代，這個比例倒過來了。1966-1968年間，橫向合并只占7.7%，而混合合并則占81.6%，并且出現(xiàn)了許多大公司間的合并。需要指出的是，美國的反托拉斯法對橫向合并限制比較嚴，對混合合并限制比較松，是促使當時美國企業(yè)的合并向混合合并發(fā)展的一個重要原因。第三次合并浪潮的結果是改變了企業(yè)的組織結構。企業(yè)經(jīng)營管理人員通過合并活動，擴大企業(yè)產(chǎn)品種類，尋求企業(yè)集團經(jīng)營上的安全保障。16（三）1955-1969年，企業(yè)聯(lián)合時期：大并大196717（四）1975-1990年，企業(yè)重組時期：小吃大第四次合并浪潮發(fā)生在1975年至二十世紀九十年代初，特別是80年代進入高潮，近1985年的合并中，就發(fā)生了3000多起合并事件。涉及19億美元以上的個案開始增多，1984年有18起，1985年有37起。17（四）1975-1990年，企業(yè)重組時期：小吃大第四次合18這次浪潮的特點（1）

合并規(guī)模大大超過第三次高潮。在1979年以前很少見到10億美元以上的合并交易額。1975年合并總數(shù)為2279起，金額不到120億美元；可是到1984年，合并數(shù)為2543起，金額1220億美元，可見，1975-1984年的十年間，盡管合并數(shù)目增加不多，但平均每筆合并交易額的增加超過10倍，從而使總的合并規(guī)模大大擴大了，如1985年通用電氣公司以60多億美元的代價合并了美國無線電公司。1988年發(fā)生合并的企業(yè)數(shù)量及其資產(chǎn)總值均創(chuàng)最高記錄，這一年發(fā)生的科爾·克拉維斯·羅貝茨公司與納比斯科煙草公司之間價值達251億美元的合并，是美國歷史上迄今為止最大的一筆收購交易。FASB......18這次浪潮的特點（1）合并規(guī)模大大超過第三次高潮。在1919（1）

相關產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式。這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略為具體形式，但集中在與本行業(yè)有關的行業(yè)上，例如電子行業(yè)只合并與電子產(chǎn)品有關的行業(yè)，以便充分利用企業(yè)自己的技術和知識優(yōu)勢?；旌虾喜⒌谋壤眲∠陆?。實際上，這次合并浪潮中，橫向、縱向和混合多種形式并存，這種多樣化的合并形式，有利于從總體上調(diào)整資產(chǎn)存量，優(yōu)化資源配置，促進生產(chǎn)力的發(fā)展。（2）

“小魚吃大魚”。通常的合并總是“大魚吃小魚”，即由較大企業(yè)合并較小企業(yè)。但這一常規(guī)在這次浪潮中被打破。如銷售額僅為3億美元的派利特雷·普蘭德公司在1985年通過舉債方式以17.6億美元吞并了銷售額為24億美元的雷夫隆公司。這次浪潮的特點19（1）相關產(chǎn)業(yè)的合并為主要形式。這次浪潮是以多樣化戰(zhàn)略20（五）二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟第五次合并浪潮從二十世紀九十年代開始，目前正處于這一浪潮之中。1994年1-9月，美國企業(yè)合并總金額已達2200億美元。這次合并主要呈現(xiàn)如下特點：（1）

規(guī)模極大。如迪斯尼公司合并大都會/美國廣播公司的總金額為190億美元。（2）

合并的支付手段不僅是現(xiàn)金，而主要是采用股票的形式。1996年將近60%的公司合并是用股票來收購其他公司的，股票收購不僅可以避稅，而且減輕了大規(guī)?，F(xiàn)金收購壓力。20（五）二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟第五次合21二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟（1）

增強企業(yè)整體盈利能力是合并的主要動機。合并活動不僅僅是為了規(guī)模的擴大，而且是把外部合并作為內(nèi)部改組的契機和動力，從而促進企業(yè)結構的調(diào)整和變革，提高了競爭能力。（2）

企業(yè)強強聯(lián)盟為本次合并的主要形式。以往的合并是以一方戰(zhàn)勝另一方為特征的，但最近的發(fā)展趨勢是企業(yè)間的聯(lián)盟，即雙雙并非以誰吃掉誰為目的，而是謀求相互合作，共同發(fā)展。（3）

新興行業(yè)的合并活躍。到1999年上半年，美國在電訊、傳媒、計算機網(wǎng)絡業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)等方面的合并活動開展得十分紅火，創(chuàng)下了一輪高潮。美國的五次合并浪潮，極大地促進了一批巨型、超巨型和跨國大公司的產(chǎn)生和發(fā)展，完成了資產(chǎn)重組的最優(yōu)化，推動了技術發(fā)展，實現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟效應。21二十世紀九十年代，企業(yè)戰(zhàn)略性合并：強強聯(lián)盟（1）增強企22第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年.這一時期共經(jīng)歷了三個合并階段：1、1949-1956年，這一時期的合并，主要是建國初期帶有社會主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟對私營工商企業(yè)的合并；2、1961-1962年的行政兼并；3、1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。中國的兩次合并浪潮MembersoftheFAFselectedcarefully(independent).......22第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年.中國的23（二）改革開放以來的合并浪潮（二十世紀80年代以來）其間經(jīng)歷了兩個過程，一是自發(fā)萌動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導的企業(yè)合并活動，這一形式的企業(yè)合并活動較早出現(xiàn)在保定市、武漢市，其特點是，兩地政府按所在地區(qū)的特點，分別采取不同的行政與市場結合的協(xié)調(diào)方式實現(xiàn)企業(yè)合并活動。到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨?。到1993年底，中國化工進出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經(jīng)濟界公認的跨國公司，他們主要通過合并形式實現(xiàn)其跨國經(jīng)營。如1992年11月，首鋼通過參與國際投標方式，以1.2億美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規(guī)模最大的獨資企業(yè)。中國的兩次合并浪潮23（二）改革開放以來的合并浪潮（二十世紀80年代以來）中國24寶安延中風波（一）背景1993年9月30日上午十一點一刻左右，上海證券交易所突然宣布，延中股票暫停交易。隨后不久，寶安集團上海分公司作出公告：“本公司于本日擁有延中實業(yè)股份公司發(fā)行在外的普通股的5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章‘上市公司的收購’第四十七條的規(guī)定，特此公告。”由此。掀起了引人注目的“寶延風波”。24寶安延中風波（一）背景25“延中實業(yè)”系上海市首批股份制試點企業(yè)，于1985年首次以每股50元的價格發(fā)行面值50元的法人股1萬股，個人股9萬股，共計10萬股500萬元，并于1986年9月在上海靜安證券部上柜交易。1990年9月向老股東按照10：5的比例配股5萬股，每股配股價96元，另由某證券商包銷5萬股，每股價格118元。這樣，上市的總股份為20萬股，股本總額為1000萬元。1992年6月，以每股60元的價格向老股東10配10股。這樣股本總額達到2000萬元，后又將每股50元拆分為每股1元。經(jīng)1993年10送5的送股之后，至1993年9月“寶延風波”之前，“延中實業(yè)”總股本為3000萬元，其中9%為法人股，91%為個人股，這種股權結構分散且股本規(guī)模較小的上市公司，是極容易成為收購目標的。寶安延中風波25“延中實業(yè)”系上海市首批股份制試點企業(yè)，于1985年首次26寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司，1983年7月改組股份制，1991年6月更名為“深圳寶安企業(yè)（集團）股份有限公司”。1991年6月25日在深圳證券交易所上市時的總股本為22503萬股（其中國家股5425萬股，占24.11%，法人股7952萬股，占35.34%，職工股685萬股，占3.04%，公眾股8441萬股，占37.51%）。至1993年,寶安總股本34328萬股,除寶安普通股中的公眾股在深交所掛牌交易外,寶安認股權證和寶安可轉(zhuǎn)換債券也在深交所掛牌交易。1992年寶安總資產(chǎn)為15億元，稅后利潤20973萬元；1993年度預測稅后利潤為40522萬元。寶安的財務狀況良好，資金實力雄厚是其成為合并方的重要原因之一。另外，上海股市從1993年9月開始允許機構投資者參與股市，而寶安公司通過收購延中實業(yè)一定數(shù)量的股票，取得對其控制權，以謀求更大的利益，則是最重要的原因。寶安延中風波......26寶安公司前身系寶安縣聯(lián)合投資公司，1983年7月改組股份27寶安延中風波（二）爭奪控制權1993年9月30日寶安公司的公告，使得其收購延中實業(yè)的目的公諸于眾。10月4日假后復盤后，寶安公司再次公布已持有延中16%的股份，事實上已成為延中實業(yè)的第一大股東。寶安公司的高層管理人員稱，第一，寶安從沒想過要全面收購延中，其目的只是做延中的第一大股東，對延中實行控股，以直接介入公司的經(jīng)營決策，提高公司的經(jīng)營水平，盡力以較大的利潤回報廣大投資者；第二，寶安對延中的現(xiàn)任領導者也是善意的，寶安除向延中派出董事長，現(xiàn)任董事長改任名譽董事長、高級顧問外，延中的其余高層管理人員基本不變。延中實業(yè)的高層管理人員對寶安事先沒有和延中溝通與協(xié)商表示遺憾。該公司董事長認為，延中并不反對企業(yè)的參股和合并，但敵意合并會引起老股東的抵觸情緒，挫傷管理人員的積極性。27寶安延中風波（二）爭奪控制權28寶安延中風波10月6日，雙方的會談不歡而散，當天下午寶安即公布其對延中的持股比例已達18%。10月8日寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，稱如果寶安參與延中的經(jīng)營與決策，將會用寶安的經(jīng)驗，完善和加強延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強盈利能力，提高員工待遇。當日延中董事長表示，延中公司不會因為寶安方面的提議而召開臨時股東大會。他認為，臨時股東大會按規(guī)定須有兩名以上代表公司10%以上股份的股東提議才可召開。寶安18%的延中股份中除5%外，其余股份不符合規(guī)范。因此，他認為，寶安的提議是不符合規(guī)定的。至此雙方就延中實業(yè)的控制權問題爭得難分難解。28寶安延中風波10月6日，雙方的會談不歡而散，當天下午寶安29（三）“寶延風波”的平息在雙方無法就此達成一致意見得情況下，由中國證監(jiān)委、上海市證管辦和上海證交所組成的聯(lián)合調(diào)查組對此事進行調(diào)查。10月26日證監(jiān)委公布調(diào)查結果和處理決定。結果表明，1993年9月29日，寶安上海公司持有延中股票4.56%；其關聯(lián)企業(yè)（寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司）在9月28日所持延中股票達到4.52%和1.57%，合計6.09%，已超過法定報告義務的比例。在9月30日寶安公司作出報告并公告時，三公司合計持股比例已達18.07%。當日,關聯(lián)企業(yè)將其持有的延中股票共114.7萬股通過上海證交所的交易系統(tǒng)賣給了寶安上海公司,24.6萬股賣給其他股民。10月6日寶安上海公司又買入了2.73%。寶安延中風波29（三）“寶延風波”的平息寶安延中風波30寶安延中風波根據(jù)調(diào)查結果,中國證監(jiān)委作出了如下處理意見:第一，承認寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；第二，寶安上海公司的關聯(lián)企業(yè)于1993年9月30日賣給社會公眾股的24.60萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；第三，對未按規(guī)定履行有關文件和信息的報告、公開和公布義務的寶安上海公司給予警告處分，罰款人民幣100萬元，對兩家關聯(lián)企業(yè)給予警告處分。與此同時，在上海證管辦的安排下，雙方的高層人員就有關這次股權合并案的問題舉行了會談，并就有關問題達成一致：1、寶安持有的19%的延中股票，其收益權全部歸寶安公司所有，但其表決權的55%則由延中董事長行使，寶安公司只享有持股數(shù)的45%的表決權；2、雙方共同努力提高延中的稅后利潤指標；3、寶安派兩名代表進入延中董事會，分擔副董事長與副總經(jīng)理，但不干預延中的日常經(jīng)營管理；4、改造董事會需待一年半后本屆董事會任期滿之后；5、寶安增減持有延中股票需要征得延中董事會同意。顯然，在雙方都作了一定的妥協(xié)后，沸沸揚揚的“寶延風波”才告一段落。30寶安延中風波根據(jù)調(diào)查結果,中國證監(jiān)委作出了如下處理意見:中國資本市場十大收購事件

一、寶安集團—延中實業(yè)1993年9月底10月初，中國寶安集團通過二級市場收集流通股的方式取得延中實業(yè)(今方正科技)第一大股東地位，這是發(fā)生在新中國證券市場的第一起公司控制權爭奪案例，成為轟動一時的“寶延風波”。二、紹興財務—紹興百大1994年4月，紹興市財務開發(fā)公司通過收購紹興百大(今浙江創(chuàng)業(yè))集團多家法人股股東的分散股權，成功地取代國有股的第一大股東地位。三、珠海恒通—棱光實業(yè)1994年4月28日，棱光實業(yè)原第一大股東上海建材(集團)總公司與珠海經(jīng)濟特區(qū)恒通置