企業(yè)并購與重組課件

第十章企業(yè)并購與重組第一節(jié)公司兼并、收購第二節(jié)公司合并的五次浪潮第三節(jié)企業(yè)的整合介紹思考題12/17/20221第十章企業(yè)并購與重組第一節(jié)公司兼并、收購思考題12一、企業(yè)并購的涵義

兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收、合并之意。通常它有兩個層次的涵義，一個是狹義的，一個是廣義的。第一節(jié)公司兼并、收購12/17/20222一、企業(yè)并購的涵義兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收狹義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得它們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。廣義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。12/17/20223狹義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)收購，英文是Acquisition，是指對企業(yè)的購買行為。收購涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可能是擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)從而將其吞并；也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份和資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)；還有可能擁有一部分股份或資產(chǎn)，而成為該企業(yè)股東之一。12/17/20224收購，英文是Acquisition，是指對企業(yè)的購買行為。1從狹義角度看兼并與收購區(qū)別在于：前者指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，而后者則并非合為一體，僅僅是一方對另一方居于控制地位而已。但從兼并的廣義角度考察，收購也可以被看成是廣義兼并行為的一種，并且學(xué)術(shù)界和實業(yè)界都習(xí)慣于將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M＆A，中文簡譯為“并購”。12/17/20225從狹義角度看兼并與收購區(qū)別在于：前者指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為當(dāng)兼并與收購?fù)瑫r使用時，泛指在市場機(jī)制下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。兼并收購主體與客體，是以現(xiàn)代企業(yè)制度為組織形式的，一般是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。在國外，有時也稱為私人公司和公共公司，當(dāng)然也包括上市公司。12/17/20226當(dāng)兼并與收購?fù)瑫r使用時，泛指在市場機(jī)制下，企業(yè)為了獲得其他企二、企業(yè)兼并收購的動機(jī)企業(yè)兼并與收購的動因較為復(fù)雜，一般不是單一的原因，動機(jī)主要有以下幾條：12/17/20227二、企業(yè)兼并收購的動機(jī)企業(yè)兼并與收購的動因較為復(fù)雜，一般不是1.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)所謂協(xié)同效應(yīng)即“1＋1＞2”的效應(yīng)。兼并后，企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的和。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。企業(yè)兼并對企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。12/17/202281.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)所謂協(xié)同效應(yīng)即“1＋1＞2”的效應(yīng)。兼并后，2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在：12/17/202292.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來達(dá)到合理避稅的目的。所謂虧損遞延指的是如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年的所得稅，它的虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余交納所得稅。12/17/202210通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來達(dá)因此，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企業(yè)擁有相當(dāng)數(shù)量的累積虧損時，這家企業(yè)往往會被考慮作為兼并對象，或者該企業(yè)考慮兼并一盈利企業(yè)，以充分利用它在納稅方面的優(yōu)勢。12/17/202211因此，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企市盈率幻覺當(dāng)兼并收購?fù)瓿芍?，由于兼并方企業(yè)規(guī)模往往較大，因此它的市盈率往往作為兼并后企業(yè)的市盈率，致使兼并收購后企業(yè)的股價上漲，市場總值超過了兼并收購前兩企業(yè)市價之和，造成了所謂的“收購景氣”。12/17/202212市盈率幻覺當(dāng)兼并收購?fù)瓿芍?，由于兼并方企業(yè)規(guī)模往往較大，因3.企業(yè)發(fā)展動機(jī)在競爭性經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能生存下去。企業(yè)的發(fā)展可以運用兩種基本方式進(jìn)行：通過內(nèi)部投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力，或通過兼并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。比較而言，兼并往往是效率比較高的方法。12/17/2022133.企業(yè)發(fā)展動機(jī)在競爭性經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能生(1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘。(2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本。在兼并情況下，企業(yè)可以利用原有企業(yè)的原料來源、銷售渠道和已占有的市場。資金市場對原有企業(yè)也有一定了解，可以大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風(fēng)險和成本。(3)企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。由于經(jīng)驗的固有特點，企業(yè)無法通過復(fù)制、聘請對方企業(yè)雇員、購置新技術(shù)或新設(shè)備等手段來取得，而通過兼并，企業(yè)卻能獲得這些原有企業(yè)的經(jīng)驗。12/17/202214(1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘。12/14/20224.市場份額效應(yīng)市場份額指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占的比例，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤，又能保持一定的競爭優(yōu)勢。因此這方面的原因?qū)娌⒒顒佑泻軓姷奈Α?2/17/2022154.市場份額效應(yīng)市場份額指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占的比例企業(yè)兼并有橫向兼并、縱向兼并和混合兼并三種基本形式。比較而言，橫向兼并對增加企業(yè)的市場控制能力的效果最為明顯，縱向兼并次之，而混合兼并則主要是間接的。企業(yè)市場勢力的擴(kuò)大有可能引起壟斷，因此，各國反托拉斯法對出于壟斷目的的兼并活動都加以嚴(yán)格的管制。12/17/202216企業(yè)兼并有橫向兼并、縱向兼并和混合兼并三種基本形式。比較而言5、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機(jī)根據(jù)企業(yè)生命周期理論，每一個企業(yè)的產(chǎn)品都有一個開發(fā)、試制，成型、衰退的過程。對于生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，它一方面可以不斷地開發(fā)新品種適應(yīng)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期；另一方面則可以制定較長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識的通過企業(yè)兼并的方式進(jìn)行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。近年來出于這種動機(jī)進(jìn)行的兼并活動越來越多，而且明顯地表現(xiàn)在以下三個方面：12/17/2022175、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機(jī)根據(jù)企業(yè)生命周期理論，每一個企業(yè)的產(chǎn)(1)企業(yè)通過兼并進(jìn)入新市場。企業(yè)進(jìn)入新市場時存在各種壁壘，而通過兼并進(jìn)入新市場可以有效地防止這種進(jìn)入壁壘。(2)企業(yè)通過兼并，實現(xiàn)互利效應(yīng)。能夠在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長以及優(yōu)秀的企業(yè)文化等各個方面實現(xiàn)共享或取長補短，實現(xiàn)互利效應(yīng)。12/17/202218(1)企業(yè)通過兼并進(jìn)入新市場。12/14/202218(3)企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。科學(xué)技術(shù)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著越來越重要的作用。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競爭往往轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競爭。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進(jìn)行兼并活動。12/17/202219(3)企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。12/14/26.其他動因12/17/2022206.其他動因12/14/202220(1)管理層利益驅(qū)動企業(yè)管理層的兼并動因往往是希望提高企業(yè)在市場上的統(tǒng)治地位和保持已有的市場地位。以下三個方面可能是企業(yè)經(jīng)理人員對兼并感興趣的原因：首先，當(dāng)企業(yè)發(fā)展得更大時，企業(yè)管理層尤其是作為高層管理人員的總經(jīng)理的地位和威望也會更高。其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的報酬也得以增加。再次，在兼并活動高漲時期，管理層希望通過兼并的辦法擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)在市場中立于不敗之地或抵御其他公司的兼并。12/17/202221(1)管理層利益驅(qū)動企業(yè)管理層的兼并動因往往是希望提高企業(yè)在(2)營利企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便從中謀利。這也是兼并的動因之一。采用這個方法的條件是兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)的實際價值比其自身更了解。目標(biāo)企業(yè)可能擁有有價值的土地或完全保有的地產(chǎn)，而這些在其會計帳簿上卻采用經(jīng)過折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產(chǎn)的價值，兼并企業(yè)兼并后可以把它以實際價值出售，從中營利。12/17/202222(2)營利企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便(3)政府意圖嚴(yán)格地說，這算不上是企業(yè)兼并的動因，它只在一些特殊的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境中，或集權(quán)經(jīng)濟(jì)，或市場體制不完善的國家，出于一定的政府意圖而使若干企業(yè)進(jìn)行兼并或合并。例如，80年代初，中國的一些地方，國有企業(yè)虧損嚴(yán)重，破產(chǎn)制度因種種原因不能有效實行，許多虧報企業(yè)和劣勢企業(yè)在政府的安排下，被兼并到一些經(jīng)營效益較好的大企業(yè)中。雖然這一兼并的原因在某些國家某些時期的兼并活動中占有重要的比重，但從世界范圍來看，卻并不常見。12/17/202223(3)政府意圖嚴(yán)格地說，這算不上是企業(yè)兼并的動因，它只在一些三、公司收購的目標(biāo)

——目標(biāo)公司特點及評估12/17/202224三、公司收購的目標(biāo)

——目標(biāo)公司特點及評估12/14/202（一）目標(biāo)公司的特點被兼并收購的公司一般有以下幾種特征：12/17/202225（一）目標(biāo)公司的特點被兼并收購的公司一般有以下幾種特征：121、營業(yè)虧損的公司兼并收購方公司一般是經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平較高的公司。如果被收購的企業(yè)在近期內(nèi)經(jīng)營發(fā)生虧損，則在兼并后即可沖抵兼并公司的部分利潤，減少公司的應(yīng)納稅額。另外，美國的稅法中有“移后挪前”的條款，針對經(jīng)營有一定周期性的企業(yè)，其某些年的虧損可從發(fā)生年度以后數(shù)年的利潤中予以抵沖，從而達(dá)到公平稅賦的目的。如果被兼并方公司發(fā)生虧損，則收購方公司在兼并收購?fù)瓿珊?，也可享受“移后挪前”所帶來的稅收?yōu)惠。12/17/2022261、營業(yè)虧損的公司兼并收購方公司一般是經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平2.可以“以其之長補己之短”的公司這也就是能與兼并方公司發(fā)生協(xié)同作用的公司。12/17/2022272.可以“以其之長補己之短”的公司這也就是能與兼并方公司發(fā)生3、市盈率較低的公司如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出售其股份，兼并方公司付出的代價就比公開標(biāo)價要小得多。在絕大多數(shù)情況下，市盈率是衡量公司兼并收購效果的重要指標(biāo)，市盈率低意味著兼并收購的效果較佳。12/17/2022283、市盈率較低的公司如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出4.有盈利潛力的公司（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司（2）經(jīng)濟(jì)界人士看好的行業(yè)中的公司（3）管理層出現(xiàn)分歧的公司（4）行業(yè)中的滯后公司12/17/2022294.有盈利潛力的公司（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司12/14/（二）對目標(biāo)企業(yè)的評估一旦兼并公司確定了可能成為其兼并目標(biāo)的公司，下一步所需做的工作是建立一個它愿意支付的收購價格。制定價格的方式主要有三大類:現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（discountedcashflow）、市場價值法和市場溢價法。12/17/202230（二）對目標(biāo)企業(yè)的評估一旦兼并公司確定了可能成為其兼并目標(biāo)四、公司并購的方式、類型公司并購的方式公司并購是指公司間的產(chǎn)權(quán)交易行為，一般來講，可以有以下三種方式：合并（收購與兼并），收購股權(quán)和收購資產(chǎn)。12/17/202231四、公司并購的方式、類型公司并購的方式12/14/20223（一）公司合并股份公司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，組合成一個公司的行為。按照我國的《公司法》規(guī)定，公司合并可以有吸收合并和新設(shè)合并兩種類型。12/17/202232（一）公司合并股份公司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的1.吸收合并吸收合并（merger）,指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，被接納方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)的一種公司合并方式。吸收合并是最常見的股份公司合并形式，一般來說，他多發(fā)生在實力相差懸殊的企業(yè)之間。12/17/2022331.吸收合并吸收合并（merger）,指一公司接納一個或一2.新設(shè)合并新設(shè)合并（consolidation），指一公司與一個或一個以上的公司合并成一個新公司，合并后原來的公司均告解散，取消法人資格的一種公司合并方式。這種并購多發(fā)生在實力相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間。

12/17/2022342.新設(shè)合并新設(shè)合并（consolidation），指一公吸收合并與新設(shè)合并的關(guān)系盡管吸收合并和新設(shè)合并在法律形式上有所不同，但在公司運作實質(zhì)上并無多大差異，因此往往被統(tǒng)稱為公司合并，甚至公司兼并。12/17/202235吸收合并與新設(shè)合并的關(guān)系盡管吸收合并和新設(shè)合并在法律形式上有有關(guān)法律規(guī)定根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日七十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。12/17/202236有關(guān)法律規(guī)定根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。以合并的方式實現(xiàn)公司的聯(lián)合通常要求雙方公司各自2/3以上的股東同意。另外，在吸收合并發(fā)生時被合并方股東要求對方公司以“公正”的價格換取自己手中的股票，這種價格談判往往是相當(dāng)困難的。但總的來講，合并是一種成本較低的公司聯(lián)合方式。12/17/202237公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者（二）股權(quán)并購

（Acquisitionofstock）收購目標(biāo)公司股權(quán)是取得目標(biāo)公司控制權(quán)的另一種方式。股權(quán)收購可以通過與目標(biāo)公司管理層協(xié)商，達(dá)成一致后進(jìn)行，也可以直接向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購邀約，進(jìn)行公開收購（tenderoffer）。12/17/202238（二）股權(quán)并購

（Acquisitionofstock）有關(guān)法律規(guī)定參考關(guān)于股權(quán)收購的法律法規(guī)和規(guī)定，有較多的和專門的規(guī)定，具體條款可以參考《證券法》第八十一至九十四條。12/17/202239有關(guān)法律規(guī)定參考關(guān)于股權(quán)收購的法律法規(guī)和規(guī)定，有較多的和專門股權(quán)并購特點：1.股權(quán)收購并最終取得目標(biāo)公司的控制權(quán)不需要經(jīng)過目標(biāo)公司股東大會暨投票表決的程序。如果目標(biāo)公司股東不接受并購價格，他可以拒絕出售手中的股票。12/17/202240股權(quán)并購特點：1.股權(quán)收購并最終取得目標(biāo)公司的控制權(quán)不需要經(jīng)2.股權(quán)收購的收購方式可以繞過目標(biāo)公司的管理層，直接同目標(biāo)公司的股東對話并實現(xiàn)自己的收購目的。正因為如此，股權(quán)收購，特別是公開的股權(quán)收購多為敵意購并，往往會導(dǎo)致目標(biāo)公司的反購并，形成積累的并購戰(zhàn)。12/17/2022412.股權(quán)收購的收購方式可以繞過目標(biāo)公司的管理層，直接同目標(biāo)公3.如果收購方希望完全控制目標(biāo)公司，并最終納入自己公司的范圍，仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程。許多股權(quán)收購最終都以完全的公司并購而告終。由于收購方已通過股權(quán)收購取得了目標(biāo)公司的控股權(quán)，因此通過股東大會表決等程序?qū)崿F(xiàn)公司合并就不存在太多障礙了。4.收購方可用現(xiàn)金、股票或者其他證券以及幾種方式混合的方法，收購和換取目標(biāo)公司的股權(quán)。12/17/2022423.如果收購方希望完全控制目標(biāo)公司，并最終納入自己公司的范圍（三）收購資產(chǎn)企業(yè)可以通過收購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式取得目標(biāo)公司的控制權(quán)和資產(chǎn)使用權(quán)。12/17/202243（三）收購資產(chǎn)企業(yè)可以通過收購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式取得目標(biāo)公司（二）公司合并的類型12/17/202244（二）公司合并的類型12/14/202244類型1.橫向合并橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司的組合。早期的公司合并多屬于橫向合并。橫向合并將導(dǎo)致同行業(yè)競爭的減弱，增強公司對市場的控制力，并在很多情況下形成新的壟斷，從而降低整個社會經(jīng)濟(jì)的運行效率。因此對橫向合并的管制一指是各種反托拉斯法的重點，這同時時的橫向合并有時不可能發(fā)生。12/17/202245類型1.橫向合并橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公類型2.縱向合并縱向合并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買賣關(guān)系的公司間的合并。例如：與原材料供應(yīng)商的合并或與產(chǎn)品需求商的合并。所以縱向合并是同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的連接。12/17/202246類型2.縱向合并縱向合并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、縱向合并是公司將關(guān)鍵性的投入—產(chǎn)出關(guān)系納入公司控制范圍，以行政手段而不是市場手段處理一些業(yè)務(wù)，以達(dá)到提高公司對市場的控制力的一種方法。它主要通過對原材料和產(chǎn)品銷售渠道及用戶的控制來實現(xiàn)這一目的。它可以具體分為前向合并、后向合并和雙向合并，前向合并是指與產(chǎn)品銷售企業(yè)的合并；后向合并是指與原材料企業(yè)進(jìn)行合并將產(chǎn)、供、銷結(jié)為一體。12/17/202247縱向合并是公司將關(guān)鍵性的投入—產(chǎn)出關(guān)系納入公司控制范圍，以行類型3.混合合并混合合并是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供應(yīng)關(guān)系的公司間的合并?；旌虾喜?dǎo)致公司經(jīng)營多元化，增強了公司的應(yīng)變能力，如處理得好，可以降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。12/17/202248類型3.混合合并混合合并是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供應(yīng)關(guān)系的第二節(jié)公司合并的五次浪潮迄今為止，西方國家共經(jīng)過了五次并購浪潮。12/17/202249第二節(jié)公司合并的五次浪潮迄今為止，西方國家共經(jīng)過了五次并浪潮一：“橫向并購”浪潮

（20世紀(jì)初葉）工業(yè)革命的迅猛發(fā)展，導(dǎo)致有組織的管理體系有更強的能力來支配生產(chǎn)要素資源。隨著勞動者涌入城市，現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的應(yīng)用，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會生產(chǎn)力發(fā)展的一個重要“瓶頸”。集中資源、做大企業(yè)是這個時代的鮮明特征。作坊進(jìn)入企業(yè)，企業(yè)聚成集團(tuán)，約有40%的美國公司加入并購活動。3000個公司消失了，而隨之產(chǎn)生的則是幾十個控制各個行業(yè)的企業(yè)巨頭。12/17/202250浪潮一：“橫向并購”浪潮

（20世紀(jì)初葉）工業(yè)革命的迅猛發(fā)展鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油等工業(yè)革命的主導(dǎo)因素，被成千上萬個相關(guān)的中小企業(yè)迅速橫向集聚而造就了集中的“行業(yè)”，而行業(yè)的形成又激發(fā)了巨大的向心力，進(jìn)一步融合了具有相近生產(chǎn)工藝、相同商品及市場的企業(yè)。橫向并購導(dǎo)致了以商品為中心的行業(yè)壟斷成為首次浪潮的典型表征。12/17/202251鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油等工業(yè)革命的主導(dǎo)因素，被成千上萬浪潮二：“縱向并購“浪潮

（20世紀(jì)20年代）這個時期的“寡頭們”所壟斷的行業(yè)已不再是幾十年前的煤、電、油、化工之類的以簡單工業(yè)產(chǎn)品為中心的行業(yè)，而是更為綜合的諸如運輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。而且，金融界特別是投資銀行對于這次并購浪潮貢獻(xiàn)尤殊?？缧袠I(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷成為第二次浪潮的特征。12/17/202252浪潮二：“縱向并購“浪潮

（20世紀(jì)20年代）這個時期的“寡浪潮三：“多元并購”浪潮羅斯福新政和以反托拉斯法為代表的一系列管制措施實施后，技術(shù)進(jìn)步及長期的經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動力仍強勁地推動了美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效益。隨著整個國民經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)張，企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)總量、銷售總量和市場占有量仍繼續(xù)增長，特別是控股公司形式的多樣化和日趨復(fù)雜，以控股集團(tuán)為形式的資本集中仍是受到激勵，并在經(jīng)濟(jì)層面上達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。12/17/202253浪潮三：“多元并購”浪潮羅斯福新政和以反托拉斯法為代表的一系凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)可以駕駛金融業(yè)，也可以管理政府的信念支配了一大批企業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。他們更為關(guān)注行業(yè)的收購，甚至全然不考慮行業(yè)之間的商業(yè)上的聯(lián)系程度。在1968年經(jīng)濟(jì)衰退之前，200個大公司事實上控制了60%的國民經(jīng)濟(jì)，比上一次并購提高10個百分點。旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購成為第三次浪潮的特點。12/17/202254凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)可以駕駛金融業(yè)，也可以管理政府的信念支配了一大批浪潮四：“融資并購”浪潮在20世紀(jì)，整個70年代的美國經(jīng)濟(jì)“滯脹”，使企業(yè)家們承受了狂熱集團(tuán)化的惡果。在技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的環(huán)境下，美國大企業(yè)多數(shù)進(jìn)入了一個無所作為的冬眠狀態(tài)。而與此同時，一批活躍在華爾街的金融專家，洞察時勢，針對企業(yè)集團(tuán)的弱點，展開了新一輪的攻勢。12/17/202255浪潮四：“融資并購”浪潮在20世紀(jì)，整個70年代的美國經(jīng)濟(jì)“這批號稱“金融買家”的人物，在分析目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量之后，確定公司的市場價值與內(nèi)在價值的差額，迅速組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購公司并取得控制權(quán)；再雇傭高級管理專家以最佳的市場取向和利潤均衡點肢解公司，重組公司，然后監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤后，將公司出售。這里的融資收購者的最終目的不是管理公司，而是在企業(yè)的買賣中獲利。以買賣企業(yè)獲利的融資并購成為第四次浪潮的表征。12/17/202256這批號稱“金融買家”的人物，在分析目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量之后，確浪潮五：面向新經(jīng)濟(jì)的“戰(zhàn)略并購”浪潮（20世紀(jì)90年代）全球化及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的迅猛崛起再一次破壞了既存的經(jīng)濟(jì)格局，從而引發(fā)了目前方興未艾、難以名狀的巨型并購浪潮。鑒于它距我們最近，因而感性把握會比理性總結(jié)更為容易。它至少表現(xiàn)有以下幾個方面：12/17/202257浪潮五：面向新經(jīng)濟(jì)的“戰(zhàn)略并購”浪潮（20世紀(jì)90年代）全球特點1.規(guī)模巨大1997—1998年間世界10大并購。如?？松①徝梨谶_(dá)860億美元。而2000年伊始便出現(xiàn)了美國在線并購時代華納（1550億美元）和沃達(dá)豐收購曼內(nèi)斯曼（1850億美元）。當(dāng)一次并購可以達(dá)到一個中小國家國民生產(chǎn)總值的時候，這種并購的操作方式及后果遠(yuǎn)不是一般的企業(yè)收購模式所能表達(dá)的了，它將導(dǎo)致一個行業(yè)、一個區(qū)域甚至全球經(jīng)濟(jì)模式方式的重大轉(zhuǎn)變。12/17/202258特點1.規(guī)模巨大1997—1998年間世界10大并購。如企業(yè)的競爭能力已經(jīng)達(dá)到了國家的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)，企業(yè)的行為也不可避免的制約著國家的經(jīng)濟(jì)政策，大企業(yè)的權(quán)勢可以向區(qū)域經(jīng)濟(jì)或全球經(jīng)濟(jì)格局挑戰(zhàn)。12/17/202259企業(yè)的競爭能力已經(jīng)達(dá)到了國家的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)，企業(yè)的行為也不可特點2.波及面廣所有的行業(yè)都正在經(jīng)歷并購的洗禮。從汽車、通訊、金融、傳媒、時裝等各個領(lǐng)域，并購已成為各個商業(yè)領(lǐng)域通用的重組工具。12/17/202260特點2.波及面廣所有的行業(yè)都正在經(jīng)歷并購的洗禮。從汽車、通特點3.并購已跨越國界美國與歐洲之間，歐洲內(nèi)部，美歐聯(lián)手并購拉美、亞洲，亞洲內(nèi)部并購已成為世界性潮流，并購的全球蔓延使國界在經(jīng)營的意義上大打折扣。12/17/202261特點3.并購已跨越國界美國與歐洲之間，歐洲內(nèi)部，美歐聯(lián)手并特點4.并購形式多樣既有縱向的并購，也有橫向的如銀行業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)等。12/17/202262特點4.并購形式多樣既有縱向的并購，也有橫向的如銀行業(yè)、醫(yī)特點5.并購快捷重大并購只在短短幾個月、幾周內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行。即便整合失敗，也不會影響并購行為的市場意義與戰(zhàn)略意義。12/17/202263特點5.并購快捷重大并購只在短短幾個月、幾周內(nèi)完成，公司整特點6.金融買家與實業(yè)經(jīng)營者

界限模糊前者獲勝后迅速轉(zhuǎn)入經(jīng)營，而后者亦急用先學(xué)，在融資并購上當(dāng)仁不讓的抓住一切機(jī)會。12/17/202264特點6.金融買家與實業(yè)經(jīng)營者

界限模糊前者獲勝后迅速轉(zhuǎn)入經(jīng)特點7.并購觀念已深入人心公司文化與經(jīng)營理念已迅速讓位于股東價值和市場價值。對并購行為的評價已不在道德倫理的范圍內(nèi)糾纏，而是面向未來的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)效益。12/17/202265特點7.并購觀念已深入人心公司文化與經(jīng)營理念已迅速讓位于股特點8.戰(zhàn)略思想更為重要的變化是，企業(yè)并購的首要考慮，已經(jīng)不僅是企業(yè)規(guī)模、市盈率、領(lǐng)導(dǎo)人的價值實現(xiàn)或其他的理由，而是在未來經(jīng)濟(jì)格局和市場競爭中的戰(zhàn)略地位，而且?guī)缀跛械闹卮蟛①徥录膭訖C(jī)都趨向同一?？梢哉f，旨在鞏固全球經(jīng)濟(jì)格局中競爭地位的戰(zhàn)略并購已成為新一輪并購浪潮的宗旨。12/17/202266特點8.戰(zhàn)略思想更為重要的變化是，企業(yè)并購的首要考慮，已經(jīng)總結(jié)綜上，企業(yè)并購浪潮的百年歷程至少表明，企業(yè)并購本身已經(jīng)從單純的企業(yè)經(jīng)營行為、企業(yè)制度演化、行為變遷動力延伸到影響整個國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)乃至全球經(jīng)濟(jì)格局的企業(yè)經(jīng)營的重要因素。不同于基于擴(kuò)大規(guī)模、降低成本、行業(yè)轉(zhuǎn)移等傳統(tǒng)的并購動機(jī)，戰(zhàn)略并購將基于全球經(jīng)濟(jì)的資源配置與行業(yè)競爭，以空前的融資能力與管理技藝，在更大的經(jīng)濟(jì)區(qū)域與企業(yè)集團(tuán)總量上進(jìn)行更為復(fù)雜的整合，并建立全球的運營標(biāo)準(zhǔn)。戰(zhàn)略并購的展開，就是一系列全球經(jīng)濟(jì)格局的重組過程，不了解這一點，就難以把握21世紀(jì)的全球經(jīng)濟(jì)新格局。12/17/202267總結(jié)綜上，企業(yè)并購浪潮的百年歷程至少表明，企業(yè)并購本身已經(jīng)第三節(jié)企業(yè)的整合介紹人力資源整合企業(yè)文化整合公司財務(wù)整合12/17/202268第三節(jié)企業(yè)的整合介紹人力資源整合12/14/20226一、人力資源的整合合并與重組成功的關(guān)鍵是什么？整合中人力障礙公司重組過程對各類員工會產(chǎn)生影響。12/17/202269一、人力資源的整合合并與重組成功的關(guān)鍵是什么？12/14/2人力資源整合實施

1、組建界面領(lǐng)導(dǎo)小組并購后，雙方管理很容易構(gòu)筑敵意，即出現(xiàn)了所謂的界面問題，并購企業(yè)需要單獨組建一個界面領(lǐng)導(dǎo)小組。12/17/202270人力資源整合實施1、組建界面領(lǐng)導(dǎo)小組12/14/202272、穩(wěn)定人力資源政策（1）加強溝通并購后雙方的員工都會有一些顧慮，如并購企業(yè)員工怕變動原有位置的情緒，目標(biāo)企業(yè)員工有當(dāng)“二等公民”的自卑感。此時，溝通便成為一種解決員工思想問題、提高士氣的重要方式。

12/17/2022712、穩(wěn)定人力資源政策12/14/202271（2）調(diào)整人員經(jīng)過一段熟悉和了解，根據(jù)職工的實際能力和水平，再定機(jī)構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，適才適所。成功典范就是太原剛玉集團(tuán)并購太原市砂布廠案例。并購后，剛玉集團(tuán)實施了“平滑過渡、競爭上崗、擇優(yōu)錄用”的方法，集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)親自到砂布廠與員工進(jìn)行溝通交流。在對砂布廠人力資源狀況進(jìn)行分析后，調(diào)整了職能科室，通過考核重新確定了領(lǐng)導(dǎo)班子和管理人員，使砂布廠很快起死回生。12/17/202272（2）調(diào)整人員12/14/202272二、企業(yè)文化整合12/17/202273二、企業(yè)文化整合12/14/202273(一)企業(yè)文化對購并績效的重要性英國管理協(xié)會（1996）的一份調(diào)查報告指出，購并失敗的主要原因在于，公司低估了兩種文化的巨大差異。100家購并失敗的公司，有85％的CEO承認(rèn)，管理風(fēng)格和公司文化的差異是失敗的主要原因。12/17/202274(一)企業(yè)文化對購并績效的重要性英國管理協(xié)會（1996）的一案例：當(dāng)花旗公司（Citicorp）和旅行者集團(tuán)（Travelers），1998年春季宣布合并組成花旗集團(tuán)（Citigroup）時，公司價值高達(dá)720億美元，而到了秋季合并完成后，公司的價值僅為390億美元。公司價值下降的最大原因在于，合并過程面臨著巨大的文化整合難題；前者是一家商業(yè)銀行，而后者則屬于投資銀行，兩者的工作風(fēng)格和管理方式存在著巨大的差異。12/17/202275案例：12/14/202275（二）企業(yè)文化整合模式與機(jī)制12/17/202276（二）企業(yè)文化整合模式與機(jī)制12/14/2022761、一體化一體化（Integration），也就是，經(jīng)過雙向的滲透、妥協(xié)，形成包容雙方文化要素的混合文化，目標(biāo)是希望獲得揉合了雙方文化的長處。然而，文化混合的前景有時難以預(yù)測，比如強烈的沖突、彼此的敵意。這種模式比較適用于被購并企業(yè)的員工想要保持自己的文化和組織標(biāo)識以及組織獨立性的情況。12/17/2022771、一體化一體化（Integration），也就是，經(jīng)過雙向2、吸收吸收（Assimilation），一般是購并方的企業(yè)文化取代被購并企業(yè)的文化，被購并企業(yè)被完全吸收進(jìn)另一方。在最極端的情況下，強勢企業(yè)作出整合決定，派出自己的經(jīng)理取代原最高管理層。如果在購并發(fā)生前，被購并企業(yè)的經(jīng)營狀況不太好，采用這種模式比較合情合理，但實際上，大多數(shù)購并企業(yè)傾向于采用這種模式。12/17/2022782、吸收吸收（Assimilation），一般是購并方的企業(yè)3、分隔分隔（Separation），也就是限制雙方接觸，保持兩種文化的獨立性。在被購并企業(yè)員工希望保持原有文化，拒絕接受購并企業(yè)的文化時，為了避免強烈的沖突，可以采用這種模式。12/17/2022793、分隔分隔（Separation），也就是限制雙方接觸，保三、公司重組中的財務(wù)整合12/17/202280三、公司重組中的財務(wù)整合12/14/202280（一）概述公司重組的目的是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。從某種意義而言，重組容易整合難，重組公司在實行人力資源整合與文化整合的同時，必須進(jìn)行及時有效的財務(wù)整合。公司重組所進(jìn)行的管理制度的整合中，財務(wù)管理制度必須在重組后移植到被重組的企業(yè)，財務(wù)管理必須予以統(tǒng)一；否則，人力資本整合、文化整合以及其他作業(yè)整合都難以達(dá)到預(yù)期的目的。12/17/202281（一）概述公司重組的目的是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。12/14/（二）財務(wù)整合的必要性

財務(wù)管理在公司運營中的重要作用：任何一個企業(yè)如果沒有一套健全高效的財務(wù)制度體系，一定不能健康成長。企業(yè)擴(kuò)張的需要：企業(yè)要在短期內(nèi)規(guī)模迅速擴(kuò)大，應(yīng)當(dāng)以不同方式直接與其他企業(yè)結(jié)合，利用其設(shè)備、技術(shù)、管理和其他有利條件，發(fā)揮企業(yè)重組所具有的“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”的保證。12/17/202282（二）財務(wù)整合的必要性財務(wù)管理在公司運營中的重要作用：（三）財務(wù)整合的基本內(nèi)容財務(wù)整合不同的重組公司有不同的做法。一般說來可概括為：“一個中心，三個到位，七項整合”?！耙粋€中心”以企業(yè)價值最大化為中心。12/17/202283（三）財務(wù)整合的基本內(nèi)容財務(wù)整合不同的重組公司有不同的做法。“三個到位”對重組公司經(jīng)營活動的財務(wù)管理到位；對重組公司投資活動的財務(wù)管理到位；對重組公司融資活動的財務(wù)管理到位。12/17/202284“三個到位”12/14/202284七項整合財務(wù)管理的目標(biāo)導(dǎo)向的整合；管理制度體系的整合；會計核算體系的整合；存量資產(chǎn)的整合；業(yè)績評估考核體系的整合；現(xiàn)金流轉(zhuǎn)內(nèi)部控制的整合；重組公司權(quán)責(zé)明晰的整合。12/17/202285七項整合12/14/202285（四）成功的保證為保證財務(wù)整合的成功必須做好兩方面：整合前被重組企業(yè)的財務(wù)審查；整合后的財務(wù)控制。整合前的財務(wù)審查為重組公司的運行提供可行性分析，可以發(fā)現(xiàn)被重組企業(yè)財務(wù)上存在的問題，提高整合效率。整合后財務(wù)控制包括重組公司責(zé)任中心的控制，成本控制，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)控制，風(fēng)險控制。

12/17/202286（四）成功的保證為保證財務(wù)整合的成功必須做好兩方面：整合前被思考題1.企業(yè)并購的涵義。2.企業(yè)兼并收購的動機(jī)。3.被兼并收購的公司一般有哪些特征？4.公司合并的類型。5.企業(yè)文化整合模式。返回12/17/202287思考題1.企業(yè)并購的涵義。返回12/14/202287演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第十章企業(yè)并購與重組第一節(jié)公司兼并、收購第二節(jié)公司合并的五次浪潮第三節(jié)企業(yè)的整合介紹思考題12/17/202289第十章企業(yè)并購與重組第一節(jié)公司兼并、收購思考題12一、企業(yè)并購的涵義

兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收、合并之意。通常它有兩個層次的涵義，一個是狹義的，一個是廣義的。第一節(jié)公司兼并、收購12/17/202290一、企業(yè)并購的涵義兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收狹義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得它們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。廣義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。12/17/202291狹義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)收購，英文是Acquisition，是指對企業(yè)的購買行為。收購涵蓋的內(nèi)容較廣，其結(jié)果可能是擁有目標(biāo)企業(yè)幾乎全部的股份或資產(chǎn)從而將其吞并；也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份和資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)；還有可能擁有一部分股份或資產(chǎn)，而成為該企業(yè)股東之一。12/17/202292收購，英文是Acquisition，是指對企業(yè)的購買行為。1從狹義角度看兼并與收購區(qū)別在于：前者指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，而后者則并非合為一體，僅僅是一方對另一方居于控制地位而已。但從兼并的廣義角度考察，收購也可以被看成是廣義兼并行為的一種，并且學(xué)術(shù)界和實業(yè)界都習(xí)慣于將兼并與收購合在一起使用，英文縮寫為M＆A，中文簡譯為“并購”。12/17/202293從狹義角度看兼并與收購區(qū)別在于：前者指一個企業(yè)與其他企業(yè)合為當(dāng)兼并與收購?fù)瑫r使用時，泛指在市場機(jī)制下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。兼并收購主體與客體，是以現(xiàn)代企業(yè)制度為組織形式的，一般是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。在國外，有時也稱為私人公司和公共公司，當(dāng)然也包括上市公司。12/17/202294當(dāng)兼并與收購?fù)瑫r使用時，泛指在市場機(jī)制下，企業(yè)為了獲得其他企二、企業(yè)兼并收購的動機(jī)企業(yè)兼并與收購的動因較為復(fù)雜，一般不是單一的原因，動機(jī)主要有以下幾條：12/17/202295二、企業(yè)兼并收購的動機(jī)企業(yè)兼并與收購的動因較為復(fù)雜，一般不是1.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)所謂協(xié)同效應(yīng)即“1＋1＞2”的效應(yīng)。兼并后，企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的和。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，兼并給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。企業(yè)兼并對企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得。12/17/2022961.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)所謂協(xié)同效應(yīng)即“1＋1＞2”的效應(yīng)。兼并后，2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的。主要表現(xiàn)在：12/17/2022972.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指兼并給企業(yè)在財務(wù)方面帶來通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來達(dá)到合理避稅的目的。所謂虧損遞延指的是如果某公司在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)不但可以免付當(dāng)年的所得稅，它的虧損還可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余，企業(yè)根據(jù)抵消后的盈余交納所得稅。12/17/202298通過兼并實現(xiàn)合理避稅的目的企業(yè)可以利用稅法中虧損遞延條款來達(dá)因此，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企業(yè)擁有相當(dāng)數(shù)量的累積虧損時，這家企業(yè)往往會被考慮作為兼并對象，或者該企業(yè)考慮兼并一盈利企業(yè)，以充分利用它在納稅方面的優(yōu)勢。12/17/202299因此，如果企業(yè)在一年中嚴(yán)重虧損，或該企業(yè)連續(xù)幾年不曾盈利，企市盈率幻覺當(dāng)兼并收購?fù)瓿芍?，由于兼并方企業(yè)規(guī)模往往較大，因此它的市盈率往往作為兼并后企業(yè)的市盈率，致使兼并收購后企業(yè)的股價上漲，市場總值超過了兼并收購前兩企業(yè)市價之和，造成了所謂的“收購景氣”。12/17/2022100市盈率幻覺當(dāng)兼并收購?fù)瓿芍螅捎诩娌⒎狡髽I(yè)規(guī)模往往較大，因3.企業(yè)發(fā)展動機(jī)在競爭性經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能生存下去。企業(yè)的發(fā)展可以運用兩種基本方式進(jìn)行：通過內(nèi)部投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力，或通過兼并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)能力。比較而言，兼并往往是效率比較高的方法。12/17/20221013.企業(yè)發(fā)展動機(jī)在競爭性經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能生(1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘。(2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本。在兼并情況下，企業(yè)可以利用原有企業(yè)的原料來源、銷售渠道和已占有的市場。資金市場對原有企業(yè)也有一定了解，可以大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，降低風(fēng)險和成本。(3)企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。由于經(jīng)驗的固有特點，企業(yè)無法通過復(fù)制、聘請對方企業(yè)雇員、購置新技術(shù)或新設(shè)備等手段來取得，而通過兼并，企業(yè)卻能獲得這些原有企業(yè)的經(jīng)驗。12/17/2022102(1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘。12/14/20224.市場份額效應(yīng)市場份額指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占的比例，也就是企業(yè)對市場的控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤，又能保持一定的競爭優(yōu)勢。因此這方面的原因?qū)娌⒒顒佑泻軓姷奈Α?2/17/20221034.市場份額效應(yīng)市場份額指的是企業(yè)的產(chǎn)品在市場上所占的比例企業(yè)兼并有橫向兼并、縱向兼并和混合兼并三種基本形式。比較而言，橫向兼并對增加企業(yè)的市場控制能力的效果最為明顯，縱向兼并次之，而混合兼并則主要是間接的。企業(yè)市場勢力的擴(kuò)大有可能引起壟斷，因此，各國反托拉斯法對出于壟斷目的的兼并活動都加以嚴(yán)格的管制。12/17/2022104企業(yè)兼并有橫向兼并、縱向兼并和混合兼并三種基本形式。比較而言5、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機(jī)根據(jù)企業(yè)生命周期理論，每一個企業(yè)的產(chǎn)品都有一個開發(fā)、試制，成型、衰退的過程。對于生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，它一方面可以不斷地開發(fā)新品種適應(yīng)企業(yè)的產(chǎn)品生命周期；另一方面則可以制定較長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識的通過企業(yè)兼并的方式進(jìn)行產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移。近年來出于這種動機(jī)進(jìn)行的兼并活動越來越多，而且明顯地表現(xiàn)在以下三個方面：12/17/20221055、企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動機(jī)根據(jù)企業(yè)生命周期理論，每一個企業(yè)的產(chǎn)(1)企業(yè)通過兼并進(jìn)入新市場。企業(yè)進(jìn)入新市場時存在各種壁壘，而通過兼并進(jìn)入新市場可以有效地防止這種進(jìn)入壁壘。(2)企業(yè)通過兼并，實現(xiàn)互利效應(yīng)。能夠在技術(shù)、市場、專利、產(chǎn)品、管理等方面的特長以及優(yōu)秀的企業(yè)文化等各個方面實現(xiàn)共享或取長補短，實現(xiàn)互利效應(yīng)。12/17/2022106(1)企業(yè)通過兼并進(jìn)入新市場。12/14/202218(3)企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢?？茖W(xué)技術(shù)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著越來越重要的作用。企業(yè)在成本、質(zhì)量上的競爭往往轉(zhuǎn)化為科學(xué)技術(shù)上的競爭。企業(yè)常常為了取得生產(chǎn)技術(shù)或產(chǎn)品技術(shù)上的優(yōu)勢而進(jìn)行兼并活動。12/17/2022107(3)企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。12/14/26.其他動因12/17/20221086.其他動因12/14/202220(1)管理層利益驅(qū)動企業(yè)管理層的兼并動因往往是希望提高企業(yè)在市場上的統(tǒng)治地位和保持已有的市場地位。以下三個方面可能是企業(yè)經(jīng)理人員對兼并感興趣的原因：首先，當(dāng)企業(yè)發(fā)展得更大時，企業(yè)管理層尤其是作為高層管理人員的總經(jīng)理的地位和威望也會更高。其次，隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)理人員的報酬也得以增加。再次，在兼并活動高漲時期，管理層希望通過兼并的辦法擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，使企業(yè)在市場中立于不敗之地或抵御其他公司的兼并。12/17/2022109(1)管理層利益驅(qū)動企業(yè)管理層的兼并動因往往是希望提高企業(yè)在(2)營利企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便從中謀利。這也是兼并的動因之一。采用這個方法的條件是兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)的實際價值比其自身更了解。目標(biāo)企業(yè)可能擁有有價值的土地或完全保有的地產(chǎn)，而這些在其會計帳簿上卻采用經(jīng)過折舊的歷史成本反映，過低地估計了這部分資產(chǎn)的價值，兼并企業(yè)兼并后可以把它以實際價值出售，從中營利。12/17/2022110(2)營利企業(yè)以低于目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營價值的價格獲得目標(biāo)企業(yè)，以便(3)政府意圖嚴(yán)格地說，這算不上是企業(yè)兼并的動因，它只在一些特殊的經(jīng)濟(jì)、政治環(huán)境中，或集權(quán)經(jīng)濟(jì)，或市場體制不完善的國家，出于一定的政府意圖而使若干企業(yè)進(jìn)行兼并或合并。例如，80年代初，中國的一些地方，國有企業(yè)虧損嚴(yán)重，破產(chǎn)制度因種種原因不能有效實行，許多虧報企業(yè)和劣勢企業(yè)在政府的安排下，被兼并到一些經(jīng)營效益較好的大企業(yè)中。雖然這一兼并的原因在某些國家某些時期的兼并活動中占有重要的比重，但從世界范圍來看，卻并不常見。12/17/2022111(3)政府意圖嚴(yán)格地說，這算不上是企業(yè)兼并的動因，它只在一些三、公司收購的目標(biāo)

——目標(biāo)公司特點及評估12/17/2022112三、公司收購的目標(biāo)

——目標(biāo)公司特點及評估12/14/202（一）目標(biāo)公司的特點被兼并收購的公司一般有以下幾種特征：12/17/2022113（一）目標(biāo)公司的特點被兼并收購的公司一般有以下幾種特征：121、營業(yè)虧損的公司兼并收購方公司一般是經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平較高的公司。如果被收購的企業(yè)在近期內(nèi)經(jīng)營發(fā)生虧損，則在兼并后即可沖抵兼并公司的部分利潤，減少公司的應(yīng)納稅額。另外，美國的稅法中有“移后挪前”的條款，針對經(jīng)營有一定周期性的企業(yè)，其某些年的虧損可從發(fā)生年度以后數(shù)年的利潤中予以抵沖，從而達(dá)到公平稅賦的目的。如果被兼并方公司發(fā)生虧損，則收購方公司在兼并收購?fù)瓿珊?，也可享受“移后挪前”所帶來的稅收?yōu)惠。12/17/20221141、營業(yè)虧損的公司兼并收購方公司一般是經(jīng)營業(yè)績較好、盈利水平2.可以“以其之長補己之短”的公司這也就是能與兼并方公司發(fā)生協(xié)同作用的公司。12/17/20221152.可以“以其之長補己之短”的公司這也就是能與兼并方公司發(fā)生3、市盈率較低的公司如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出售其股份，兼并方公司付出的代價就比公開標(biāo)價要小得多。在絕大多數(shù)情況下，市盈率是衡量公司兼并收購效果的重要指標(biāo)，市盈率低意味著兼并收購的效果較佳。12/17/20221163、市盈率較低的公司如果被兼并收購的公司在市場上以協(xié)議價格出4.有盈利潛力的公司（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司（2）經(jīng)濟(jì)界人士看好的行業(yè)中的公司（3）管理層出現(xiàn)分歧的公司（4）行業(yè)中的滯后公司12/17/20221174.有盈利潛力的公司（1）景氣行業(yè)中的不景氣公司12/14/（二）對目標(biāo)企業(yè)的評估一旦兼并公司確定了可能成為其兼并目標(biāo)的公司，下一步所需做的工作是建立一個它愿意支付的收購價格。制定價格的方式主要有三大類:現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（discountedcashflow）、市場價值法和市場溢價法。12/17/2022118（二）對目標(biāo)企業(yè)的評估一旦兼并公司確定了可能成為其兼并目標(biāo)四、公司并購的方式、類型公司并購的方式公司并購是指公司間的產(chǎn)權(quán)交易行為，一般來講，可以有以下三種方式：合并（收購與兼并），收購股權(quán)和收購資產(chǎn)。12/17/2022119四、公司并購的方式、類型公司并購的方式12/14/20223（一）公司合并股份公司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的具有法人資格的企業(yè)，組合成一個公司的行為。按照我國的《公司法》規(guī)定，公司合并可以有吸收合并和新設(shè)合并兩種類型。12/17/2022120（一）公司合并股份公司合并是指以前獨立存在的兩個或兩個以上的1.吸收合并吸收合并（merger）,指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，被接納方解散，取消法人資格，接納方存續(xù)的一種公司合并方式。吸收合并是最常見的股份公司合并形式，一般來說，他多發(fā)生在實力相差懸殊的企業(yè)之間。12/17/20221211.吸收合并吸收合并（merger）,指一公司接納一個或一2.新設(shè)合并新設(shè)合并（consolidation），指一公司與一個或一個以上的公司合并成一個新公司，合并后原來的公司均告解散，取消法人資格的一種公司合并方式。這種并購多發(fā)生在實力相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間。

12/17/20221222.新設(shè)合并新設(shè)合并（consolidation），指一公吸收合并與新設(shè)合并的關(guān)系盡管吸收合并和新設(shè)合并在法律形式上有所不同，但在公司運作實質(zhì)上并無多大差異，因此往往被統(tǒng)稱為公司合并，甚至公司兼并。12/17/2022123吸收合并與新設(shè)合并的關(guān)系盡管吸收合并和新設(shè)合并在法律形式上有有關(guān)法律規(guī)定根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日七十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。12/17/2022124有關(guān)法律規(guī)定根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)由合并各方簽公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。以合并的方式實現(xiàn)公司的聯(lián)合通常要求雙方公司各自2/3以上的股東同意。另外，在吸收合并發(fā)生時被合并方股東要求對方公司以“公正”的價格換取自己手中的股票，這種價格談判往往是相當(dāng)困難的。但總的來講，合并是一種成本較低的公司聯(lián)合方式。12/17/2022125公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者（二）股權(quán)并購

（Acquisitionofstock）收購目標(biāo)公司股權(quán)是取得目標(biāo)公司控制權(quán)的另一種方式。股權(quán)收購可以通過與目標(biāo)公司管理層協(xié)商，達(dá)成一致后進(jìn)行，也可以直接向目標(biāo)公司股東發(fā)出收購邀約，進(jìn)行公開收購（tenderoffer）。12/17/2022126（二）股權(quán)并購

（Acquisitionofstock）有關(guān)法律規(guī)定參考關(guān)于股權(quán)收購的法律法規(guī)和規(guī)定，有較多的和專門的規(guī)定，具體條款可以參考《證券法》第八十一至九十四條。12/17/2022127有關(guān)法律規(guī)定參考關(guān)于股權(quán)收購的法律法規(guī)和規(guī)定，有較多的和專門股權(quán)并購特點：1.股權(quán)收購并最終取得目標(biāo)公司的控制權(quán)不需要經(jīng)過目標(biāo)公司股東大會暨投票表決的程序。如果目標(biāo)公司股東不接受并購價格，他可以拒絕出售手中的股票。12/17/2022128股權(quán)并購特點：1.股權(quán)收購并最終取得目標(biāo)公司的控制權(quán)不需要經(jīng)2.股權(quán)收購的收購方式可以繞過目標(biāo)公司的管理層，直接同目標(biāo)公司的股東對話并實現(xiàn)自己的收購目的。正因為如此，股權(quán)收購，特別是公開的股權(quán)收購多為敵意購并，往往會導(dǎo)致目標(biāo)公司的反購并，形成積累的并購戰(zhàn)。12/17/20221292.股權(quán)收購的收購方式可以繞過目標(biāo)公司的管理層，直接同目標(biāo)公3.如果收購方希望完全控制目標(biāo)公司，并最終納入自己公司的范圍，仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程。許多股權(quán)收購最終都以完全的公司并購而告終。由于收購方已通過股權(quán)收購取得了目標(biāo)公司的控股權(quán)，因此通過股東大會表決等程序?qū)崿F(xiàn)公司合并就不存在太多障礙了。4.收購方可用現(xiàn)金、股票或者其他證券以及幾種方式混合的方法，收購和換取目標(biāo)公司的股權(quán)。12/17/20221303.如果收購方希望完全控制目標(biāo)公司，并最終納入自己公司的范圍（三）收購資產(chǎn)企業(yè)可以通過收購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式取得目標(biāo)公司的控制權(quán)和資產(chǎn)使用權(quán)。12/17/2022131（三）收購資產(chǎn)企業(yè)可以通過收購目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式取得目標(biāo)公司（二）公司合并的類型12/17/2022132（二）公司合并的類型12/14/202244類型1.橫向合并橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司的組合。早期的公司合并多屬于橫向合并。橫向合并將導(dǎo)致同行業(yè)競爭的減弱，增強公司對市場的控制力，并在很多情況下形成新的壟斷，從而降低整個社會經(jīng)濟(jì)的運行效率。因此對橫向合并的管制一指是各種反托拉斯法的重點，這同時時的橫向合并有時不可能發(fā)生。12/17/2022133類型1.橫向合并橫向合并指同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公類型2.縱向合并縱向合并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買賣關(guān)系的公司間的合并。例如：與原材料供應(yīng)商的合并或與產(chǎn)品需求商的合并。所以縱向合并是同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)經(jīng)營階段的連接。12/17/2022134類型2.縱向合并縱向合并指在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、縱向合并是公司將關(guān)鍵性的投入—產(chǎn)出關(guān)系納入公司控制范圍，以行政手段而不是市場手段處理一些業(yè)務(wù)，以達(dá)到提高公司對市場的控制力的一種方法。它主要通過對原材料和產(chǎn)品銷售渠道及用戶的控制來實現(xiàn)這一目的。它可以具體分為前向合并、后向合并和雙向合并，前向合并是指與產(chǎn)品銷售企業(yè)的合并；后向合并是指與原材料企業(yè)進(jìn)行合并將產(chǎn)、供、銷結(jié)為一體。12/17/2022135縱向合并是公司將關(guān)鍵性的投入—產(chǎn)出關(guān)系納入公司控制范圍，以行類型3.混合合并混合合并是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供應(yīng)關(guān)系的公司間的合并?；旌虾喜?dǎo)致公司經(jīng)營多元化，增強了公司的應(yīng)變能力，如處理得好，可以降低公司的經(jīng)營風(fēng)險。12/17/2022136類型3.混合合并混合合并是指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供應(yīng)關(guān)系的第二節(jié)公司合并的五次浪潮迄今為止，西方國家共經(jīng)過了五次并購浪潮。12/17/2022137第二節(jié)公司合并的五次浪潮迄今為止，西方國家共經(jīng)過了五次并浪潮一：“橫向并購”浪潮

（20世紀(jì)初葉）工業(yè)革命的迅猛發(fā)展，導(dǎo)致有組織的管理體系有更強的能力來支配生產(chǎn)要素資源。隨著勞動者涌入城市，現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的應(yīng)用，規(guī)模經(jīng)濟(jì)成為社會生產(chǎn)力發(fā)展的一個重要“瓶頸”。集中資源、做大企業(yè)是這個時代的鮮明特征。作坊進(jìn)入企業(yè)，企業(yè)聚成集團(tuán)，約有40%的美國公司加入并購活動。3000個公司消失了，而隨之產(chǎn)生的則是幾十個控制各個行業(yè)的企業(yè)巨頭。12/17/2022138浪潮一：“橫向并購”浪潮

（20世紀(jì)初葉）工業(yè)革命的迅猛發(fā)展鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油等工業(yè)革命的主導(dǎo)因素，被成千上萬個相關(guān)的中小企業(yè)迅速橫向集聚而造就了集中的“行業(yè)”，而行業(yè)的形成又激發(fā)了巨大的向心力，進(jìn)一步融合了具有相近生產(chǎn)工藝、相同商品及市場的企業(yè)。橫向并購導(dǎo)致了以商品為中心的行業(yè)壟斷成為首次浪潮的典型表征。12/17/2022139鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油等工業(yè)革命的主導(dǎo)因素，被成千上萬浪潮二：“縱向并購“浪潮

（20世紀(jì)20年代）這個時期的“寡頭們”所壟斷的行業(yè)已不再是幾十年前的煤、電、油、化工之類的以簡單工業(yè)產(chǎn)品為中心的行業(yè)，而是更為綜合的諸如運輸、通訊、商業(yè)、金融等包括系列商品和服務(wù)的綜合性行業(yè)。而且，金融界特別是投資銀行對于這次并購浪潮貢獻(xiàn)尤殊?？缧袠I(yè)的縱向并購促成寡頭壟斷成為第二次浪潮的特征。12/17/2022140浪潮二：“縱向并購“浪潮

（20世紀(jì)20年代）這個時期的“寡浪潮三：“多元并購”浪潮羅斯福新政和以反托拉斯法為代表的一系列管制措施實施后，技術(shù)進(jìn)步及長期的經(jīng)濟(jì)增長的內(nèi)在動力仍強勁地推動了美國企業(yè)界追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)的效益。隨著整個國民經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)張，企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)總量、銷售總量和市場占有量仍繼續(xù)增長，特別是控股公司形式的多樣化和日趨復(fù)雜，以控股集團(tuán)為形式的資本集中仍是受到激勵，并在經(jīng)濟(jì)層面上達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。12/17/2022141浪潮三：“多元并購”浪潮羅斯福新政和以反托拉斯法為代表的一系凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)可以駕駛金融業(yè)，也可以管理政府的信念支配了一大批企業(yè)資本家出身的管理者發(fā)動一系列的企業(yè)并購戰(zhàn)爭。他們更為關(guān)注行業(yè)的收購，甚至全然不考慮行業(yè)之間的商業(yè)上的聯(lián)系程度。在1968年經(jīng)濟(jì)衰退之前，200個大公司事實上控制了60%的國民經(jīng)濟(jì)，比上一次并購提高10個百分點。旨在發(fā)揮資本規(guī)模經(jīng)濟(jì)的多元并購成為第三次浪潮的特點。12/17/2022142凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)可以駕駛金融業(yè)，也可以管理政府的信念支配了一大批浪潮四：“融資并購”浪潮在20世紀(jì)，整個70年代的美國經(jīng)濟(jì)“滯脹”，使企業(yè)家們承受了狂熱集團(tuán)化的惡果。在技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的環(huán)境下，美國大企業(yè)多數(shù)進(jìn)入了一個無所作為的冬眠狀態(tài)。而與此同時，一批活躍在華爾街的金融專家，洞察時勢，針對企業(yè)集團(tuán)的弱點，展開了新一輪的攻勢。12/17/2022143浪潮四：“融資并購”浪潮在20世紀(jì)，整個70年代的美國經(jīng)濟(jì)“這批號稱“金融買家”的人物，在分析目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量之后，確定公司的市場價值與內(nèi)在價值的差額，迅速組織銀團(tuán)負(fù)債融資，收購公司并取得控制權(quán)；再雇傭高級管理專家以最佳的市場取向和利潤均衡點肢解公司，重組公司，然后監(jiān)督經(jīng)營，在獲得利潤后，將公司出售。這里的融資收購者的最終目的不是管理公司，而是在企業(yè)的買賣中獲利。以買賣企業(yè)獲利的融資并購成為第四次浪潮的表征。12/17/2022144這批號稱“金融買家”的人物，在分析目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量之后，確浪潮五：面向新經(jīng)濟(jì)的“戰(zhàn)略并購”浪潮（20世紀(jì)90年代）全球化及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的迅猛崛起再一次破壞了既存的經(jīng)濟(jì)格局，從而引發(fā)了目前方興未艾、難以名狀的巨型并購浪潮。鑒于它距我們最近，因而感性把握會比理性總結(jié)更為容易。它至少表現(xiàn)有以下幾個方面：12/17/2022145浪潮五：面向新經(jīng)濟(jì)的“戰(zhàn)略并購”浪潮（20世紀(jì)90年代）全球特點1.規(guī)模巨大1997—1998年間世界10大并購。如埃克森并購美孚達(dá)860億美元。而2000年伊始便出現(xiàn)了美國在線并購時代華納（1550億美元）和沃達(dá)豐收購曼內(nèi)斯曼（1850億美元）。當(dāng)一次并購可以達(dá)到一個中小國家國民生產(chǎn)總值的時候，這種并購的操作方式及后果遠(yuǎn)不是一般的企業(yè)收購模式所能表達(dá)的了，它將導(dǎo)致一個行業(yè)、一個區(qū)域甚至全球經(jīng)濟(jì)模式方式的重大轉(zhuǎn)變。12/17/2022146特點1.規(guī)模巨大1997—1998年間世界10大并購。如企業(yè)的競爭能力已經(jīng)達(dá)到了國家的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)，企業(yè)的行為也不可避免的制約著國家的經(jīng)濟(jì)政策，大企業(yè)的權(quán)勢可以向區(qū)域經(jīng)濟(jì)或全球經(jīng)濟(jì)格局挑戰(zhàn)。12/17/2022147企業(yè)的競爭能力已經(jīng)達(dá)到了國家的經(jīng)濟(jì)競爭水準(zhǔn)，企業(yè)的行為也不可特點2.波及面廣所有的行業(yè)都正在經(jīng)歷并購的洗禮。從汽車、通訊、金融、傳媒、時裝等各個領(lǐng)域，并購已成為各個商業(yè)領(lǐng)域通用的重組工具。12/17/2022148特點2.波及面廣所有的行業(yè)都正在經(jīng)歷并購的洗禮。從汽車、通特點3.并購已跨越國界美國與歐洲之間，歐洲內(nèi)部，美歐聯(lián)手并購拉美、亞洲，亞洲內(nèi)部并購已成為世界性潮流，并購的全球蔓延使國界在經(jīng)營的意義上大打折扣。12/17/2022149特點3.并購已跨越國界美國與歐洲之間，歐洲內(nèi)部，美歐聯(lián)手并特點4.并購形式多樣既有縱向的并購，也有橫向的如銀行業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)等。12/17/2022150特點4.并購形式多樣既有縱向的并購，也有橫向的如銀行業(yè)、醫(yī)特點5.并購快捷重大并購只在短短幾個月、幾周內(nèi)完成，公司整合則在其后慢慢進(jìn)行。即便整合失敗，也不會影響并購行為的市場意義與戰(zhàn)略意義。12/17/2022151特點5.并購快捷重大并購只在短短幾個月、幾周內(nèi)完成，公司整特點6.金融買家與實業(yè)經(jīng)營者

界限模糊前者獲勝后迅速轉(zhuǎn)入經(jīng)營，而后者亦急用先學(xué)，在融資并購上當(dāng)仁不讓的抓住一切機(jī)會。12/17/2022152特點6.金融買家與實業(yè)經(jīng)營者

界限模糊前者獲勝后迅速轉(zhuǎn)入經(jīng)特點7.并購觀念已深入人心公司文化與經(jīng)營理念已迅速讓位于股東價值和市場價值。對并購行為的評價已不在道德倫理的范圍內(nèi)糾纏，而是面向未來的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)與經(jīng)濟(jì)效益。12/17/2022153特點7.并購觀念已深入人心公司文化與經(jīng)營理念已迅速讓位于股特點8.戰(zhàn)略思想更為重要的變化是，企業(yè)并購的首要考慮，已經(jīng)不僅是企業(yè)規(guī)模、市盈率、領(lǐng)導(dǎo)人的價值實現(xiàn)或其他的理由，而是在未來經(jīng)濟(jì)格局和市場競爭中的戰(zhàn)略地位，而且?guī)缀跛械闹卮蟛①徥录膭訖C(jī)都趨向同一。可以說，旨在鞏固全球經(jīng)濟(jì)格局中競爭地位的戰(zhàn)略并購已成為新一輪并購浪潮的宗旨。12/17/2022154特點8.戰(zhàn)略思想更為重要的變化是，企業(yè)并購的首要考慮，已經(jīng)總結(jié)綜上，企業(yè)并購浪潮的百年歷程至少表明，企業(yè)并購本身已經(jīng)從單純的企業(yè)經(jīng)營行為、企業(yè)制度演化、行為變遷動力延伸到影響整個國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)乃至全球經(jīng)濟(jì)格局的企業(yè)經(jīng)營的重要因素。不同于基于擴(kuò)大規(guī)模、降低成本、行業(yè)轉(zhuǎn)移等傳統(tǒng)的并購動機(jī)，戰(zhàn)略并購將基于全球經(jīng)濟(jì)的資源配置與行業(yè)競爭，以空前的融資能力與管理技藝，在更大的經(jīng)濟(jì)區(qū)域與企業(yè)集團(tuán)總量上進(jìn)行更為復(fù)雜的整合，并建立全球的運營標(biāo)準(zhǔn)。戰(zhàn)略并購的展開，就是一系列全球經(jīng)濟(jì)格局的重組過程，不了解這一點，就難以把握21世紀(jì)的全球經(jīng)濟(jì)新格局。12/17/2022155總結(jié)綜上，企業(yè)并購浪潮的百年歷程至少表明，企業(yè)并購本身已經(jīng)第三節(jié)企業(yè)的整合介紹人力資源整合企業(yè)文化整合公司財務(wù)整合12/17/2022156第三節(jié)企業(yè)的整合介紹人力資源整合12/14/20226一、人力資源的整合合并與重組成功的關(guān)鍵是什么？整合中人力障礙公司重組過程對各類