員工持股計劃認(rèn)購協(xié)議模版

員工持股計劃認(rèn)購協(xié)議模版）xx復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司xx年員工持股計劃之認(rèn)購協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于xx年8月日在【】簽署甲方xxx復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司住所xx法定代表人乙方住址:身份證號鑒于甲方系一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其發(fā)行的人民幣普通股股票已在深圳證券交易所上市（股票代碼zz）；為提升公司治理水平，充分調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，甲方擬實施xx年員工持股計劃（下稱“本次員工持股計劃”）。根據(jù)《xx復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司xx年員工持股計劃（草案）》（下稱“《員工持股計劃（草案）》”）的規(guī)定，本次員工持股計劃設(shè)立后將由甲方委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)（以下簡稱“管理機構(gòu)”）進(jìn)行管理，并計劃認(rèn)購管理機構(gòu)設(shè)立的集合資金信托計劃的劣后份額。乙方系甲方或其子公司的員工，符合本次員工持股計劃所確定的參加對象范圍，對甲方的業(yè)績成長和在證券市場的價值表現(xiàn)具有信心，按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加此次員工持股計劃。甲乙雙方根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)規(guī)定，在平等、自愿且協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，達(dá)成本協(xié)議。第一條本次員工持股計劃的交易結(jié)構(gòu)根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃擬籌集資金額為不超過40,000萬元，本次員工持股計劃委托管理機構(gòu)進(jìn)行管理，并計劃認(rèn)購管理機構(gòu)設(shè)立的集合資金信托計劃的劣后級份額。集合資金信托計劃的上限合計為120,000萬份，按照不超過2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份額，設(shè)立時信托計劃份額合計不超過120,000萬份，資金總額不超過120,000萬元，每份額金額1元。集合資金信托計劃以二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有甲方股票。第二條乙方認(rèn)購份額及認(rèn)購資金的支付根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃籌集資金總額上限為不超過40,000萬元，每份份額為1.00元，乙方參與本次員工持股計劃的資金為其合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。乙方所持有份額所對應(yīng)的甲方股票數(shù)量不得超過甲方股本總額的1%。乙方的持有份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在甲方首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。乙方認(rèn)購本次員工持股計劃的份額為【】萬份，認(rèn)購金額為【】萬元。乙方具體持有份額數(shù)以其最后實際繳納的出資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。乙方應(yīng)當(dāng)在甲方通知的繳款最后期限前向本次員工持股計劃賬戶足額繳納認(rèn)購資金。乙方未按期、足額繳納認(rèn)購款的，則自動放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，其認(rèn)購但未實繳的份額可以由其他符合條件的參與對象申報認(rèn)購。第三條本次員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期及終止（一）本次員工持股計劃的鎖定期1、本次員工持股計劃的鎖定期即信托計劃購買的甲方股票的鎖定期不少于12個月，自其購買的最后一筆甲方股票過戶至信托計劃名下時起算。2、鎖定期滿后，信托計劃將根據(jù)本次員工持股計劃的意愿和當(dāng)時市場的情況決定賣出甲方股票的時點、數(shù)量和價格。（二）本次員工持股計劃的存續(xù)期和終止1、本次員工持股計劃成立后的存續(xù)期不少于24個月，自甲方股東大會審議通過本次員工持股計劃的有關(guān)議案之日起算。2、本次員工持股計劃的鎖定期滿后，在信托計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本次員工持股計劃可提前終止。3、本次員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交甲方董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。第四條收益分配本員工持股計劃的收益根據(jù)信托計劃的資產(chǎn)管理人按照實際變現(xiàn)所得的財產(chǎn)凈值清算。信托計劃凈資產(chǎn)依次分配予優(yōu)先級份額預(yù)期固定收益（扣除存續(xù)期已分配的現(xiàn)金收益）、優(yōu)先級份額的信托資金本金后的資產(chǎn)管理計劃凈資產(chǎn)如有剩余，則剩余全部信托財產(chǎn)分配給本次員工持股計劃。該等信托計劃的資產(chǎn)管理人并不承諾或保證信托合同終止時優(yōu)先級份額及本次員工持股計劃持有人的預(yù)期收益。第五條員工持有份額的處置辦法1、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本次員工持股計劃約定的特殊情況外，乙方所持有的本次員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。2、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)乙方發(fā)生如下情形的，甲方有權(quán)取消乙方的參與資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益作為預(yù)留部分，乙方按轉(zhuǎn)讓時認(rèn)購份額凈值或初始認(rèn)購成本孰低轉(zhuǎn)讓給本次員工持股計劃的持有人代表指定的具備參與資格的受讓人（1）乙方辭職或擅自離職或被甲方或其下屬子公司辭退的；（2）乙方在勞動合同到期后拒絕與甲方或下屬子公司續(xù)簽勞動合同的；（3）乙方勞動合同到期后，甲方或下屬子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；（4）乙方與甲方或下屬子公司解除勞動合同的，包括但不限于乙方被追究刑事責(zé)任被解除勞動合同，乙方因違反法律、行政法規(guī)或甲方或其下屬子公司規(guī)章制度而被解除勞動合同的，乙方嚴(yán)重失職，營私舞弊，給甲方或下屬子公司造成重大損害而被解除勞動合同的以及其他依據(jù)法律規(guī)定公司或下屬子公司可以解除勞動合同的情形等；（5）乙方出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)等原因而被降職、降級，導(dǎo)致其不符合參與條件的。3、乙方所持權(quán)益不作變更的情形（1）職務(wù)變更存續(xù)期內(nèi)，乙方職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有權(quán)益不作變更；（2）喪失勞動能力存續(xù)期內(nèi)，乙方喪失勞動能力的，其持有權(quán)益不作變更；（3）退休存續(xù)期內(nèi)，乙方達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有權(quán)益不作變更；（4）死亡存續(xù)期內(nèi)，乙方死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法的繼承人按法規(guī)繼承并享有；該等繼承人不受本計劃參與資格限制；（5）員工持股計劃的持有人會議認(rèn)定的其他情形。第六條本次員工持股計劃的內(nèi)部管理模式（一）持有人會議1、持有人會議是本次員工持股計劃的內(nèi)部管理的最高權(quán)力機構(gòu)。2、以下事項需要召開持有人代表會議進(jìn)行審議（1）選舉、罷免持有人代表；（2）審議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止，并提交公司董事會審議通過；（3）審議員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案；（4）授權(quán)持有人代表監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（5）授權(quán)持有人代表行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（6）其他持有人代表認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。（二）持有人代表1、員工持股計劃設(shè)一名持有人代表，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，監(jiān)督管理員工持股計劃的日常工作，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。2、持有人代表由首次全體持有人會議選出。持有人代表發(fā)生變動時，由全體持有人會議重新補選。持有人代表的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。3、持有人代表行使以下職責(zé)（1）負(fù)責(zé)召集并主持持有人會議，持有人代表不能履行職務(wù)時，由其指派名持有人負(fù)責(zé)召集和主持；（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（3）辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；（4）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；（5）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；（6）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；（7）管理員工持股計劃利益分配；（8）負(fù)責(zé)甲方的溝通聯(lián)系事宜，向甲方董事會提議員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。第七條本次員工持股計劃的外部委托管理1、經(jīng)甲方董事會授權(quán)，甲方管理層選任具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的管理機構(gòu)作為本次員工持股計劃的管理機構(gòu)；2、甲方代表本次員工持股計劃與管理機構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議文件。第八條甲方的權(quán)利義務(wù)1、甲方保證本員工持股計劃履行相應(yīng)的內(nèi)部決策和信息披露程序，員工持股計劃合法有效。2、甲方保證乙方支付的認(rèn)購資金全額用于本次員工持股計劃認(rèn)購信托計劃劣后級份額，不能挪作他用。3、甲方負(fù)責(zé)辦理本次員工持股計劃的相應(yīng)事宜，包括但不限于資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同的簽訂、與資產(chǎn)管理機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)等，并保證所有程序的合法有效。4、甲方保證遵守和執(zhí)行本協(xié)議及有關(guān)國家規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)內(nèi)容。第九條乙方的權(quán)利義務(wù)1、乙方按照本協(xié)議的約定及所持有的份額，通過員工持股計劃參與信托計劃的權(quán)益分配。3、乙方應(yīng)按本協(xié)議約定及時、足額向甲方支付參與員工持股計劃份額之認(rèn)購價款。4、在本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除規(guī)定情形外，乙方無權(quán)將所持份額予以轉(zhuǎn)讓、退出、抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)或作其他類似處置。5、乙方保證并承諾，已知悉并認(rèn)可《員工持股計劃（草案）》以及與管理機構(gòu)簽署的信托合同等相關(guān)協(xié)議（草案）內(nèi)容；除本協(xié)議約定的義務(wù)外，乙方還應(yīng)遵守、履行前述法律文件中涉及乙方和本次員工持股計劃的有關(guān)約定。6、在本次員工持股計劃設(shè)立和實施過程中，甲方負(fù)責(zé)辦理相關(guān)決策程序及簽約事宜，乙方對此應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助，包括但不限于簽署和提交必要的文件，并保證所提供資料的真實、準(zhǔn)確、完整。7、乙方保證遵守和執(zhí)行本協(xié)議及有關(guān)國家規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關(guān)內(nèi)容。第十條爭議解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，甲乙雙方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十一條保密條款1、甲方依法進(jìn)行信息披露前，本協(xié)議約定的內(nèi)容以及為履行本協(xié)議所形成的全部文件均為保密文件，乙方不得向任何第三人泄露。2、各方只能將相關(guān)須保密的文件用于甲方本次員工持股計劃及乙方認(rèn)購相應(yīng)份額之目的，不得用于任何其他目的。第十二條協(xié)議生效及其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽署時成立，自甲方股東大會批準(zhǔn)且乙方依約支付認(rèn)購款項之日起生效。2、本協(xié)議未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)參照《員工持股計劃（草案）》以及與管理機構(gòu)簽署的信托合同執(zhí)行