上市建議書 課件

****有限責任公司改制并上市建議書宏源證券股份有限公司二零零九年十一月1****有限責任公司宏源證券股份有限公司1目錄第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議第三部分：宏源證券公司簡介2目錄第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹2第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)2、創(chuàng)業(yè)板審核情況3、創(chuàng)業(yè)板中涉及外資股東的情況4、證監(jiān)會審核主要程序及工作要點3第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)31、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

通用法律法規(guī)：《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等。針對創(chuàng)業(yè)板的法律法規(guī)：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號—首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》41、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

通用法律法規(guī)：41、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)關于發(fā)行條件的主要規(guī)定《證券法》的規(guī)定：組織機構運行良好、具有持續(xù)盈利能力、財務狀況良好、最近三年財務會計無虛假記載、無其他重大違法行為。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定：重點對公司設立、財務指標、業(yè)務、高管人員的穩(wěn)定性及資格、持續(xù)盈利能力、獨立性、公司治理與內部控制、股東合規(guī)性、募集資金投資項目等方面做了嚴格的要求。設立方面：依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。51、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)關于發(fā)行條件的主要規(guī)定51、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

財務指標方面：最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于一千萬，持續(xù)增長；或最近一年盈利，凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于百分之三十。最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本不少于三千萬元。業(yè)務方面：主要經營一種業(yè)務。高管人員方面：最近兩年無重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合任職條件。持續(xù)盈利能力方面：不存在重大不利影響，具有持續(xù)盈利能力。獨立性：股權清晰、資產完整，人員、財務及機構獨立。61、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

財務指標方面：最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

公司治理與內部控制方面：治理結構完善，三會、董事會秘書及專業(yè)委員會設立并履行職責、會計基礎規(guī)范、內部控制制度健全且被有效執(zhí)行、有嚴格的資金管理制度，不存在為控股股東、實際控制人等違規(guī)擔保。不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。股東合規(guī)性：最近三年不存在損害投資者利益和公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或違法行為發(fā)生在三年前，但處于持續(xù)狀態(tài)。募集資金方面：用于主營業(yè)務，有明確的用途，且簡歷募集資金專項存儲制度。存放于董事會決定的專項賬戶。71、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

公司治理與內部控制方面：治理結構完善，三2、創(chuàng)業(yè)板審核情況截止2009年11月20日，發(fā)審委召開24次發(fā)審會，審核45家創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)，其中，37家獲得通過，8家未予通過。具體情況如圖：未通過8家企業(yè)分別為：南京磐能電力、上海同濟同捷、上海奇想青晨化工、江西恒大高新、蕪湖安得物流、天津三英焊業(yè)、安徽桑樂金。82、創(chuàng)業(yè)板審核情況截止2009年11月20日，發(fā)審委召開242、創(chuàng)業(yè)板審核情況創(chuàng)業(yè)板第一批（10.1之前）審核與之后的審核存在很大的變化：A、第一批審核速度較快，之后的審核有所減速。B、第一批審核的通過率較高，之后的審核通過率較低，第一批共審核31家，創(chuàng)業(yè)板，通過29家，通過率高達94%。之后共審核14家，通過8家，通過率降低為57%。可見，創(chuàng)業(yè)板的審核速度有所放緩，審核標準趨于嚴格。92、創(chuàng)業(yè)板審核情況創(chuàng)業(yè)板第一批（10.1之前）審核與之后的審2、創(chuàng)業(yè)板審核情況通過審核企業(yè)地域分析：排名省份家數(shù)1北京92浙江53廣東44江蘇、四川35湖南、上海26安徽、甘肅、河南、湖北、遼寧、山東、陜西、天津、重慶各1家

資料來源：wind資訊。102、創(chuàng)業(yè)板審核情況通過審核企業(yè)地域分析：排名省份家數(shù)1北京92、創(chuàng)業(yè)板審核情況首批已上市28家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)分析：排名行業(yè)家數(shù)1生物制藥52軟件與服務43商業(yè)和專業(yè)服務、技術硬件、材料34醫(yī)療設備、耐用消費品、電子元器件25零售業(yè)、能源、運輸、媒體各1家

資料來源：wind資訊整理。112、創(chuàng)業(yè)板審核情況首批已上市28家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)分析：排名行3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況統(tǒng)計：目前審核的45家申報企業(yè)中，含外資股東的企業(yè)家數(shù)為5家，其中通過3家。具體如下表：企業(yè)名稱外資股東個數(shù)備注特銳德1樂普醫(yī)療2同濟同捷2未通過寶通帶業(yè)1安得物流1未通過123、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況統(tǒng)計：目前審核的45家申報企3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注樂普醫(yī)療Brook公司7300萬股20%第三大股東2006年增資進入，06年4月注冊于毛里求斯，由美國華平集團第9號基金100%擁有美國WP3099萬股8.491%第五大股東樂普醫(yī)療1999年設立時即為股東，注冊于佛羅里達州，唯一股東為張月娥，美國籍公民已通過審核的涉及外資股創(chuàng)業(yè)板外資情況如下：133、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注特銳德HelmutBrunoRebstock2850萬股28.5%第二大股東德國籍個人，2004年投入特銳德股份公司改制設立時發(fā)起人為股東，有限公司整體改制。寶通帶業(yè)（已過會尚未發(fā)行）Futureleaderholdinglimited1011.68萬股26.98%第二大股東06年外資以受讓股權方式出資，注冊于britishvirginislands（英屬維京群島）,華督美國籍為唯一股東。股份公司設立后受讓股權進入，成為外商投資股份有限公司已通過審核的涉及外資股創(chuàng)業(yè)板外資情況如下：143、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注決定上市計劃中介機構盡職調查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批發(fā)行委任保薦人、律師、會計等中介機構法律、財務合規(guī)性處置接受審核上市掛牌定出工作團隊企業(yè)價值評估及股權規(guī)劃申請同意接受持續(xù)督導上市架構規(guī)劃及重組規(guī)范運營及記錄路演維持與投資者關系針對上市前三年營運記錄做審慎調查發(fā)展規(guī)劃研討與交易所溝通擬定未來發(fā)展計劃，包括：產品、技術、項目、人員及營銷計劃內部事務整理規(guī)劃或改制盡職調查運作發(fā)行上市申請招股掛牌IPO步驟4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序15決定上市計劃中介機構盡職調查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審財務及稅收規(guī)劃股權計劃上市架構規(guī)劃及審批未來三至五年業(yè)務目標過去三年營業(yè)紀錄財務報表經過有證券從業(yè)資格會計師事務所審計發(fā)行公司稅務事項之厘清公司未來資金用途規(guī)劃未來股利發(fā)放之問題大股東持股構架安排管理層激勵及職工持股構架安排策略投資者入股構架安排公眾持股比例確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查特殊行業(yè)企業(yè)須注意國家部委意見及產業(yè)政策募集資金同發(fā)展規(guī)劃相匹配市場潛力分析行業(yè)周期預估經營環(huán)境分析預定達成目標策略及時間表預期財務狀況主要環(huán)境假設及風險分析董事會對業(yè)務目標的保證聲明保薦人對假設合理性分析審核

突出核心競爭力達標并規(guī)范運作產業(yè)規(guī)劃行業(yè)市場技術產品銷售及推廣生產流程研發(fā)工作團隊管理層及技術人員背景與商業(yè)伙伴合作保薦人證實合理會計帳目審核規(guī)劃重點4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序16財務及稅收規(guī)劃股權計劃上市架構規(guī)劃及審批未來三至五年業(yè)務目標工作內容責任方成立工作組，主承銷商項目組進場盡職調查，確定各中介機構，工作和文件制作時間表貴公司、主承銷商確定審計基準日和變更基準日出具年度審計報告、驗資報告貴公司、主承銷商、會計師事務所召開董事會和股東大會貴公司、主承銷商、律師提交股份公司變更登記申請貴公司、主承銷商、各中介機構股份公司成立貴公司、各中介機構向當?shù)刈C監(jiān)局申請對股份公司進行輔導備案貴公司、主承銷商完成財務報告審計及募投項目備案工作貴公司、主承銷商、各中介機構發(fā)行申報材料定稿主承銷商和各中介機構向當?shù)刈C監(jiān)局申請輔導驗收，并獲得驗收報告貴公司、主承銷商完成券商內核主承銷商向中國證監(jiān)會報送發(fā)行申請貴公司、主承銷商中國證監(jiān)會出具反饋意見，完成回復并上報貴公司、主承銷商、各中介機構補充最近一期審計報告，完善申請文件并上報貴公司、主承銷商、各中介機構中國證監(jiān)會發(fā)審委通過、取得批文貴公司、主承銷商路演，詢價發(fā)行貴公司、主承銷商掛牌上市貴公司、主承銷商改制及股票發(fā)行時間表4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序17工作內容責任方成立工作組，主承銷商項目組進場盡職調查，確定各項目費用名稱收費標準改制設立財務顧問費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在80～200萬元之間發(fā)行承銷費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般為募資總額的1.5%～3%會計師費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在60～120萬元之間律師費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在50～100萬元之間評估費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在20～30萬元之間路演推介費用參照行業(yè)標準確定上市及其他保薦費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在300～500萬元之間上市初費和年費分別為3萬元左右股票登記費視實際情況而定信息披露費印刷費差旅費改制、發(fā)行及上市費用概算4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序18項目費用名稱收費標準改制設立財務顧問費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)

第1周---------------------------------

第13周發(fā)審會審核安排上會證監(jiān)會進一步審核（初審報告）保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會初審及反饋證監(jiān)會受理

申報★過會初審發(fā)審4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序19第1周--------------------------委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明證監(jiān)會初審人員報告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共4人）充分討論，形成審核意見委員表決當場宣布結果發(fā)審委組成：25人（專職若干），任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。問責：7人審核，5票為通過，不設棄權票1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結果差異明顯或顯失公正，可調查并更改，保留最后裁決權。5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結果。（法定預披露）4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序20委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明證監(jiān)會初審人員報告委員發(fā)表意見第二部分宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議21第二部分宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議

1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹2、項目中關注的主要問題3、外商投資企業(yè)境內上市要點22第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹四川吉峰農機連鎖股份有限公司主營為傳統(tǒng)農機、載貨汽車、農用工程機械、通用機電產品等現(xiàn)代農業(yè)裝備的銷售及售前售后服務。公司直營連鎖店70家、代理經銷商550家的連鎖銷售網(wǎng)絡。公司成功將連鎖經營模式引入農機流通領域，近三年規(guī)?？焖贁U張，營業(yè)收入年復合增長率達到93.74%。首次公開發(fā)行股票不超過2,240萬股，占發(fā)行后總股本的比例不超過25.07%。公司的銷售模式為連鎖+代理經銷231、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹四川吉峰農機連鎖股份有限1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹發(fā)行情況：網(wǎng)下及網(wǎng)上超額認購倍數(shù)分別為59.69倍、102倍，發(fā)行價格為17.75元/股，預計募集資金元1.975億元，超額募集資金2億元。上市后情況：一直受市場追捧，上市后走勢較強。241、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹發(fā)行情況：網(wǎng)下及網(wǎng)上超額1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹吉峰農機2005年開始正式以連鎖業(yè)態(tài)經銷農機產品，充分利用連鎖網(wǎng)絡擴大銷售規(guī)模，集中采購降低采購成本，提高返利，并借助于公司直營網(wǎng)絡和代理網(wǎng)絡進行售前信息采集、售后產品服務。公司經過3年度發(fā)展，已成為農機連鎖銷售的龍頭企業(yè)。宏源證券在2007年與吉峰農機正式牽手，2008年幫助該公司進行改制，2008、2009年協(xié)助公司成功引入投資者同時完成對管理層及中層持股，解決公司長遠發(fā)展問題。2009年7月26日正式向證監(jiān)會提出在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請，2009年10月完成發(fā)行，2009年10月底正式登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。251、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹吉峰農機2005年開始正2、項目中關注的主要問題1、業(yè)績依賴國家補貼政策公司自2006年以后銷售收入連年大幅度增長，依賴于國家對農機產品的補貼政策，補貼資金連年翻番。該問題涉及到公司經營是否存在重大不確定性，項目組解決方案：承認依賴性，同時花費大量時間查閱國外的農機普及政策，提出，發(fā)達國家在一定歷史階段對農機補貼的政策通常要持續(xù)30-50年。而對農民購機補貼政策是多數(shù)國家采取的政策。通過與證監(jiān)會預審員的溝通，得到證監(jiān)會的認可。2、生產經營的房屋存在不規(guī)范租賃的情況由于公司經營業(yè)務主要針對農村市場，經營場所主要設置在城鄉(xiāng)結合部，而位于城鄉(xiāng)結合部的相關物業(yè)的權屬證書通常不夠完備。公司租賃物業(yè)86處，共計面積約為78,119平方米，其中22處物業(yè)租賃關系合法有效，面積約為12,740平方米，其余的租賃物業(yè)由于出租方的權證不完備而存在租賃關系被第三方主張無效或被有權機關認定無效的風險。262、項目中關注的主要問題1、業(yè)績依賴國家補貼政策262、項目中關注的問題——項目總結通過吉峰農機的快速過會及成功發(fā)行，我們認為創(chuàng)業(yè)板上市與中小板上市具有較大的差異：（1）創(chuàng)業(yè)板上市是企業(yè)經營發(fā)展能力的上市，重點考察的是企業(yè)賺錢的能力，而不是企業(yè)賺錢的資產。由于創(chuàng)業(yè)板要求高成長，對于一般的制造業(yè)企業(yè)，尤其在目前經濟環(huán)境嚴峻的情況下，制造業(yè)是很少有超常規(guī)增長的，而創(chuàng)業(yè)板由于企業(yè)通常業(yè)務剛起步，資產積累很少，而且創(chuàng)業(yè)板的公司一般為非制造業(yè)公司，因此對公司的資產要求不高，但是非?？粗毓镜慕洜I模式是否賺錢、公司的管理層的經營水平、公司的技術水平等。（2）創(chuàng)業(yè)板未必融資額低于中小板根據(jù)對前期創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)行情況總結，創(chuàng)業(yè)板通常獲得了高溢價，市盈率平均為55倍，而中小板市盈率不到30倍，創(chuàng)業(yè)板募集的資金均大幅度超過擬募集資金。272、項目中關注的問題——項目總結通過吉峰農機的快速過會及成功《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》中的外商投資股份有限公司是指外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25％以上的企業(yè)法人。外商投資股份有限公司改制上市后，外資股東持股不低于25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變；外資股東出售股份導致公司外資股比低于25%但高于10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務、海關、外匯管理等部門的有關規(guī)定辦理相關手續(xù)；外資股東出售股份導致上市公司外資股比低于10%的，上市公司需在3個工作日內到商務部和工商管理部門等相關單位依法辦理相關變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準證書。外資股東持股低于25％的外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，也需要在商務部或其下屬部門領取外商投資企業(yè)的批準證書（注明“外資比例低于25%”），不享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，其改制上市程序與境內企業(yè)一樣。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

28《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》中的外商投

根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應特別注意以下事項：（1）以發(fā)起方式設立外商投資股份有限公司，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設立批準證書簽發(fā)之日起90日內，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份。（2）已設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

29根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《

1995年外經貿部頒布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（對外貿易經濟合作部令第1號）第十五條規(guī)定：“已設立中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請轉變?yōu)楣荆ㄍ馍掏顿Y股份有限公司）的，應有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。外商投資企業(yè)除應該遵守公司法等普通法的規(guī)定外，還應該遵守商務部（包括原外經貿部）等行業(yè)主管部門頒發(fā)的特別法的特殊規(guī)定。在商務部沒有對《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》進行修訂前，“連續(xù)3年的盈利記錄”要求仍然要遵守。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

301995年外經貿部頒布的《關于設立外商投資股份有限公司若干BVI模式改制介紹：（1）股權并購，即外商投資企業(yè)的實際控制人在海外設立BVI公司，收購了實際控制人持有的境內公司的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，因外商投資企業(yè)仍屬于中國境內獨立法人主體，只要符合發(fā)行上市條件，如能證明最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內公司的行為均合法有效，理論上該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。（但此類企業(yè)往往享受了外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，在稅收等方面有存在法律規(guī)避的嫌疑，需要解釋并在招股說明書中向公眾股東充分披露。（2)資產并購，即境內公司（內資公司）的實際控制人在海外設立BVI公司，直接收購了實際控制人持有的境內公司的資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產，或海外公司在境內設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實際控制人持有的境內公司的資產。在此類重組模式下，因境內公司已喪失核心資產，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內上市目前尚無先例，且業(yè)績能否連續(xù)計算有待于進一步探討。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

31BVI模式改制介紹：3、外商投資企業(yè)境內上市要點

31第三部分宏源證券公司簡介32第三部分宏源證券公司簡介32宏源證券公司簡介中國第一家上市的綜合類證券公司（股票代碼：SZ.000562），也是中國投資公司旗下唯一一家上市證券公司；中國證券業(yè)協(xié)會評審通過的創(chuàng)新類證券公司，并經中國證監(jiān)會審核，成為首批A類A級券商；中國證監(jiān)會批準的第一批保薦機構；深圳證券交易所評選的2006年度中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構；2004年擔任4家公司IPO的保薦人兼主承銷商，主承銷家數(shù)并列行業(yè)第一；2006年擔任3家中小企業(yè)板公司的保薦人兼主承銷商，承銷中小企業(yè)板公司家數(shù)列行業(yè)第四；2007年擔任2家公司IPO、3家增發(fā)項目的保薦人兼主承銷商；承銷了“中國民企第一債”的紅豆公司債，全年的承銷金額達到26.26億元；深圳證券交易所評選的2007年度中小企業(yè)板保薦項目創(chuàng)新獎。2008年主承銷“中國公路第一公司債”-寧滬高速公司債，首期募集資金11億元，獲得了企業(yè)和市場充分認可。33宏源證券公司簡介中國第一家上市的綜合類證券公司（股票代碼：S宏源證券發(fā)展歷程1988年3月成立的中國人民建設銀行新疆信托投資公司是宏源證券的前身；1993年1月通過股份制改造，成功改組為宏源信托投資股份有限公司；1994年2月2日“新宏信A”股票正式在深圳證券交易所上市；1997年，中國信達信托投資公司成為公司的控股股東；1999年，中國信達資產管理公司成為公司的控股股東；2000年，經證監(jiān)會批準改組為綜合類證券公司，成為中國第一家上市證券公司；2004年，成為國內首批保薦機構之一；2006年，中國建銀投資公司注資26億元重組宏源證券，成為宏源證券控股股東，注資完成后宏源證券股東權益現(xiàn)增至35億元；2006年，宏源證券收購新疆證券的經紀業(yè)務和投資銀行業(yè)務，證券營業(yè)部增至五十多家，投資銀行實力進一步加強；2007年，被中國證券業(yè)協(xié)會評審為創(chuàng)新類證券公司；并經中國證監(jiān)會審核成為首批A類A級券商；2007年9月，中國投資公司成為公司的實際控制人。34宏源證券發(fā)展歷程1988年3月成立的中國人民建設銀行新疆信托強大的股東背景中國投資有限公司中央?yún)R金投資公司中國建銀投資其他其他其他35強大的股東背景中國投資有限公司中央?yún)R金投資公司中國建銀投資其2007年證券公司凈資本排名序號公司名稱凈資本（元）1中信證券40,674,519,770.552海通證券34,521,544,245.183國泰君安17,974,900,358.004廣發(fā)證券11,381,900,548.005銀河證券10,178,143,170.856申銀萬國9,503,050,788.317國信證券9,324,254,327.978光大證券8,168,125,621.749東方證券7,555,989,856.4610招商證券6,413,954,190.2511華泰證券6,359,793,636.7812長城證券5,440,722,949.8113宏源證券4,852,063,088.8714中信建投4,718,723,162.1615長江證券4,565,566,406.412007年證券公司凈資產排名序號公司名稱凈資產(元）1中信證券46,279,268,060.102海通證券36,491,941,726.863國泰君安22,520,909,576.004廣發(fā)證券13,194,861,105.095銀河證券11,353,800,774.356申銀萬國10,895,228,583.367國信證券10,767,696,455.598光大證券9,943,287,358.969東方證券8,815,777,007.7610華泰證券8,310,297,721.6211招商證券7,444,700,919.4412長城證券5,928,948,606.8613長江證券5,889,200,549.3714宏源證券5,748,619,191.8415中信建投5,364,979,110.35證券公司凈資產、凈資本排名數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會362007年證券公司凈資本排名序號公司名稱凈資本（元）1中信證通過股權受讓和財務注資，中央?yún)R金成為宏源證券實際控制人。實際控制人強大的行業(yè)背景有助于宏源證券做優(yōu)做強。2006年中國建投對宏源證券增資26億元,大大改善了公司資產流動性。2007年公司實現(xiàn)凈利潤20.38億元，同比增長538.87%。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司風險控制指標管理辦法》的精神，以證券公司凈資本為風險控制的核心指標。中國建投對宏源證券注資完成后，宏源證券資本實力在國內券商中屈指可數(shù)。宏源證券是國內第一家上市證券公司。2007年，在中證百強上市公司評比中，公司被評為“上市公司股東回報百強”的第5名。2007年被監(jiān)管部門分級考評為國內首批17家A類券商之一。證監(jiān)會首批A類券商雄厚的資本實力財務指標更趨合理發(fā)展平臺更為廣闊中國最具發(fā)展?jié)摿Φ淖C券公司37通過股權受讓和財務注資，中央?yún)R金成為宏源證券實際控制人。202004年，宏源證券完成了4家公司的IPO主承銷，承銷企業(yè)家數(shù)并列行業(yè)第一；2005年中國股票市場實行股權分置改革，市場承銷業(yè)務暫停；2006年8月10日，由宏源證券保薦承銷的世博股份和粵水電同時在深圳交易所掛牌上市，開創(chuàng)了中國證券市場由同一家券商于同一個交易日并在同一證券交易所同時承銷兩家公司上市的先例，成為行業(yè)內的美談；2006年，宏源證券共保薦承銷了3家中小企業(yè)板發(fā)行上市，排名全國第四位；2007年，宏源證券已成功完成孚日股份公開增發(fā)、中航精機非定向增發(fā)和高金食品IPO項目的發(fā)行；2008年至今，宏源證券已成功完成偉星股份公開增發(fā)、國統(tǒng)股份、北化股份IPO項目的發(fā)行，合加資源、粵水電公開增發(fā)已順利通過發(fā)審會的審核、等待發(fā)行，另外，還有多個IPO和再融資項目在證監(jiān)會排隊審核；在債券市場非常不利的市場環(huán)境中，2007年11月宏源證券成功地主承銷了上市公司紅豆股份的公司債券，創(chuàng)造了國內民營企業(yè)發(fā)行公司債券業(yè)務的先河。中小企業(yè)發(fā)行上市專家382004年，宏源證券完成了4家公司的IPO主承銷，承銷企業(yè)家項目名稱業(yè)務類型承銷金額(億元)承銷角色完成時間吉峰農機創(chuàng)業(yè)板3.98主承銷商2009年華工科技配股3.5主承銷商2009年博匯紙業(yè)分離交易債9主承銷商2009年粵水電增發(fā)4.08主承銷商2008年合加資源增發(fā)4.47主承銷商2008年北化股份IPO4.73主承銷商2008年國統(tǒng)股份IPO1.54主承銷商2008年偉星股份增發(fā)2.69主承銷商2008年孚日股份增發(fā)12.86主承銷商2007年中航精機增發(fā)1.71主承銷商2007年高金食品IPO2.74主承銷商2007年天康生物IPO1.74主承銷商2006年世博股份IPO1.98主承銷商2006年粵水電IPO4.17主承銷商2006年偉星股份IPO1.36主承銷商2004年博匯紙業(yè)IPO7.84主承銷商2004年春天股份IPO2.79主承銷商2004年六國化工IPO3.36主承銷商2004年股票發(fā)行項目一覽39項目名稱業(yè)務類型承銷金額(億元)承銷角色完成時間吉公司名稱工作內容角色時間保利集團收購方項目財務顧問2008年光大銀行首發(fā)上市財務顧問2008年天康生物向特定對象發(fā)行股份購買資產獨立財務顧問2008年天頤科技債務重組、資產重組、定向增發(fā)獨立財務顧問2008年鼎盛天工非公開發(fā)行獨立財務顧問2007年孚日股份戰(zhàn)略咨詢財務顧問2007年新大洲股權收購獨立財務顧問2007年百花股份資產重組獨立財務顧問2007年軸研科技非公開發(fā)行獨立財務顧問2007年太鋼集團戰(zhàn)略咨詢財務顧問2005年祥龍電業(yè)股權轉讓財務顧問2005年京西旅游資產重組財務顧問2005年華新水泥融資咨詢財務顧問2004年并購重組業(yè)務一覽40公司名稱工作內容角色時間保利集團收購方項目財務顧問2008年2.中介機構為發(fā)債企業(yè)提供評級、審計等服務為債券發(fā)行與主承銷商協(xié)同工作發(fā)行后服務3.證監(jiān)會參與債券上市和交易規(guī)則修訂的建議政策研討4. 機構投資者發(fā)行推介和到期兌付投資策略交流投資者關系管理

長期互動1. 發(fā)行人有融資需求與券商和其他中介機構協(xié)調發(fā)行事宜證券發(fā)行與發(fā)債公司保持密切接觸與中介機構保持密切溝通與證監(jiān)會和交易所建立順暢的溝通渠道與機構投資者保持密切關系良好溝通與市場各參與主體保持良好互動關系412.中介機構4. 機構投資者長期互動1. 發(fā)行人與發(fā)債公司保優(yōu)秀的投行團隊

胡強宏源證券總經理（保薦代表人）領導趙玉華投資銀行總經理（保薦代表人）總經理助理會計師/律師保薦代表人高級經理項目執(zhí)行組經理

馮戎宏源證券董事長42優(yōu)秀的投行團隊胡強宏源證券總經理（保薦代表人）領導趙玉華根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字【2004】167號《關于進一步做好〈證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法〉實施工作的通知》第一條的規(guī)定，自2005年1月1日起，在保薦代表人具體負責推薦的發(fā)行人證券發(fā)行前，中國證監(jiān)會不受理該保薦代表人具體負責推薦的其他發(fā)行人的證券發(fā)行申請。根據(jù)此項規(guī)定，兩個保薦代表人只能推薦一個項目。2004年2月，證券發(fā)行上市保薦制度正式實施，保薦制度的改革是中國發(fā)行制度改革的重大舉措，使保薦機構負有一定的連帶擔保責任，對投資銀行從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)素質提出了更高要求，即投資銀行執(zhí)業(yè)向集約化、職業(yè)化、專業(yè)化轉變。保薦制度明確了保薦機構和保薦代表人的責任并建立了責任追究機制。宏源證券具有優(yōu)秀的投資銀行團隊，現(xiàn)有保薦代表人30余名。宏源證券投資銀行的專業(yè)水平將為貴公司提供最優(yōu)質的服務。優(yōu)秀的投行團隊43根據(jù)證監(jiān)發(fā)行字【2004】167號《關于進一步做好〈證券發(fā)行宏源證券股份有限公司投資銀行總部二零零九年十一月實力源于專業(yè)合作提升價值誠信鑄就利益服務體現(xiàn)細節(jié)宏源證券服務承諾宏源證券長期以來致力于成為國內一流的綜合性投資銀行，為客戶提供股權、債權融資及財務顧問等全方位綜合投行業(yè)務服務。此次如與貴公司達成合作，我們將加倍珍惜，結合過往項目成功經驗，充分調動公司內部資源，盡全力確保貴公司改制發(fā)行工作圓滿成功，以此開啟與貴公司更深層次合作的新篇章。44宏源證券股份有限公司實力源于專業(yè)合作提升價值宏****有限責任公司改制并上市建議書宏源證券股份有限公司二零零九年十一月45****有限責任公司宏源證券股份有限公司1目錄第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議第三部分：宏源證券公司簡介46目錄第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹2第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)2、創(chuàng)業(yè)板審核情況3、創(chuàng)業(yè)板中涉及外資股東的情況4、證監(jiān)會審核主要程序及工作要點47第一部分：創(chuàng)業(yè)板基本情況介紹1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)31、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

通用法律法規(guī)：《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等。針對創(chuàng)業(yè)板的法律法規(guī)：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號—創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號—首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》481、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

通用法律法規(guī)：41、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)關于發(fā)行條件的主要規(guī)定《證券法》的規(guī)定：組織機構運行良好、具有持續(xù)盈利能力、財務狀況良好、最近三年財務會計無虛假記載、無其他重大違法行為?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定：重點對公司設立、財務指標、業(yè)務、高管人員的穩(wěn)定性及資格、持續(xù)盈利能力、獨立性、公司治理與內部控制、股東合規(guī)性、募集資金投資項目等方面做了嚴格的要求。設立方面：依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。491、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)關于發(fā)行條件的主要規(guī)定51、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

財務指標方面：最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累計不少于一千萬，持續(xù)增長；或最近一年盈利，凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于百分之三十。最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本不少于三千萬元。業(yè)務方面：主要經營一種業(yè)務。高管人員方面：最近兩年無重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合任職條件。持續(xù)盈利能力方面：不存在重大不利影響，具有持續(xù)盈利能力。獨立性：股權清晰、資產完整，人員、財務及機構獨立。501、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

財務指標方面：最近兩年連續(xù)盈利，凈利潤累1、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

公司治理與內部控制方面：治理結構完善，三會、董事會秘書及專業(yè)委員會設立并履行職責、會計基礎規(guī)范、內部控制制度健全且被有效執(zhí)行、有嚴格的資金管理制度，不存在為控股股東、實際控制人等違規(guī)擔保。不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。股東合規(guī)性：最近三年不存在損害投資者利益和公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或違法行為發(fā)生在三年前，但處于持續(xù)狀態(tài)。募集資金方面：用于主營業(yè)務，有明確的用途，且簡歷募集資金專項存儲制度。存放于董事會決定的專項賬戶。511、創(chuàng)業(yè)板法律法規(guī)

公司治理與內部控制方面：治理結構完善，三2、創(chuàng)業(yè)板審核情況截止2009年11月20日，發(fā)審委召開24次發(fā)審會，審核45家創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)，其中，37家獲得通過，8家未予通過。具體情況如圖：未通過8家企業(yè)分別為：南京磐能電力、上海同濟同捷、上海奇想青晨化工、江西恒大高新、蕪湖安得物流、天津三英焊業(yè)、安徽桑樂金。522、創(chuàng)業(yè)板審核情況截止2009年11月20日，發(fā)審委召開242、創(chuàng)業(yè)板審核情況創(chuàng)業(yè)板第一批（10.1之前）審核與之后的審核存在很大的變化：A、第一批審核速度較快，之后的審核有所減速。B、第一批審核的通過率較高，之后的審核通過率較低，第一批共審核31家，創(chuàng)業(yè)板，通過29家，通過率高達94%。之后共審核14家，通過8家，通過率降低為57%?？梢姡瑒?chuàng)業(yè)板的審核速度有所放緩，審核標準趨于嚴格。532、創(chuàng)業(yè)板審核情況創(chuàng)業(yè)板第一批（10.1之前）審核與之后的審2、創(chuàng)業(yè)板審核情況通過審核企業(yè)地域分析：排名省份家數(shù)1北京92浙江53廣東44江蘇、四川35湖南、上海26安徽、甘肅、河南、湖北、遼寧、山東、陜西、天津、重慶各1家

資料來源：wind資訊。542、創(chuàng)業(yè)板審核情況通過審核企業(yè)地域分析：排名省份家數(shù)1北京92、創(chuàng)業(yè)板審核情況首批已上市28家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)分析：排名行業(yè)家數(shù)1生物制藥52軟件與服務43商業(yè)和專業(yè)服務、技術硬件、材料34醫(yī)療設備、耐用消費品、電子元器件25零售業(yè)、能源、運輸、媒體各1家

資料來源：wind資訊整理。552、創(chuàng)業(yè)板審核情況首批已上市28家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)分析：排名行3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況統(tǒng)計：目前審核的45家申報企業(yè)中，含外資股東的企業(yè)家數(shù)為5家，其中通過3家。具體如下表：企業(yè)名稱外資股東個數(shù)備注特銳德1樂普醫(yī)療2同濟同捷2未通過寶通帶業(yè)1安得物流1未通過563、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況統(tǒng)計：目前審核的45家申報企3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注樂普醫(yī)療Brook公司7300萬股20%第三大股東2006年增資進入，06年4月注冊于毛里求斯，由美國華平集團第9號基金100%擁有美國WP3099萬股8.491%第五大股東樂普醫(yī)療1999年設立時即為股東，注冊于佛羅里達州，唯一股東為張月娥，美國籍公民已通過審核的涉及外資股創(chuàng)業(yè)板外資情況如下：573、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注3、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注特銳德HelmutBrunoRebstock2850萬股28.5%第二大股東德國籍個人，2004年投入特銳德股份公司改制設立時發(fā)起人為股東，有限公司整體改制。寶通帶業(yè)（已過會尚未發(fā)行）Futureleaderholdinglimited1011.68萬股26.98%第二大股東06年外資以受讓股權方式出資，注冊于britishvirginislands（英屬維京群島）,華督美國籍為唯一股東。股份公司設立后受讓股權進入，成為外商投資股份有限公司已通過審核的涉及外資股創(chuàng)業(yè)板外資情況如下：583、涉及外資股東的創(chuàng)業(yè)板公司情況企業(yè)名稱外資股東持股情況備注決定上市計劃中介機構盡職調查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審批發(fā)行委任保薦人、律師、會計等中介機構法律、財務合規(guī)性處置接受審核上市掛牌定出工作團隊企業(yè)價值評估及股權規(guī)劃申請同意接受持續(xù)督導上市架構規(guī)劃及重組規(guī)范運營及記錄路演維持與投資者關系針對上市前三年營運記錄做審慎調查發(fā)展規(guī)劃研討與交易所溝通擬定未來發(fā)展計劃，包括：產品、技術、項目、人員及營銷計劃內部事務整理規(guī)劃或改制盡職調查運作發(fā)行上市申請招股掛牌IPO步驟4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序59決定上市計劃中介機構盡職調查及方案協(xié)助企業(yè)向中國證監(jiān)會申請審財務及稅收規(guī)劃股權計劃上市架構規(guī)劃及審批未來三至五年業(yè)務目標過去三年營業(yè)紀錄財務報表經過有證券從業(yè)資格會計師事務所審計發(fā)行公司稅務事項之厘清公司未來資金用途規(guī)劃未來股利發(fā)放之問題大股東持股構架安排管理層激勵及職工持股構架安排策略投資者入股構架安排公眾持股比例確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查特殊行業(yè)企業(yè)須注意國家部委意見及產業(yè)政策募集資金同發(fā)展規(guī)劃相匹配市場潛力分析行業(yè)周期預估經營環(huán)境分析預定達成目標策略及時間表預期財務狀況主要環(huán)境假設及風險分析董事會對業(yè)務目標的保證聲明保薦人對假設合理性分析審核

突出核心競爭力達標并規(guī)范運作產業(yè)規(guī)劃行業(yè)市場技術產品銷售及推廣生產流程研發(fā)工作團隊管理層及技術人員背景與商業(yè)伙伴合作保薦人證實合理會計帳目審核規(guī)劃重點4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序60財務及稅收規(guī)劃股權計劃上市架構規(guī)劃及審批未來三至五年業(yè)務目標工作內容責任方成立工作組，主承銷商項目組進場盡職調查，確定各中介機構，工作和文件制作時間表貴公司、主承銷商確定審計基準日和變更基準日出具年度審計報告、驗資報告貴公司、主承銷商、會計師事務所召開董事會和股東大會貴公司、主承銷商、律師提交股份公司變更登記申請貴公司、主承銷商、各中介機構股份公司成立貴公司、各中介機構向當?shù)刈C監(jiān)局申請對股份公司進行輔導備案貴公司、主承銷商完成財務報告審計及募投項目備案工作貴公司、主承銷商、各中介機構發(fā)行申報材料定稿主承銷商和各中介機構向當?shù)刈C監(jiān)局申請輔導驗收，并獲得驗收報告貴公司、主承銷商完成券商內核主承銷商向中國證監(jiān)會報送發(fā)行申請貴公司、主承銷商中國證監(jiān)會出具反饋意見，完成回復并上報貴公司、主承銷商、各中介機構補充最近一期審計報告，完善申請文件并上報貴公司、主承銷商、各中介機構中國證監(jiān)會發(fā)審委通過、取得批文貴公司、主承銷商路演，詢價發(fā)行貴公司、主承銷商掛牌上市貴公司、主承銷商改制及股票發(fā)行時間表4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序61工作內容責任方成立工作組，主承銷商項目組進場盡職調查，確定各項目費用名稱收費標準改制設立財務顧問費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在80～200萬元之間發(fā)行承銷費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般為募資總額的1.5%～3%會計師費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在60～120萬元之間律師費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在50～100萬元之間評估費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在20～30萬元之間路演推介費用參照行業(yè)標準確定上市及其他保薦費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)商確定，一般在300～500萬元之間上市初費和年費分別為3萬元左右股票登記費視實際情況而定信息披露費印刷費差旅費改制、發(fā)行及上市費用概算4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序62項目費用名稱收費標準改制設立財務顧問費用參照行業(yè)標準由雙方協(xié)

第1周---------------------------------

第13周發(fā)審會審核安排上會證監(jiān)會進一步審核（初審報告）保薦人和企業(yè)補充材料證監(jiān)會初審及反饋證監(jiān)會受理

申報★過會初審發(fā)審4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序63第1周--------------------------委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明證監(jiān)會初審人員報告委員發(fā)表意見聆訊（公司、保薦代表人共4人）充分討論，形成審核意見委員表決當場宣布結果發(fā)審委組成：25人（專職若干），任期1年（最多3年），證監(jiān)會考核監(jiān)督。問責：7人審核，5票為通過，不設棄權票1次審核，5人同意可暫緩，可邀請會外專家咨詢。雙向回避，封閉式記名投票。證監(jiān)會如發(fā)行審核意見與結果差異明顯或顯失公正，可調查并更改，保留最后裁決權。5天前網(wǎng)上公布審核企業(yè)、審核委員名單，會后公布結果。（法定預披露）4、IPO工作要點及證監(jiān)會審核主要程序64委員填寫與發(fā)行人接觸事項的說明證監(jiān)會初審人員報告委員發(fā)表意見第二部分宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議65第二部分宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資企業(yè)改制上市建議

1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹2、項目中關注的主要問題3、外商投資企業(yè)境內上市要點66第二部分：宏源證券承銷保薦的首批創(chuàng)業(yè)板項目案例總結及外商投資1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹四川吉峰農機連鎖股份有限公司主營為傳統(tǒng)農機、載貨汽車、農用工程機械、通用機電產品等現(xiàn)代農業(yè)裝備的銷售及售前售后服務。公司直營連鎖店70家、代理經銷商550家的連鎖銷售網(wǎng)絡。公司成功將連鎖經營模式引入農機流通領域，近三年規(guī)模快速擴張，營業(yè)收入年復合增長率達到93.74%。首次公開發(fā)行股票不超過2,240萬股，占發(fā)行后總股本的比例不超過25.07%。公司的銷售模式為連鎖+代理經銷671、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹四川吉峰農機連鎖股份有限1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹發(fā)行情況：網(wǎng)下及網(wǎng)上超額認購倍數(shù)分別為59.69倍、102倍，發(fā)行價格為17.75元/股，預計募集資金元1.975億元，超額募集資金2億元。上市后情況：一直受市場追捧，上市后走勢較強。681、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹發(fā)行情況：網(wǎng)下及網(wǎng)上超額1、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹吉峰農機2005年開始正式以連鎖業(yè)態(tài)經銷農機產品，充分利用連鎖網(wǎng)絡擴大銷售規(guī)模，集中采購降低采購成本，提高返利，并借助于公司直營網(wǎng)絡和代理網(wǎng)絡進行售前信息采集、售后產品服務。公司經過3年度發(fā)展，已成為農機連鎖銷售的龍頭企業(yè)。宏源證券在2007年與吉峰農機正式牽手，2008年幫助該公司進行改制，2008、2009年協(xié)助公司成功引入投資者同時完成對管理層及中層持股，解決公司長遠發(fā)展問題。2009年7月26日正式向證監(jiān)會提出在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請，2009年10月完成發(fā)行，2009年10月底正式登陸深圳創(chuàng)業(yè)板。691、宏源證券已成功發(fā)行創(chuàng)業(yè)板項目介紹吉峰農機2005年開始正2、項目中關注的主要問題1、業(yè)績依賴國家補貼政策公司自2006年以后銷售收入連年大幅度增長，依賴于國家對農機產品的補貼政策，補貼資金連年翻番。該問題涉及到公司經營是否存在重大不確定性，項目組解決方案：承認依賴性，同時花費大量時間查閱國外的農機普及政策，提出，發(fā)達國家在一定歷史階段對農機補貼的政策通常要持續(xù)30-50年。而對農民購機補貼政策是多數(shù)國家采取的政策。通過與證監(jiān)會預審員的溝通，得到證監(jiān)會的認可。2、生產經營的房屋存在不規(guī)范租賃的情況由于公司經營業(yè)務主要針對農村市場，經營場所主要設置在城鄉(xiāng)結合部，而位于城鄉(xiāng)結合部的相關物業(yè)的權屬證書通常不夠完備。公司租賃物業(yè)86處，共計面積約為78,119平方米，其中22處物業(yè)租賃關系合法有效，面積約為12,740平方米，其余的租賃物業(yè)由于出租方的權證不完備而存在租賃關系被第三方主張無效或被有權機關認定無效的風險。702、項目中關注的主要問題1、業(yè)績依賴國家補貼政策262、項目中關注的問題——項目總結通過吉峰農機的快速過會及成功發(fā)行，我們認為創(chuàng)業(yè)板上市與中小板上市具有較大的差異：（1）創(chuàng)業(yè)板上市是企業(yè)經營發(fā)展能力的上市，重點考察的是企業(yè)賺錢的能力，而不是企業(yè)賺錢的資產。由于創(chuàng)業(yè)板要求高成長，對于一般的制造業(yè)企業(yè)，尤其在目前經濟環(huán)境嚴峻的情況下，制造業(yè)是很少有超常規(guī)增長的，而創(chuàng)業(yè)板由于企業(yè)通常業(yè)務剛起步，資產積累很少，而且創(chuàng)業(yè)板的公司一般為非制造業(yè)公司，因此對公司的資產要求不高，但是非?？粗毓镜慕洜I模式是否賺錢、公司的管理層的經營水平、公司的技術水平等。（2）創(chuàng)業(yè)板未必融資額低于中小板根據(jù)對前期創(chuàng)業(yè)板上市公司的發(fā)行情況總結，創(chuàng)業(yè)板通常獲得了高溢價，市盈率平均為55倍，而中小板市盈率不到30倍，創(chuàng)業(yè)板募集的資金均大幅度超過擬募集資金。712、項目中關注的問題——項目總結通過吉峰農機的快速過會及成功《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》中的外商投資股份有限公司是指外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25％以上的企業(yè)法人。外商投資股份有限公司改制上市后，外資股東持股不低于25%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，享受的外商投資企業(yè)待遇不變；外資股東出售股份導致公司外資股比低于25%但高于10%的，上市公司繼續(xù)持有外商投資企業(yè)批準證書，公司已享受的外商投資企業(yè)優(yōu)惠分別按稅務、海關、外匯管理等部門的有關規(guī)定辦理相關手續(xù)；外資股東出售股份導致上市公司外資股比低于10%的，上市公司需在3個工作日內到商務部和工商管理部門等相關單位依法辦理相關變更手續(xù)，上市公司不再持有外商投資企業(yè)批準證書。外資股東持股低于25％的外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，也需要在商務部或其下屬部門領取外商投資企業(yè)的批準證書（注明“外資比例低于25%”），不享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，其改制上市程序與境內企業(yè)一樣。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

72《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》中的外商投

根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應特別注意以下事項：（1）以發(fā)起方式設立外商投資股份有限公司，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25％。在股份公司設立批準證書簽發(fā)之日起90日內，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份。（2）已設立的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

73根據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《

1995年外經貿部頒布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（對外貿易經濟合作部令第1號）第十五條規(guī)定：“已設立中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外資企業(yè)，如申請轉變?yōu)楣荆ㄍ馍掏顿Y股份有限公司）的，應有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。外商投資企業(yè)除應該遵守公司法等普通法的規(guī)定外，還應該遵守商務部（包括原外經貿部）等行業(yè)主管部門頒發(fā)的特別法的特殊規(guī)定。在商務部沒有對《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》進行修訂前，“連續(xù)3年的盈利記錄”要求仍然要遵守。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

741995年外經貿部頒布的《關于設立外商投資股份有限公司若干BVI模式改制介紹：（1）股權并購，即外商投資企業(yè)的實際控制人在海外設立BVI公司，收購了實際控制人持有的境內公司的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，因外商投資企業(yè)仍屬于中國境內獨立法人主體，只要符合發(fā)行上市條件，如能證明最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內公司的行為均合法有效，理論上該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。（但此類企業(yè)往往享受了外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策，在稅收等方面有存在法律規(guī)避的嫌疑，需要解釋并在招股說明書中向公眾股東充分披露。（2)資產并購，即境內公司（內資公司）的實際控制人在海外設立BVI公司，直接收購了實際控制人持有的境內公司的資產，并以該資產投資設立外商投資企業(yè)運營該資產，或海外公司在境內設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實際控制人持有的境內公司的資產。在此類重組模式下，因境內公司已喪失核心資產，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內上市目前尚無先例，且業(yè)績能否連續(xù)計算有待于進一步探討。3、外商投資企業(yè)境內上市要點

75BVI模式改制介紹：3、外商投資企業(yè)境內上市要點

31第三部分宏源證券公司簡介76第三部分宏源證券公司簡介32宏源證券公司簡介中國第一家上市的綜合類證券公司（股票代碼：SZ.000562），也是中國投資公司旗下唯一一家上市證券公司；中國證券業(yè)協(xié)會評審通過的創(chuàng)新類證券公司，并經中國證監(jiān)會審核，成為首批A類A級券商；中國證監(jiān)會批準的第一批保薦機構；深圳證券交易所評選的2006年度中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構；2004年擔任4家公司IPO的保薦人兼主承銷商，主承銷家數(shù)并列行業(yè)第一；2006年擔任3家中小企業(yè)板公司的保薦人兼主承銷商，承銷中小企業(yè)板公司家數(shù)列行業(yè)第四；2007年擔任2家公司IPO、3家增發(fā)項目的保薦人兼主承銷商；承銷了“中國民企第一債”的紅豆公司債，全年的承銷金額達到26.26億元；深圳證券交易所評選的2007年度中小企業(yè)板保薦項目創(chuàng)新獎。2008年主承銷“中國公路第一公司債”-寧滬高速公司債，首期募集資金11億元，獲得了企業(yè)和市場充分認可。77宏源證券公司簡介中國第一家上市的綜合類證券公司（股票代碼：S宏源證券發(fā)展歷程1988年3月成立的中國人民建設銀行新疆信托投資公司是宏源證券的前身；1993年1月通過股份制改造，成功改組為宏源信托投資股份有限公司；1994年2月2日“新宏信A”股票正式在深圳證券交易所上市；1997年，中國信達信托投資公司成為公司的控股股東；1999年，中國信達資產管理公司成為公司的控股股東；2000年，經證監(jiān)會批準改組為綜合類證券公司，成為中國第一家上市證券公司；2004年，成為國內首批保薦機構之一；2006年，中國建銀投資公司注資26億元重組宏源證券，成為宏源證券控股股東，注資完成后宏源證券股東權益現(xiàn)增至35億元；2006年，宏源證券收購新疆證券的經紀業(yè)務和投資銀行業(yè)務，證券營業(yè)部增至五十多家，投資銀行實力進一步加強；2007年，被中國證券業(yè)協(xié)會評審為創(chuàng)新類證券公司；并經中國證監(jiān)會審核成為首批A類A級券商；2007年9月，中國投資公司成為公司的實際控制人。78宏源證券發(fā)展歷程1988年3月成立的中國人民建設銀行新疆信托強大的股東背景中國投資有限公司中央?yún)R金投資公司中國建銀投資其他其他其他79強大的股東背景中國投資有限公司中央?yún)R金投資公司中國建銀投資其2007年證券公司凈資本排名序號公司名稱凈資本（元）1中信證券40,674,519,770.552海通證券34,521,544,245.183國泰君安17,974,900,358.004廣發(fā)證券11,381,900,548.005銀河證券10,178,143,170.856申銀萬國9,503,050,788.317國信證券9,324,254,327.978光大證券8,168,125,621.749東方證券7,555,989,856.4610招商證券6,413,954,190.2511華泰證券6,359,793,636.7812長城證券5,440,722,949.8113宏源證券4,852,063,088.8714中信建投4,718,723,162.1615長江證券4,565,566,406.412007年證券公司凈資產排名序號公司名稱凈資產(元）1中信證券46,279,268,060.102海通證券36,491,941,726.863國泰君安22,520,909,576.004廣發(fā)證券13,194,861,105.095銀河證券11,353,800,774.356申銀萬國10,895,228,583.367國信證券10,767,696,455.598光大證券9,943,287,358.969東方證券8,815,777,007.7610華泰證券8,310,297,721.6211招商證券7,444,700,919.4412長城證券5,928,948,606.8613長江證券5,889,200,549.3714宏源證券5,748,619,191.8415中信建投5,364,979,110.35證券公司凈資產、凈資本排名數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會802007年證券公司凈資本排名序號公司名稱凈資本（元）1中信證通過股權受讓和財務注資，中央?yún)R金成為宏源證券實際控制人。實際控制人強大的行業(yè)背景有助于宏源證券做優(yōu)做強。2006年中國建投對宏源證券增資26億元,大大改善了公司資產流動性。2007年公司實現(xiàn)凈利潤20.38億元，同比增長538.87%。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司風險控制指標管理辦法》的精神，以證券公司凈資本為風險控制的核心指標。中國建投對宏源證券注資完成后，宏源證券資本實力在國內券商中屈指可數(shù)。宏源證券是國內第一家上市證券公司。2007年，在中證