買殼上市與借殼上市課件

買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市1買殼上市與借殼上市ST黑龍復(fù)牌暴漲10倍陳好狂賺2700萬ST黑龍在停牌3年之后，于2009年4月17日復(fù)牌，當(dāng)天大漲1004%。資料顯示，ST黑龍的第一大流通股東叫陳好，其持有280.31萬股，當(dāng)天暴賺2700萬元。她在2006年一季度，以不高于1.4元的價格買入ST黑龍101.09萬股，成為第三大流通股東。并在ST黑龍停牌前的19個交易日中，抓緊時間大舉搶購，使持股數(shù)猛增至280.31萬股，坐穩(wěn)第一大流通股東寶座。而ST黑龍的第二大流通股東張羽，媒體推測就是央視新聞頻道著名主持人張羽，持有217.2萬股，收益也超過了2000萬元。陳好和張羽兩個人都在銀河證券北京月壇營業(yè)部開的股票賬戶，并在4月17日ST黑龍復(fù)牌當(dāng)天，全部把股票賣了出去，成交價格在10.45元附近，三年守候等來了10倍利潤。買殼上市與借殼上市ST黑龍復(fù)牌暴漲10倍陳好狂賺2700萬2買殼上市與借殼上市陳小藝在2006年中報的時候就現(xiàn)身ST百花，持有972051股。時隔三年多，陳小藝依然潛伏其中。2006年二季度，陳小藝當(dāng)時買入的972051股的持倉成本約為300萬元左右，時隔三年以后，這批股票的價值已經(jīng)達到1300萬元。

買殼上市與借殼上市陳小藝在2006年中報的時候就現(xiàn)身ST百花3買殼上市與借殼上市教學(xué)目的與要求通過對該章的學(xué)習(xí)，掌握買殼、借殼上市的含義及其特征，掌握買殼、借殼上市的動因；熟悉買殼、借殼上市的方式及其成本和收益；了解買殼、借殼上市面上的操作程序。教學(xué)重點與難點重點：買（借）殼上市的含義、特征、動因難點：買（借）殼上市的成本、收益買殼上市與借殼上市教學(xué)目的與要求4買殼上市與借殼上市以首次公開發(fā)行方式取得上市地位是一個艱苦過程，當(dāng)中須克服不少困難。一直到宣布上市及獲得包銷之前，能否成功上市仍是未知之?dāng)?shù)。避免這些延誤及不確定的情況，為什么不收購一家已經(jīng)上市的公司呢？收購一家已上市公司的股份，以取得其控制權(quán)，稱該等公司為空殼公司；透過空殼公司上市，稱為買殼、借殼上市。買殼上市與借殼上市以首次公開發(fā)行方式取得上市地位是一個艱苦過5一、買殼、借殼上市定義殼公司：殼：上市公司的上市資格，它是一種無形資產(chǎn)殼公司是指已經(jīng)上市，但規(guī)模很小，凈資產(chǎn)較少，主營業(yè)務(wù)業(yè)績不佳或虧損，流通股價格較低，無法持續(xù)經(jīng)營或已停頓的上市公司。一、買殼、借殼上市定義殼公司：6一、買殼、借殼上市定義殼公司的特點：經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報酬率為負所屬行業(yè)為夕陽行業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn)企業(yè)債務(wù)負擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn)股價長期低迷母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司一、買殼、借殼上市定義殼公司的特點：7一、買殼、借殼上市定義殼公司的類型實殼公司保持上市資格，業(yè)務(wù)規(guī)模小，業(yè)績一般或不佳，總股本和流通股規(guī)模小，股價低的上市公司空殼公司業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害，公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)，業(yè)務(wù)無發(fā)展前景重整無望，股票尚在流通，但交易量和股價持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司凈殼公司無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則，無遺留資產(chǎn)的上市空殼公司一、買殼、借殼上市定義殼公司的類型8一、買殼、借殼上市定義買殼上市的含義后門上市，逆向收購，指非上市公司通過并購，獲得某一上市公司（殼公司）的控股權(quán)，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。非上市公司先取得上市公司的控股權(quán)，然后再進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，最后通過合法的公司變更手續(xù)，使非上市公司成為上市公司。買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市一、買殼、借殼上市定義買殼上市的含義9一、買殼、借殼上市定義買殼上市，就是非上市公司通過對上市公司的控股達到間接甚至直接上市目的的一種企業(yè)重組行為。所謂的“買殼上市”，是指非上市公司通過收并購控股上市公司的股份來取得上市地位，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。一般在人們的認識中，都是非上市公司先取得上市公司的控股權(quán)，然后再進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，最后通過合法的公司變更手續(xù)，使非上市公司成為上市公司。一、買殼、借殼上市定義買殼上市，就是非上市公司通過對上市公司10一、買殼、借殼上市定義買殼重組反向收購A通過股份收購獲得上市公司的控制權(quán)A對上市公司進行重組上市公司反向收購A的資產(chǎn)，一般應(yīng)為有較強發(fā)展?jié)摿瞳@利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市企業(yè)將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到“殼”里去一、買殼、借殼上市定義買殼重組反向收購A通過股份收購獲得上市11一、買殼、借殼上市定義買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市”借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，從而實現(xiàn)母公司間接上市的目的。買殼上市和借殼上市的主要區(qū)別在于:買殼上市一般發(fā)生在無關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè)之間，而借殼上市發(fā)生在母公司和子公司之間一、買殼、借殼上市定義買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上12一、買殼、借殼上市定義買殼上市：(ReverseMerger）要控股(要改組董事會)用現(xiàn)金收購買殼者不是上市公司借殼上市：(Back-doorListing)非控股(不需要改組董事會)可不用現(xiàn)金收購自己也可以是上市公司一、買殼、借殼上市定義買殼上市：(ReverseMerg13一、買殼、借殼上市定義買殼借殼的原因：證交所對上市資格及上市后持續(xù)信息披露的要求想上市，但資格不符符合條件的，不想暴露給公眾、競爭者擬上市公司較多，需要排隊等候，有實力的公司不愿等買殼上市的殼雖然是殼公司，但殼的價格卻不是殼公司或殼公司資產(chǎn)的交易價格，而是控股權(quán)的交易價格。一、買殼、借殼上市定義買殼借殼的原因：14一、買殼、借殼上市定義買殼上市的核心內(nèi)容必須“買殼”，即收購某一上市公司，取得其控制權(quán)；一般選擇一家股東相對集中、沒有債務(wù)負擔(dān)、股價極低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實亡的干凈“空殼”。對殼公司進行資產(chǎn)重組，達到上市發(fā)行新股的條件；

買殼上市后所上市的股份并不代表殼公司原有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))，它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))。發(fā)行新股后，募集的資金用于公司投資的項目上，實現(xiàn)借殼上市目的。要使代表買殼方所擁有資產(chǎn)(業(yè)務(wù))的股份上市必然要求有一個將買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))轉(zhuǎn)變?yōu)闅す舅鶕碛械馁Y產(chǎn)(業(yè)務(wù))的過程，這一過程就是資產(chǎn)注入。因此資產(chǎn)注入是買殼后實現(xiàn)買殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼與上市之間的紐帶一、買殼、借殼上市定義買殼上市的核心內(nèi)容要使代表買殼方所擁有15一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：即時生效，耗費時間短，避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)簡便，節(jié)省時間收購空殼公司、獲得控制權(quán)可能需時幾個月。首次公開發(fā)行上市需經(jīng)過改制、輔導(dǎo)、首次發(fā)行等過程、相對時間周期較長，而且政策影響較大。而借殼上市相對時間較短，可以迅速達到上市目標(biāo)。降低某些成本，借殼上市所需要的法律及會計工作，比全面上市的為少，包銷的費用可以減少甚至可以免除。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：16一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：上市時機、程序較具彈性將一家公司首次公開上市，程序嚴(yán)格又繁瑣。上市工作會受到延誤，法律或會計程序也可能導(dǎo)致延誤。一旦控制了空殼公司，就可以在方便的時間注入資產(chǎn)。較大機會為某些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)安排上市某些公司的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未能達到上市的準(zhǔn)則上市失敗風(fēng)險較低，直接上市要承受因認購不足而上市失敗的風(fēng)險。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：17買殼上市的缺點：對以前出現(xiàn)過的問題無能為力大幅虧損，訴訟或其它事項，使公司聲譽受損。須處理賣殼者或遺留下來的債務(wù)，甚或有難以估測的隱藏危機買殼之前應(yīng)進行會計及法律查證，不過由于空殼公司的賬項不一定都妥善完備，可能有某些尚未記帳或仍未披露的負債、其它索償及或有項目。一般空殼公司財力有限，盡管事前愿意作出保證，最終或會無力履行承諾。買殼上市的缺點：18一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：溢價通常會在資產(chǎn)凈值之上要求一筆溢價，以反映借殼帶來的便利及所節(jié)省的成本開支。借殼上市可能比全面上市更昂貴。借殼方的成本取得殼公司控股權(quán)的成本，收購殼公司股權(quán)的價格。對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本。對“殼”公司進行重新運作的成本。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：19一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：單是買殼不能集資或增加股份流通性新股上市獲得包銷后，實時得到保證可以集得資金。新股上市的招股書能增加公司的透明度，可為新上市的公司吸引大批股東一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：20一、買殼、借殼上市定義買殼上市和IPO的比較要求條件不同上市程序不同IPO注重企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，買殼需對殼公司進行重組IPO公司結(jié)構(gòu)較單一，買殼上市企業(yè)業(yè)務(wù)較綜合募集資金要求不同產(chǎn)生作用不同風(fēng)險不同一、買殼、借殼上市定義買殼上市和IPO的比較21二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素1．額度政策和指標(biāo)限制，形成上市公司數(shù)量上的稀缺2．上市公司的可持續(xù)融資特性3．上市公司資本高價定位4．政府有增無減的政策扶持5．上市公司極高的知名度和良好的品牌形象二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素22（一）影響上市公司殼價值的因素（續(xù)）分析可知，殼價值的體現(xiàn)，不是有形資產(chǎn)，而是上市公司所具有的一系列優(yōu)勢以及這種優(yōu)勢可能產(chǎn)生或帶來的現(xiàn)實收益和未來經(jīng)濟收益。因此，殼的價值主要來源于兩個部分，一是政府賦予上市公司的特有權(quán)力和優(yōu)惠，無論是增發(fā)新股、配售股票，還是稅收、信貸等方面的優(yōu)待，都相當(dāng)于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”；二是來自于上市公司可獲得持續(xù)性的融資能力。二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素（續(xù)）二、上市公司的殼資源23二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式殼資源的利用指的是殼的控制權(quán)主體對殼資源功能的開發(fā)與利用，使之恢復(fù)、維持上市公司應(yīng)當(dāng)具有的融資能力的活動。為了分析的方便，我們把殼資源的利用分為兩大塊，一是殼的控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源；二是殼的控制權(quán)主體發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源。

二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式24（二）上市公司殼資源的利用模式1、殼資源控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式資產(chǎn)出讓模式資產(chǎn)置換模式購并發(fā)展模式二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式二、上市公司的殼資源25（1）以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式這種模式是指上市公司的特定控制權(quán)主體，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，以上市公司為核心，組建企業(yè)集團，并對集團公司實施國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，集團公司再對上市公司的資產(chǎn)進行資本經(jīng)營，并通過資產(chǎn)置換、成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市負擔(dān)；同時也進行上市公司的內(nèi)部改革?？刂茩?quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（1）以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利26（2）資產(chǎn)出讓模式指上市公司將與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)、閑置不用資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的模式。這樣，上市公司既可減輕企業(yè)經(jīng)營負擔(dān)獲得一筆回收資金支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè)，實現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，又可改變公司資產(chǎn)負債狀況，使公司財務(wù)指標(biāo)轉(zhuǎn)好。控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（2）資產(chǎn)出讓模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式27（3）資產(chǎn)置換模式通常做法是，上市公司用其資產(chǎn)與其他經(jīng)營主體進行資產(chǎn)置換，把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，同時把上市公司的不良資產(chǎn)或與主營無關(guān)的資產(chǎn)置換出來，從而達到突出上市公司主營，提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況的目的。資產(chǎn)置換有母公司內(nèi)部的資產(chǎn)置換和母公司以外的資產(chǎn)置換兩種方式。控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（3）資產(chǎn)置換模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式28（4）購并發(fā)展模式上市公司為實施其發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)產(chǎn)業(yè)相聯(lián)或相關(guān)的原則，對相近產(chǎn)業(yè)的有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)或企業(yè)進行收購兼并，達到突出主業(yè)、擴展市場或穩(wěn)定原材料供應(yīng)等目的，為上市公司發(fā)展提供廣闊的空間?？刂茩?quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（4）購并發(fā)展模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式29二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式2、殼資源控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式這是真正意義上的買殼或借殼模式。在實踐中，人們又把它們分為以下幾種模式：殼的純粹出讓模式控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式301．殼的純粹出讓模式殼的純粹出讓模式，是指殼的特定控制權(quán)主體把其在上市公司資產(chǎn)完全退出，而把“空殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買殼方），實現(xiàn)殼的完全轉(zhuǎn)讓，即純粹賣殼。2007年9月，長江證券成功借殼S*ST石煉化（000783）。S*ST石煉化是中石化的子公司，當(dāng)時凈資產(chǎn)為-0.68元，根據(jù)中石化的總體整合方案，S*ST石煉化的凈殼將被出售。按照最終的重組方案，中石化將S*ST石煉化的凈資產(chǎn)從－0.68元提升為0元，為長江證券保留了凈殼，長江證券采用吸收合并的方法，將S*ST石煉化的每股凈資產(chǎn)從0元提高到1.39元。這兩步安排，總計為石煉化每股凈資產(chǎn)增加2.07元?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式31控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式2007年海通證券借殼都市股份上市獲批，成為2002年以來首家上市的中國證券公司。都市股份向光明食品集團有限公司出售全部資產(chǎn)負債，同時吸收合并海通證券；即海通證券與都市股份的換股比例為1:0.347，海通證券的換股價格為每股人民幣2.01元。在換股交易完成后更名為“海通證券股份有限公司”，并依法承繼原海通證券的各項證券業(yè)務(wù)資格，原海通證券依法注銷。經(jīng)過吸收合并，新海通證券的股份總數(shù)將增加至33.89億股；在此之后，海通證券將通過非公開發(fā)行方式向戰(zhàn)略投資者發(fā)行不超過10億股A股，發(fā)行底價定為每股人民幣13.15元。控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式322．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（1）單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式該模式是指非上市公司通過收購上市公司股份達到控股地位，從而獲得對上市公司的控制權(quán)，其做法一般是通過在二級市場收購流通股或是通過國家股（或法人股）的協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)。途徑一：二級市場收購流通股方式條件：被收購公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級市場股票價位不高?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式332．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）（1）單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式（續(xù)）途徑二：協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股或法人股方式優(yōu)點：一是這種轉(zhuǎn)讓多是大宗交易，程序相對簡單；二是股改前交易價格比較便宜，因股改前國家股、法人股都不上市流通，故其轉(zhuǎn)讓價格較低，降低了買殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，增加當(dāng)?shù)貜馁Y本市場上的融資，對此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是買殼方往往可以利用資產(chǎn)重組過程從二級市場上牟利，實現(xiàn)所謂的“零成本”進入。股改后可以通過場外交易或盤后交易進行。控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式08年4月20日《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》出臺，規(guī)定大宗交易轉(zhuǎn)讓采用場外交易或盤后交易2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式0834控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式滬市曝出大小非違規(guī)減持第一例上海證券交易所在08年4月29日的日常監(jiān)控中，發(fā)現(xiàn)宏達股份兩個持有解除限售存量股份的股東賬戶，在當(dāng)日通過競價交易系統(tǒng)分別減持了751.36萬股和696.23萬股，減持數(shù)量占該宏達股份總股本比例分別達到了1.46％和1.35%，違反了中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。對此，上交所根據(jù)相關(guān)規(guī)則，對上述兩名“大小非”股東，在調(diào)查核實基礎(chǔ)上做出嚴(yán)肅處理：對這兩名“大小非”股東，即四川平原實業(yè)發(fā)展有限公司和綿陽市益多園房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的違規(guī)減持行為進行公開譴責(zé)。對這兩名“大小非”股東賬戶進行限制交易處罰，4月30日起一個月內(nèi)限制這兩個賬戶在宏達股份上的賣出交易。另外，對于上述兩名“大小非”股東的交易行為，上交所已提請中國證監(jiān)會繼續(xù)查處?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式滬市曝出大小非違規(guī)減持第一例352．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）（2）上市公司與非上市公司之間雙向參股實現(xiàn)殼的控制權(quán)主體轉(zhuǎn)移模式一些上市公司,經(jīng)營狀況一般,所屬行業(yè)不景氣，希望通過資產(chǎn)重組以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變。另一方面,一些非上市公司所屬產(chǎn)業(yè)（行業(yè)）較好，但公司正處于發(fā)展時期，產(chǎn)業(yè)規(guī)模正處于形成過程中,資金實力尚不雄厚，但極有發(fā)展前途,希望通過股市募集資金求得發(fā)展,同時樹立一個良好的品牌形象,擴大宣傳。于是，雙方為共同利益走到一起，通過相互收購對方股權(quán)，達到“雙贏”的目的?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式36三、買殼上市的過程找殼股本較小、ROE低、股權(quán)相對集中、殼公司有配股資格買殼協(xié)議收購或二級市場收購須符合《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購辦法》等規(guī)定重組資產(chǎn)收購、出售和置換、收購優(yōu)質(zhì)股權(quán)換殼重組后殼公司發(fā)行新股三、買殼上市的過程找殼37三、買殼上市的過程過程之一是買殼交易。過程之二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易。過程之三是買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進行調(diào)整。三、買殼上市的過程過程之一是買殼交易。38過程之一：買殼交易即非上市公司通過收購上市公司股份的方式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司。持股比例應(yīng)該不低于有效控制權(quán)所需的20%～25%的股份。根據(jù)國際貨幣基金組織（IMF）的解釋，有效控制權(quán)是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（20%～25%以上），從而能行使表決權(quán)并在企業(yè)的經(jīng)營決策和管理中享有發(fā)言權(quán)。過程之一實際上是完成了上市公司的股權(quán)重組過程。三、買殼上市的過程過程之一：買殼交易三、買殼上市的過程39過程之一：買殼交易我國上市公司買殼交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。股權(quán)交易一般有現(xiàn)金購買和換股這兩種方式，在市場經(jīng)濟較發(fā)達的國家和地區(qū)，換股方式逐漸取代現(xiàn)金購買方式而成為主流。三、買殼上市的過程過程之一：買殼交易三、買殼上市的過程40過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易即上市公司反向收購買殼公司的資產(chǎn)。一般是買殼方在入主上市公司董事會之后，買殼方將自己有發(fā)展?jié)摿瞳@利能力很強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司中去，置換掉上市公司原有的不良資產(chǎn)；同時還可能伴有上市公司向其他公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，從而實現(xiàn)調(diào)整上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的目的。三、買殼上市的過程過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易三、買殼上市的過程41過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易因此，可以說，過程之二是對上市公司的資產(chǎn)重整過程，為滿足配股條件作好了準(zhǔn)備，但尚未使上市公司徹底改頭換面，煥發(fā)生機，因為一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易往往不能使上市公司的存量資產(chǎn)全部盤活。三、買殼上市的過程過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易三、買殼上市的過程42過程之三：買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進行調(diào)整因為盡管買殼方在入主上市公司后要進行一些剝離，但往往由于劣質(zhì)存量資產(chǎn)過多，剝離不夠或是不能一下子完全剝離（買殼方無法完全承擔(dān)），只能通過配股來實施增量資產(chǎn)對存量資產(chǎn)的再次調(diào)整或整合，逐步調(diào)整存量資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。過程之三的目的是從根本上為上市公司業(yè)績的全面提高及企業(yè)今后的發(fā)展壯大鋪平了道路。三、買殼上市的過程過程之三：買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上43買殼上市這種方式的優(yōu)點是有利于打破上市公司原有的體制，進行大刀闊斧的改革，給上市公司帶來新的活力；缺點是新控股公司與上市公司整合難度較大(特別是人事整合和文化整合的難度很大)；新控股公司與原控股股東都不愿意接剝離上市公司不良資產(chǎn)和冗員的這個“盤”，不利于上市公司資產(chǎn)質(zhì)量提高這個問題的解決。三、買殼上市的過程買殼上市這種方式的優(yōu)點是有利于打破上市公司原有的體制，進行大44四、買殼、借殼上市的原因分析買殼、借殼方直接上市難度太大，限制太多在我國，企業(yè)按正常程序上市要花一到三年左右的時間上市成本：會計成本、隱含成本、時間成本、機會成本廣告效應(yīng)好，社會效益高買殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和其他資源若買殼時參與二級市場的操作，還可以獲得巨額的投機收益拓展直接融資渠道地方政府的鼓勵支持十五大報告的政策保證四、買殼、借殼上市的原因分析買殼、借殼方45四、買殼、借殼上市的原因分析殼公司讓殼是為了保殼，讓殼雖失去控股權(quán)，但引進強有力之外援，獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之注入，從而保住殼資源；讓殼可以進一步提高經(jīng)營業(yè)績和競爭力，更大限度地發(fā)揮殼的功能。一些上市公司雖無摘牌之憂，但無權(quán)配股、股價低落、市場形象不佳和資產(chǎn)質(zhì)量較差的痛苦。為了優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、改善市場形象、爭取配股資格、提高企業(yè)競爭力，這些公司也有讓殼之意。讓殼可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整一些上市公司因所處行業(yè)不利和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不佳，出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績滑坡甚至虧損，但它們往往缺乏向新行業(yè)滲透擴張和結(jié)構(gòu)調(diào)整的能力，因而只好通過讓殼對公司資產(chǎn)、經(jīng)營范圍及方向、發(fā)展戰(zhàn)略進行徹底的改造。四、買殼、借殼上市的原因分析殼公司46國元證券借殼上市07年7月，S*ST化二關(guān)于定向回購股份、重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并國元證券有限責(zé)任公司的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，國元證券成功借殼。方案為：北京化二發(fā)行1,360,100,000股股份換股吸收合并國元證券有限責(zé)任公司(以下簡稱：原國元證券)，在完成相關(guān)吸收合并工作以后，原國元證券依法注銷；北京化二吸收合并國元證券后，公司名稱變更為“國元證券股份有限公司”，并依法承繼原國元證券(含分支機構(gòu))的各項證券業(yè)務(wù)資格。國元證券借殼上市07年7月，S*ST化二關(guān)于定向回購股份、47國元證券借殼上市國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0.67股新增股份，北京化二以新增股份約13.6億股支付給國元證券原有股東作為吸收合并的對價，而流通股東將從合并中獲得每10股送2股的配送股份。國元證券借殼上市國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊48新華傳媒借殼上市新華傳媒的上市是在我國資本市場實施股權(quán)分置改革和國有資產(chǎn)進行戰(zhàn)略性重組的背景下進行的，通過資產(chǎn)重組與置換方式實現(xiàn)借殼上市，借殼方案不“股權(quán)收購+資產(chǎn)置換+股改”。第一步是：新華發(fā)行集團出資設(shè)立"上海新華傳媒股份有限公司“第二步是：新華發(fā)行集團向百聯(lián)集團、百聯(lián)股份、友誼集團、一百集團收購華聯(lián)超市45.06%股權(quán)，成為華聯(lián)超市控股股東。新華傳媒借殼上市新華傳媒的上市是在我國資本市場實施股權(quán)分置49第三步是：新華發(fā)行集團與華聯(lián)超市進行資產(chǎn)置換。第四步是：完成股改，上市公司600825更名為“新華傳媒”，公司主營業(yè)務(wù)由商業(yè)連鎖業(yè)變更為文化傳媒業(yè)務(wù)，商業(yè)模式也相應(yīng)改變。整個過程從07年5月開始啟動，10月17日完成股改并復(fù)牌上市，前后僅用了半年左右的時間。新華傳媒借殼上市第三步是：新華發(fā)行集團與華聯(lián)超市進行資產(chǎn)置換。新華傳媒借殼50江中置業(yè)借殼上市2006年12月，SST江紙(600053)以資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改為核心的重組方案得到了證監(jiān)會正式的核準(zhǔn)。這意味著，江西江中制藥(集團)有限公司(江中集團)將通過注入旗下江中置業(yè)實現(xiàn)“借殼上市”，成為江西省首家房地產(chǎn)上市公司。經(jīng)過此次的重組、股改，SST江紙將成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股專業(yè)房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙全資子公司，實現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，江中集團持有重組后新公司71.8%的股權(quán)，并于2007年第一季度解除ST并更名。同時，在2006年內(nèi)徹底完成清欠工作。江中置業(yè)借殼上市2006年12月，SST江紙(60005351江中置業(yè)借殼上市此次江紙的重組工作主要涉及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組兩個方面。進行資產(chǎn)重組后，江中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體進入江紙公司，公司將變成房地產(chǎn)企業(yè)。江紙公司通過以每股3.91元發(fā)行價向江中集團發(fā)行不超過14,000萬股股份購得后者控股的房地產(chǎn)公司——江中置業(yè)的一部分股權(quán)；同時，以自身評估值合計6623萬元造紙類資產(chǎn)再置換江中置業(yè)的等值股權(quán)；在以小資產(chǎn)換得大資產(chǎn)的過程中，其缺口部分作為公司負債，從而完整獲得江中置業(yè)100%股權(quán)，其評估值為8.62億元。江中置業(yè)借殼上市此次江紙的重組工作主要涉及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組52江中置業(yè)借殼上市通過此次的債務(wù)重組，SST江紙將徹底清理原大股東欠款。江中集團將承擔(dān)江紙集團對公司所負剩余全部1.365億元的債務(wù)，江中集團因上述債務(wù)承接對公司所負的1.365億元債務(wù)將與公司對江中集團所負等額債務(wù)抵消，這不僅清理了原大股東的占款，也減少了SST江紙的負債。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267.5萬元債務(wù)的債權(quán)人，同意免除SST江紙為江紙集團該項債務(wù)所負的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。江中置業(yè)借殼上市通過此次的債務(wù)重組，SST江紙將徹底清理原大53廣發(fā)證券借殼上市2006年9月26日，延邊公路公布股改說明書及定向回購并以新增股份吸收合并廣發(fā)證券的報告書。這標(biāo)志成廣發(fā)證券借殼上市基本已經(jīng)塵埃落定。這次借殼方案的主要內(nèi)容為，首先，延邊公路以所有資產(chǎn)及負債為對價定向回購注銷G敖東所持有的46.15%股權(quán)，之后延邊公路成為了一個干凈殼公司；然后，用1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)；最后，廣發(fā)證券在本次換股吸收形成的損益除支付給吉林敖東4000萬補償款外，其余的損益由合并完成后延邊公路全體新老股東共享。廣發(fā)證券借殼上市2006年9月26日，延邊公路公布股改說明書54方正科技買殼上市方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的“三無概念”股延中實業(yè)(600601)。延中實業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好的殼公司。1998年2月到5月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安(0002)五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。方正科技買殼上市方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買55方正科技買殼上市（續(xù)）北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，2000年中期的每股收益達到0.33元，買殼上市完全成功。從買殼上市的成本上看，當(dāng)初收購526萬股延中股票動用的資金上億元，但是通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持，實際支出并不高。然而這種方式的成本和風(fēng)險都實在太高，除非買殼公司有很高的知名度和市場影響力，否則還是不試為好。方正科技買殼上市（續(xù)）北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)56青鳥天橋買殼上市青鳥天橋的買殼上市方式是先收購，再受讓股權(quán)。

1998年12月北京天橋(600657)以1264萬元的價格收購北京北大青鳥有限責(zé)任公司所屬子公司北京北大青鳥商用信息系統(tǒng)有限公司98%的股權(quán)，以5323萬元的價格收購北京市北大青鳥軟件系統(tǒng)公司的兩項無形資產(chǎn)：青鳥商業(yè)自動化系統(tǒng)V2.0軟件技術(shù)和青鳥區(qū)域清算及電子聯(lián)行業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

青鳥天橋買殼上市青鳥天橋的買殼上市方式是先收購，再受讓股權(quán)。57青鳥天橋買殼上市（續(xù)）隨后北京北大青鳥有限責(zé)任公司分別與北京天橋的原大股東，北京市崇文區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、北京住宅開發(fā)建設(shè)集團總公司簽署法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，共受讓公司法人股11269870股，占總股本的12.31%。在此之前，北大青鳥已經(jīng)分別受讓了北京市京融商貿(mào)公司、深圳市萊英達集團股份有限公司、深圳市萊英達開發(fā)有限公司持有的公司法人股，共計4080000股，占公司總股本的4.45%。此次轉(zhuǎn)讓后，北大青鳥共持有公司15349870股，占公司總股本的16.76%，為公司第一大股東。這種方式需要買殼公司和政府部門有密切的關(guān)系，由于是零成本收購，應(yīng)該作為首選買殼上市策略。青鳥天橋買殼上市（續(xù)）隨后北京北大青鳥有限責(zé)任公司分別與北京58新太科技買殼上市新太科技的買殼上市是典型的反向收購。遠洋漁業(yè)(600728)1996年發(fā)行上市，公司主營遠洋捕撈及其下游相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，上市后公司曾一度取得過輝煌的業(yè)績。但隨著傳統(tǒng)漁場海洋底層魚類資源的日趨衰竭，同業(yè)競爭的加劇，捕撈費用的增加，造成公司單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升，經(jīng)營業(yè)績下降。新太科技買殼上市新太科技的買殼上市是典型的反向收購。59新太科技買殼上市續(xù)遠洋漁業(yè)1999年10月25日出資15326萬元受讓廣州新太科技有限公司95.112%的股權(quán)。廣州新太科技有限公司成立于1997年5月，注冊資金10000萬元，是廣州市天河高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)的一家高科技企業(yè)，主營計算機互聯(lián)網(wǎng)電話語音集成技術(shù)，是我國計算機電話集成領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者之一。遠洋漁業(yè)一躍成為一家純粹的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)公司，經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景都出現(xiàn)了脫胎換骨的變化，取得了成功。新太科技買殼上市續(xù)遠洋漁業(yè)1999年10月25日出資153260托普科技買殼上市托普科技對川長征(0583)的收購采取先注資后收購的方式。1997年底，川長征以每股7.42元價格購買成都托普科技股份有限公司(托普發(fā)展的控股公司)53.85%的股份，向托普發(fā)展支付現(xiàn)金7791萬元。1998年4月，托普發(fā)展從自貢市國資局以每股2.08元外加0.5元無形資產(chǎn)補償費的價格購買了川長征48.37%的股份。托普科技買殼上市托普科技對川長征(0583)的收購采取先注資61托普科技買殼上市續(xù)托普科技買殼上市續(xù)62托普科技買殼上市續(xù)采取這種先注資后收購的方式，一是由于受讓國家股手續(xù)復(fù)雜，需要層層報批，另一個更主要原因是川長征以國有企業(yè)身份從國有資產(chǎn)保值增值基金中取得購買成都托普的價款，避免因企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普發(fā)展的收購成本。托普科技買殼上市續(xù)采取這種先注資后收購的方式，一是由于受讓國63創(chuàng)智科技買殼上市創(chuàng)智軟件園收購五一文(0787)的手法更為獨特，通過組建合資公司方式間接控股上市公司，即由五一文第一大股東以其持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智軟件園合資設(shè)立創(chuàng)智科技有限公司，后者占有51%的股份，這樣，創(chuàng)智軟件園通過絕對控股該合資公司而間接成為五一文的第一大股東。這種手法與直接收購法人股相比，成本大為減少，并且有效地避免了自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的未來收益被上市公司其他股東所攤薄。創(chuàng)智科技買殼上市創(chuàng)智軟件園收購五一文(0787)的手法更為獨64科利華買殼上市科利華(600799)對阿城鋼鐵的收購方式也不簡單。該公司以每股2.08元的價格從阿鋼集團購買阿城鋼鐵28%的股份，應(yīng)付價款1.34億元，該數(shù)額顯得相當(dāng)龐大，不過與此同時，阿城鋼鐵以兩個5000萬元分別購買科利華下屬的曉軍公司80%股權(quán)和一項軟件著作權(quán)，這1億元以其對阿鋼集團的債權(quán)支付給科利華。這樣，科利華僅用3400萬元現(xiàn)金和這筆債權(quán)償付給阿鋼集團作為購股款。采用這種做法的主要目的也是大幅降低實際收購成本，將購買價款中的絕大部分通過賬面數(shù)字進行對沖科利華買殼上市科利華(600799)對阿城鋼鐵的收購方式也不65科利華買殼上市科利華買殼上市66國美香港借殼上市案例分析借殼上市原因2004年蘇寧電器成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。從操作程序來看，國美要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個月的時間。采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務(wù)狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當(dāng)日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。國美香港借殼上市案例分析借殼上市原因67國美香港借殼上市案例分析國美上市策略2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。國美香港借殼上市案例分析國美上市策略68國美香港借殼上市案例分析國美上市策略上策是，引入國際頂尖投資機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強大的綜合優(yōu)勢，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入—當(dāng)年香港監(jiān)管機構(gòu)對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的“新政”嚴(yán)格—然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點融資，為國美大舉擴張?zhí)峁﹦恿?；黃光裕借殼京華自動化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)。國美香港借殼上市案例分析國美上市策略69買殼上市與借殼上市70買殼上市與借殼上市買殼上市與借殼上市71買殼上市與借殼上市ST黑龍復(fù)牌暴漲10倍陳好狂賺2700萬ST黑龍在停牌3年之后，于2009年4月17日復(fù)牌，當(dāng)天大漲1004%。資料顯示，ST黑龍的第一大流通股東叫陳好，其持有280.31萬股，當(dāng)天暴賺2700萬元。她在2006年一季度，以不高于1.4元的價格買入ST黑龍101.09萬股，成為第三大流通股東。并在ST黑龍停牌前的19個交易日中，抓緊時間大舉搶購，使持股數(shù)猛增至280.31萬股，坐穩(wěn)第一大流通股東寶座。而ST黑龍的第二大流通股東張羽，媒體推測就是央視新聞頻道著名主持人張羽，持有217.2萬股，收益也超過了2000萬元。陳好和張羽兩個人都在銀河證券北京月壇營業(yè)部開的股票賬戶，并在4月17日ST黑龍復(fù)牌當(dāng)天，全部把股票賣了出去，成交價格在10.45元附近，三年守候等來了10倍利潤。買殼上市與借殼上市ST黑龍復(fù)牌暴漲10倍陳好狂賺2700萬72買殼上市與借殼上市陳小藝在2006年中報的時候就現(xiàn)身ST百花，持有972051股。時隔三年多，陳小藝依然潛伏其中。2006年二季度，陳小藝當(dāng)時買入的972051股的持倉成本約為300萬元左右，時隔三年以后，這批股票的價值已經(jīng)達到1300萬元。

買殼上市與借殼上市陳小藝在2006年中報的時候就現(xiàn)身ST百花73買殼上市與借殼上市教學(xué)目的與要求通過對該章的學(xué)習(xí)，掌握買殼、借殼上市的含義及其特征，掌握買殼、借殼上市的動因；熟悉買殼、借殼上市的方式及其成本和收益；了解買殼、借殼上市面上的操作程序。教學(xué)重點與難點重點：買（借）殼上市的含義、特征、動因難點：買（借）殼上市的成本、收益買殼上市與借殼上市教學(xué)目的與要求74買殼上市與借殼上市以首次公開發(fā)行方式取得上市地位是一個艱苦過程，當(dāng)中須克服不少困難。一直到宣布上市及獲得包銷之前，能否成功上市仍是未知之?dāng)?shù)。避免這些延誤及不確定的情況，為什么不收購一家已經(jīng)上市的公司呢？收購一家已上市公司的股份，以取得其控制權(quán)，稱該等公司為空殼公司；透過空殼公司上市，稱為買殼、借殼上市。買殼上市與借殼上市以首次公開發(fā)行方式取得上市地位是一個艱苦過75一、買殼、借殼上市定義殼公司：殼：上市公司的上市資格，它是一種無形資產(chǎn)殼公司是指已經(jīng)上市，但規(guī)模很小，凈資產(chǎn)較少，主營業(yè)務(wù)業(yè)績不佳或虧損，流通股價格較低，無法持續(xù)經(jīng)營或已停頓的上市公司。一、買殼、借殼上市定義殼公司：76一、買殼、借殼上市定義殼公司的特點：經(jīng)營業(yè)績差，業(yè)務(wù)萎縮，凈資產(chǎn)報酬率為負所屬行業(yè)為夕陽行業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)無發(fā)展前途總股本和流通股本規(guī)模小，股本結(jié)構(gòu)要清晰攤子鋪的過大，涉足行業(yè)過多，投資嚴(yán)重虧損，但主業(yè)轉(zhuǎn)換不準(zhǔn)企業(yè)債務(wù)負擔(dān)過重，連續(xù)虧損，但還不至于破產(chǎn)股價長期低迷母公司回天乏力，不得不借助外力來拯救殼公司一、買殼、借殼上市定義殼公司的特點：77一、買殼、借殼上市定義殼公司的類型實殼公司保持上市資格，業(yè)務(wù)規(guī)模小，業(yè)績一般或不佳，總股本和流通股規(guī)模小，股價低的上市公司空殼公司業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害，公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)，業(yè)務(wù)無發(fā)展前景重整無望，股票尚在流通，但交易量和股價持續(xù)下跌至很低，或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司凈殼公司無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則，無遺留資產(chǎn)的上市空殼公司一、買殼、借殼上市定義殼公司的類型78一、買殼、借殼上市定義買殼上市的含義后門上市，逆向收購，指非上市公司通過并購，獲得某一上市公司（殼公司）的控股權(quán)，然后利用反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。非上市公司先取得上市公司的控股權(quán)，然后再進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，最后通過合法的公司變更手續(xù)，使非上市公司成為上市公司。買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市一、買殼、借殼上市定義買殼上市的含義79一、買殼、借殼上市定義買殼上市，就是非上市公司通過對上市公司的控股達到間接甚至直接上市目的的一種企業(yè)重組行為。所謂的“買殼上市”，是指非上市公司通過收并購控股上市公司的股份來取得上市地位，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。一般在人們的認識中，都是非上市公司先取得上市公司的控股權(quán)，然后再進行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，最后通過合法的公司變更手續(xù)，使非上市公司成為上市公司。一、買殼、借殼上市定義買殼上市，就是非上市公司通過對上市公司80一、買殼、借殼上市定義買殼重組反向收購A通過股份收購獲得上市公司的控制權(quán)A對上市公司進行重組上市公司反向收購A的資產(chǎn)，一般應(yīng)為有較強發(fā)展?jié)摿瞳@利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市企業(yè)將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到“殼”里去一、買殼、借殼上市定義買殼重組反向收購A通過股份收購獲得上市81一、買殼、借殼上市定義買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以買殼，稱為“買殼分拆上市”借殼上市，是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，從而實現(xiàn)母公司間接上市的目的。買殼上市和借殼上市的主要區(qū)別在于:買殼上市一般發(fā)生在無關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè)之間，而借殼上市發(fā)生在母公司和子公司之間一、買殼、借殼上市定義買殼方并不僅限于自然人或非上市公司，上82一、買殼、借殼上市定義買殼上市：(ReverseMerger）要控股(要改組董事會)用現(xiàn)金收購買殼者不是上市公司借殼上市：(Back-doorListing)非控股(不需要改組董事會)可不用現(xiàn)金收購自己也可以是上市公司一、買殼、借殼上市定義買殼上市：(ReverseMerg83一、買殼、借殼上市定義買殼借殼的原因：證交所對上市資格及上市后持續(xù)信息披露的要求想上市，但資格不符符合條件的，不想暴露給公眾、競爭者擬上市公司較多，需要排隊等候，有實力的公司不愿等買殼上市的殼雖然是殼公司，但殼的價格卻不是殼公司或殼公司資產(chǎn)的交易價格，而是控股權(quán)的交易價格。一、買殼、借殼上市定義買殼借殼的原因：84一、買殼、借殼上市定義買殼上市的核心內(nèi)容必須“買殼”，即收購某一上市公司，取得其控制權(quán)；一般選擇一家股東相對集中、沒有債務(wù)負擔(dān)、股價極低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實亡的干凈“空殼”。對殼公司進行資產(chǎn)重組，達到上市發(fā)行新股的條件；

買殼上市后所上市的股份并不代表殼公司原有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))，它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))。發(fā)行新股后，募集的資金用于公司投資的項目上，實現(xiàn)借殼上市目的。要使代表買殼方所擁有資產(chǎn)(業(yè)務(wù))的股份上市必然要求有一個將買殼方所擁有的資產(chǎn)(業(yè)務(wù))轉(zhuǎn)變?yōu)闅す舅鶕碛械馁Y產(chǎn)(業(yè)務(wù))的過程，這一過程就是資產(chǎn)注入。因此資產(chǎn)注入是買殼后實現(xiàn)買殼方上市目的的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼與上市之間的紐帶一、買殼、借殼上市定義買殼上市的核心內(nèi)容要使代表買殼方所擁有85一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：即時生效，耗費時間短，避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)簡便，節(jié)省時間收購空殼公司、獲得控制權(quán)可能需時幾個月。首次公開發(fā)行上市需經(jīng)過改制、輔導(dǎo)、首次發(fā)行等過程、相對時間周期較長，而且政策影響較大。而借殼上市相對時間較短，可以迅速達到上市目標(biāo)。降低某些成本，借殼上市所需要的法律及會計工作，比全面上市的為少，包銷的費用可以減少甚至可以免除。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：86一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：上市時機、程序較具彈性將一家公司首次公開上市，程序嚴(yán)格又繁瑣。上市工作會受到延誤，法律或會計程序也可能導(dǎo)致延誤。一旦控制了空殼公司，就可以在方便的時間注入資產(chǎn)。較大機會為某些資產(chǎn)或業(yè)務(wù)安排上市某些公司的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未能達到上市的準(zhǔn)則上市失敗風(fēng)險較低，直接上市要承受因認購不足而上市失敗的風(fēng)險。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的優(yōu)點：87買殼上市的缺點：對以前出現(xiàn)過的問題無能為力大幅虧損，訴訟或其它事項，使公司聲譽受損。須處理賣殼者或遺留下來的債務(wù)，甚或有難以估測的隱藏危機買殼之前應(yīng)進行會計及法律查證，不過由于空殼公司的賬項不一定都妥善完備，可能有某些尚未記帳或仍未披露的負債、其它索償及或有項目。一般空殼公司財力有限，盡管事前愿意作出保證，最終或會無力履行承諾。買殼上市的缺點：88一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：溢價通常會在資產(chǎn)凈值之上要求一筆溢價，以反映借殼帶來的便利及所節(jié)省的成本開支。借殼上市可能比全面上市更昂貴。借殼方的成本取得殼公司控股權(quán)的成本，收購殼公司股權(quán)的價格。對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本。對“殼”公司進行重新運作的成本。一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：89一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：單是買殼不能集資或增加股份流通性新股上市獲得包銷后，實時得到保證可以集得資金。新股上市的招股書能增加公司的透明度，可為新上市的公司吸引大批股東一、買殼、借殼上市定義買殼上市的缺點：90一、買殼、借殼上市定義買殼上市和IPO的比較要求條件不同上市程序不同IPO注重企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，買殼需對殼公司進行重組IPO公司結(jié)構(gòu)較單一，買殼上市企業(yè)業(yè)務(wù)較綜合募集資金要求不同產(chǎn)生作用不同風(fēng)險不同一、買殼、借殼上市定義買殼上市和IPO的比較91二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素1．額度政策和指標(biāo)限制，形成上市公司數(shù)量上的稀缺2．上市公司的可持續(xù)融資特性3．上市公司資本高價定位4．政府有增無減的政策扶持5．上市公司極高的知名度和良好的品牌形象二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素92（一）影響上市公司殼價值的因素（續(xù)）分析可知，殼價值的體現(xiàn)，不是有形資產(chǎn)，而是上市公司所具有的一系列優(yōu)勢以及這種優(yōu)勢可能產(chǎn)生或帶來的現(xiàn)實收益和未來經(jīng)濟收益。因此，殼的價值主要來源于兩個部分，一是政府賦予上市公司的特有權(quán)力和優(yōu)惠，無論是增發(fā)新股、配售股票，還是稅收、信貸等方面的優(yōu)待，都相當(dāng)于政府“簽發(fā)”給上市公司的“特權(quán)”；二是來自于上市公司可獲得持續(xù)性的融資能力。二、上市公司的殼資源（一）影響上市公司殼價值的因素（續(xù)）二、上市公司的殼資源93二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式殼資源的利用指的是殼的控制權(quán)主體對殼資源功能的開發(fā)與利用，使之恢復(fù)、維持上市公司應(yīng)當(dāng)具有的融資能力的活動。為了分析的方便，我們把殼資源的利用分為兩大塊，一是殼的控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源；二是殼的控制權(quán)主體發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，如何利用殼資源。

二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式94（二）上市公司殼資源的利用模式1、殼資源控制權(quán)主體不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式資產(chǎn)出讓模式資產(chǎn)置換模式購并發(fā)展模式二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式二、上市公司的殼資源95（1）以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式這種模式是指上市公司的特定控制權(quán)主體，根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，以上市公司為核心，組建企業(yè)集團，并對集團公司實施國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，集團公司再對上市公司的資產(chǎn)進行資本經(jīng)營，并通過資產(chǎn)置換、成立再就業(yè)服務(wù)中心等手段，改善和提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，減輕上市負擔(dān)；同時也進行上市公司的內(nèi)部改革。控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（1）以股份公司為核心，組建企業(yè)集團模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利96（2）資產(chǎn)出讓模式指上市公司將與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)、閑置不用資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出去的模式。這樣，上市公司既可減輕企業(yè)經(jīng)營負擔(dān)獲得一筆回收資金支持企業(yè)集中發(fā)展主業(yè)，實現(xiàn)閑置資產(chǎn)或非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，又可改變公司資產(chǎn)負債狀況，使公司財務(wù)指標(biāo)轉(zhuǎn)好?？刂茩?quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（2）資產(chǎn)出讓模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式97（3）資產(chǎn)置換模式通常做法是，上市公司用其資產(chǎn)與其他經(jīng)營主體進行資產(chǎn)置換，把優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，同時把上市公司的不良資產(chǎn)或與主營無關(guān)的資產(chǎn)置換出來，從而達到突出上市公司主營，提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況的目的。資產(chǎn)置換有母公司內(nèi)部的資產(chǎn)置換和母公司以外的資產(chǎn)置換兩種方式?？刂茩?quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（3）資產(chǎn)置換模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式98（4）購并發(fā)展模式上市公司為實施其發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)產(chǎn)業(yè)相聯(lián)或相關(guān)的原則，對相近產(chǎn)業(yè)的有發(fā)展?jié)摿Φ馁Y產(chǎn)或企業(yè)進行收購兼并，達到突出主業(yè)、擴展市場或穩(wěn)定原材料供應(yīng)等目的，為上市公司發(fā)展提供廣闊的空間。控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式（4）購并發(fā)展模式控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式99二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式2、殼資源控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式這是真正意義上的買殼或借殼模式。在實踐中，人們又把它們分為以下幾種模式：殼的純粹出讓模式控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式二、上市公司的殼資源（二）上市公司殼資源的利用模式1001．殼的純粹出讓模式殼的純粹出讓模式，是指殼的特定控制權(quán)主體把其在上市公司資產(chǎn)完全退出，而把“空殼”轉(zhuǎn)讓給別的控制主體（買殼方），實現(xiàn)殼的完全轉(zhuǎn)讓，即純粹賣殼。2007年9月，長江證券成功借殼S*ST石煉化（000783）。S*ST石煉化是中石化的子公司，當(dāng)時凈資產(chǎn)為-0.68元，根據(jù)中石化的總體整合方案，S*ST石煉化的凈殼將被出售。按照最終的重組方案，中石化將S*ST石煉化的凈資產(chǎn)從－0.68元提升為0元，為長江證券保留了凈殼，長江證券采用吸收合并的方法，將S*ST石煉化的每股凈資產(chǎn)從0元提高到1.39元。這兩步安排，總計為石煉化每股凈資產(chǎn)增加2.07元。控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式101控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式2007年海通證券借殼都市股份上市獲批，成為2002年以來首家上市的中國證券公司。都市股份向光明食品集團有限公司出售全部資產(chǎn)負債，同時吸收合并海通證券；即海通證券與都市股份的換股比例為1:0.347，海通證券的換股價格為每股人民幣2.01元。在換股交易完成后更名為“海通證券股份有限公司”，并依法承繼原海通證券的各項證券業(yè)務(wù)資格，原海通證券依法注銷。經(jīng)過吸收合并，新海通證券的股份總數(shù)將增加至33.89億股；在此之后，海通證券將通過非公開發(fā)行方式向戰(zhàn)略投資者發(fā)行不超過10億股A股，發(fā)行底價定為每股人民幣13.15元?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1．殼的純粹出讓模式1022．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（1）單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式該模式是指非上市公司通過收購上市公司股份達到控股地位，從而獲得對上市公司的控制權(quán)，其做法一般是通過在二級市場收購流通股或是通過國家股（或法人股）的協(xié)議轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)。途徑一：二級市場收購流通股方式條件：被收購公司股權(quán)比較分散，流通股比重較高，且二級市場股票價位不高?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式1032．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）（1）單向控制權(quán)轉(zhuǎn)移模式（續(xù)）途徑二：協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股或法人股方式優(yōu)點：一是這種轉(zhuǎn)讓多是大宗交易，程序相對簡單；二是股改前交易價格比較便宜，因股改前國家股、法人股都不上市流通，故其轉(zhuǎn)讓價格較低，降低了買殼成本；三是政府為救活本地的上市公司，增加當(dāng)?shù)貜馁Y本市場上的融資，對此類交易一般持支持態(tài)度，成功可能性較大；四是買殼方往往可以利用資產(chǎn)重組過程從二級市場上牟利，實現(xiàn)所謂的“零成本”進入。股改后可以通過場外交易或盤后交易進行?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式08年4月20日《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》出臺，規(guī)定大宗交易轉(zhuǎn)讓采用場外交易或盤后交易2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式08104控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式滬市曝出大小非違規(guī)減持第一例上海證券交易所在08年4月29日的日常監(jiān)控中，發(fā)現(xiàn)宏達股份兩個持有解除限售存量股份的股東賬戶，在當(dāng)日通過競價交易系統(tǒng)分別減持了751.36萬股和696.23萬股，減持數(shù)量占該宏達股份總股本比例分別達到了1.46％和1.35%，違反了中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。對此，上交所根據(jù)相關(guān)規(guī)則，對上述兩名“大小非”股東，在調(diào)查核實基礎(chǔ)上做出嚴(yán)肅處理：對這兩名“大小非”股東，即四川平原實業(yè)發(fā)展有限公司和綿陽市益多園房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司的違規(guī)減持行為進行公開譴責(zé)。對這兩名“大小非”股東賬戶進行限制交易處罰，4月30日起一個月內(nèi)限制這兩個賬戶在宏達股份上的賣出交易。另外，對于上述兩名“大小非”股東的交易行為，上交所已提請中國證監(jiān)會繼續(xù)查處?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式滬市曝出大小非違規(guī)減持第一例1052．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）（2）上市公司與非上市公司之間雙向參股實現(xiàn)殼的控制權(quán)主體轉(zhuǎn)移模式一些上市公司,經(jīng)營狀況一般,所屬行業(yè)不景氣，希望通過資產(chǎn)重組以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變。另一方面,一些非上市公司所屬產(chǎn)業(yè)（行業(yè)）較好，但公司正處于發(fā)展時期，產(chǎn)業(yè)規(guī)模正處于形成過程中,資金實力尚不雄厚，但極有發(fā)展前途,希望通過股市募集資金求得發(fā)展,同時樹立一個良好的品牌形象,擴大宣傳。于是，雙方為共同利益走到一起，通過相互收購對方股權(quán)，達到“雙贏”的目的?？刂茩?quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式2．控制權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓模式（續(xù)）控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的利用模式106三、買殼上市的過程找殼股本較小、ROE低、股權(quán)相對集中、殼公司有配股資格買殼協(xié)議收購或二級市場收購須符合《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司收購辦法》等規(guī)定重組資產(chǎn)收購、出售和置換、收購優(yōu)質(zhì)股權(quán)換殼重組后殼公司發(fā)行新股三、買殼上市的過程找殼107三、買殼上市的過程過程之一是買殼交易。過程之二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易。過程之三是買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進行調(diào)整。三、買殼上市的過程過程之一是買殼交易。108過程之一：買殼交易即非上市公司通過收購上市公司股份的方式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司。持股比例應(yīng)該不低于有效控制權(quán)所需的20%～25%的股份。根據(jù)國際貨幣基金組織（IMF）的解釋，有效控制權(quán)是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（20%～25%以上），從而能行使表決權(quán)并在企業(yè)的經(jīng)營決策和管理中享有發(fā)言權(quán)。過程之一實際上是完成了上市公司的股權(quán)重組過程。三、買殼上市的過程過程之一：買殼交易三、買殼上市的過程109過程之一：買殼交易我國上市公司買殼交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的。股權(quán)交易一般有現(xiàn)金購買和換股這兩種方式，在市場經(jīng)濟較發(fā)達的國家和地區(qū)，換股方式逐漸取代現(xiàn)金購買方式而成為主流。三、買殼上市的過程過程之一：買殼交易三、買殼上市的過程110過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易即上市公司反向收購買殼公司的資產(chǎn)。一般是買殼方在入主上市公司董事會之后，買殼方將自己有發(fā)展?jié)摿瞳@利能力很強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司中去，置換掉上市公司原有的不良資產(chǎn)；同時還可能伴有上市公司向其他公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，從而實現(xiàn)調(diào)整上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的目的。三、買殼上市的過程過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易三、買殼上市的過程111過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易因此，可以說，過程之二是對上市公司的資產(chǎn)重整過程，為滿足配股條件作好了準(zhǔn)備，但尚未使上市公司徹底改頭換面，煥發(fā)生機，因為一次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易往往不能使上市公司的存量資產(chǎn)全部盤活。三、買殼上市的過程過程之二：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易三、買殼上市的過程112過程之三：買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上市公司的資產(chǎn)存量再次進行調(diào)整因為盡管買殼方在入主上市公司后要進行一些剝離，但往往由于劣質(zhì)存量資產(chǎn)過多，剝離不夠或是不能一下子完全剝離（買殼方無法完全承擔(dān)），只能通過配股來實施增量資產(chǎn)對存量資產(chǎn)的再次調(diào)整或整合，逐步調(diào)整存量資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。過程之三的目的是從根本上為上市公司業(yè)績的全面提高及企業(yè)今后的發(fā)展壯大鋪平了道路。三、買殼上市的過程過程之三：買殼方在適當(dāng)?shù)臅r機實施配股（或增發(fā)新股），對原有上113買殼上市這種方式的優(yōu)點是有利于打破上市公司原有的體制，進行大刀闊斧的改革，給上市公司帶來新的活力；缺點是新控股公司與上市公司整合難度較大(特別是人事整合和文化整合的難度很大)；新控股公司與原控股股東都不愿意接剝離上市公司不良資產(chǎn)和冗員的這個“盤”，不利于上市公司資產(chǎn)質(zhì)量提高這個問題的解決。三、買殼上市的過程買殼上市這種方式的優(yōu)點是有利于打破上市公司原有的體制，進行大114四、買殼、借殼上市的原因分析買殼、借殼方直接上市難度太大，限制太多在我國，企業(yè)按正常程序上市要花一到三年左右的時間上市成本：會計成本、隱含成本、時間成本、機會成本廣告效應(yīng)好，社會效益高買殼不僅可間接上市，而且能附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和其他資源若買殼時參與二級市場的操作，還可以獲得巨額的投機收益拓展直接融資渠道地方政府的鼓勵支持十五大報告的政策保證四、買殼、借殼上市的原因分析買殼、借殼方115四、買殼、借殼上市的原因分析殼公司讓殼是為了保殼，讓殼雖失去控股權(quán)，但引進強有力之外援，獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之注入，從而保住殼資源；讓殼可以進一步提高經(jīng)營業(yè)績和競爭力，更大限度地發(fā)揮殼的功能。一些上市公司雖無摘牌之憂，但無權(quán)配股、股價低落、市場形象不佳和資產(chǎn)質(zhì)量較差的痛苦。為了優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量、改善市場形象、爭取配股資格、提高企業(yè)競爭力，這些公司也有讓殼之意。讓殼可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整一些上市公司因所處行業(yè)不利和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不佳，出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績滑坡甚至虧損，但它們往往缺乏向新行業(yè)滲透擴張和結(jié)構(gòu)調(diào)整的能力，因而只好通過讓殼對公司資產(chǎn)、經(jīng)營范圍及方向、發(fā)展戰(zhàn)略進行徹底的改造。四、買殼、借殼上市的原因分析殼公司116國元證券借殼上市07年7月，S*ST化二關(guān)于定向回購股份、重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并國元證券有限責(zé)任公司的申請獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，國元證券成功借殼。方案為：北京化二發(fā)行1,360,100,000股股份換股吸收合并國元證券有限責(zé)任公司(以下簡稱：原國元證券)，在完成相關(guān)吸收合并工作以后，原國元證券依法注銷；北京化二吸收合并國元證券后，公司名稱變更為“國元證券股份有限公司”，并依法承繼原國元證券(含分支機構(gòu))的各項證券業(yè)務(wù)資格。國元證券借殼上市07年7月，S*ST化二關(guān)于定向回購股份、117國元證券借殼上市國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊資本可換取北京化二0.67股新增股份，北京化二以新增股份約13.6億股支付給國元證券原有股東作為吸收合并的對價，而流通股東將從合并中獲得每10股送2股的配送股份。國元證券借殼上市國元證券原股東每持有國元證券1元人民幣的注冊118新華傳媒借殼上市新華傳媒的上市是在我國資本市場實施股權(quán)分置改革和國有資產(chǎn)進行戰(zhàn)略性重組的背景下進行的，通過資產(chǎn)重組與置換方式實現(xiàn)借殼上市，借殼方案不“股權(quán)收購+資產(chǎn)置換+股改”。第一步是：新華發(fā)行集團出資設(shè)立"上海新華傳媒股份有限公司“第二步是：新華發(fā)行集團向百聯(lián)集團、百聯(lián)股份、友誼集團、一百集團收購華聯(lián)超市45.06%股權(quán)，成為華聯(lián)超市控股股東。新華傳媒借殼上市新華傳媒的上市是在我國資本市場實施股權(quán)分置119第三步是：新華發(fā)行集團與華聯(lián)超市進行資產(chǎn)置換。第四步是：完成股改，上市公司600825更名為“新華傳媒”，公司主營業(yè)務(wù)由商業(yè)連鎖業(yè)變更為文化傳媒業(yè)務(wù)，商業(yè)模式也相應(yīng)改變。整個過程從07年5月開始啟動，10月17日完成股改并復(fù)牌上市，前后僅用了半年左右的時間。新華傳媒借殼上市第三步是：新華發(fā)行集團與華聯(lián)超市進行資產(chǎn)置換。新華傳媒借殼120江中置業(yè)借殼上市2006年12月，SST江紙(600053)以資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改為核心的重組方案得到了證監(jiān)會正式的核準(zhǔn)。這意味著，江西江中制藥(集團)有限公司(江中集團)將通過注入旗下江中置業(yè)實現(xiàn)“借殼上市”，成為江西省首家房地產(chǎn)上市公司。經(jīng)過此次的重組、股改，SST江紙將成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股專業(yè)房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙全資子公司，實現(xiàn)地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，江中集團持有重組后新公司71.8%的股權(quán)，并于2007年第一季度解除ST并更名。同時，在2006年內(nèi)徹底完成清欠工作。江中置業(yè)借殼上市2006年12月，SST江紙(600053121江中置業(yè)借殼上市此次江紙的重組工作主要涉及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組兩個方面。進行資產(chǎn)重組后，江中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)將整體進入江紙公司，公司將變成房地產(chǎn)企業(yè)。江紙公司通過以每股3.91元發(fā)行價向江中集團發(fā)行不超過14,000萬股股份購得后者控股的房地產(chǎn)公司——江中置業(yè)的一部分股權(quán)；同時，以自身評估值合計6623萬元造紙類資產(chǎn)再置換江中置業(yè)的等值股權(quán)；在以小資產(chǎn)換得大資產(chǎn)的過程中，其缺口部分作為公司負債，從而完整獲得江中置業(yè)100%股權(quán)，其評估值為8.62億元。江中置業(yè)借殼上市此次江紙的重組工作主要涉及資產(chǎn)重組和債務(wù)重組122江中置業(yè)借殼上市通過此次的債務(wù)重組，SST江紙將徹底清理原大股東欠款。江中集團將承擔(dān)江紙集團對公司所負剩余全部1.365億元的債務(wù)，江中集團因上述債務(wù)承接對公司所負的1.365億元債務(wù)將與公司對江中集團所負等額債務(wù)抵消，這不僅清理了原大股東的占款，也減少了SST江紙的負債。同時，江中集團作為江紙集團本金金額為267.5萬元債務(wù)的債權(quán)人，同意免除SST江紙為江紙集團該項債務(wù)所負的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。江中置業(yè)借殼上市通過此次的債務(wù)重組，SST江紙將徹底清理原大123廣發(fā)證券借殼上市2006年9月26日，延邊公路公布股改說明書及定向回購并以新增股份吸收合并廣發(fā)證券的報告書。這標(biāo)志成廣發(fā)證券借殼上市基本已經(jīng)塵埃落定。這次借殼方案的主要內(nèi)容為，首先，延邊公路以所有資產(chǎn)及負債為對價定向回購注銷G敖東所持有的46.15%股權(quán)，之后延邊公路成為了一個干凈殼公司；然后，用1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)；最后，廣發(fā)證券在本次換股吸收形成的損益除支付給吉林敖東4000萬補償款外，其余的損益由合并完成后延邊公路全體新老股東共享。廣發(fā)證券借殼上市2006年9月26日，延邊公路公布股改說明書124方正科技買殼上市方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的“三無概念”股延中實業(yè)(600601)。延中實業(yè)是“上海老八股”之一，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個非常好的殼公司。1998年2月到5月，延中實業(yè)的原第一大股東深寶安(0002)五次舉牌減持延中實業(yè)，而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票，占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)，北大方正成為第一大股東。方正科技買殼上市方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買125方正科技買殼上市（續(xù)）北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè)，并改名為方正科技，延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)