北大張偉的講義《企業(yè)股份制改造與資本運營》

中國金融市場：轉型、創(chuàng)新與機遇

——企業(yè)股份制改造與資本運營中國證券投資者保護基金公司張偉博士北京大學投資銀行學會會長北京大學金融與產業(yè)發(fā)展研究中心主任助理2007年6月18日1目錄第一部分轉軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作第二部分企業(yè)股份制改造與資本運作第三部分金融市場創(chuàng)新2第一部分轉軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作3金融體系的結構商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機構有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機構間接融資直接融資4美國直接融資/企業(yè)融資總額的比例在50%以上，英國、法國、韓國等該比例在20-30%之間。我國金融體系的主要特征是以銀行間接融資為主的金融體系。我國金融體系的結構性缺陷的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴重失衡。我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結構與現(xiàn)狀5文獻記錄片

《大國崛起》，吳敬璉：（1）確立了自由市場經濟制度；（2）建立了法治；（3）實行憲政民主；（4）保證思想自由和學術獨立；（5）“橄欖形社會結構”的逐步形成?！洞髧绕稹返钠渍Z：“讓歷史照亮未來的行程”1820年，清朝道光年間，中國的GDP是英國、法國的5倍，超過了西歐、美國、俄國和日本的總和，占全球GDP的1/3；1870年，中國的GDP是日本的3倍多。結果是：《南京條約》、《馬關條約》

為什么？清朝政府的腐敗、科技落后、英法和日本人船堅炮利沒有資本市場軍費的籌集方式：課稅？發(fā)債？中國為什么沒有打贏鴉片戰(zhàn)爭和甲午戰(zhàn)爭？

——資本市場與“大國崛起”6資本市場與大國博弈

:華爾街成就美國2004年美國股市市值17.2萬億美元，占美國GDP(12萬億美元)的143%；美國債市市值達到36.9萬億美元，占到美國GDP308%。華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔了不同的歷史使命。十九世紀上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運河和鐵路建設的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運輸不便的新興國家整合為一體化經濟實體；在決定美國命運的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經濟和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎；十九世紀末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強國提供了源源不斷的資金;一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。美國超越英國成為世界第一強國;七十年代開始，發(fā)達國家出現(xiàn)了停滯，時至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實現(xiàn)經濟轉型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產業(yè)都無一例外從美國本土興起，為什么高科技產業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機制和創(chuàng)新機制是什么？除了技術優(yōu)勢，其迅速擴張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。7

銀行體系的全面重整與上市，銀行的市場化改革全面展開，間接融資體系的機制開始真正轉型。（銀行類上市公司不斷增加）資金定價機制——利率市場化改革啟動：貸款利率鎖住下限（基準利率的0.9倍）、上限放開；存款利率鎖住上限，下限放開。

匯率機制重大調整：從單一的訂住美元的匯率政策調整為訂住一藍子貨幣的有管理的浮動匯率制度。RMB的升值壓力與流動性過剩。

資本市場：股權分置改革全面展開，全流通市場的建立；2005年10月27日修改后的《公司法》和《證券法》將對資本市場產生深遠影響；金融交易所設立；牛市行情。

流動性過剩問題：全球視野與中國金融深化下的必然產物，是金融體系轉型的外在表現(xiàn)。我國金融體系的轉型8資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢92006年9月８日，中國金融期貨交易所股份有限公司在上海期貨大廈掛牌。這將是中國內地第4家期交所，也是首家金融衍生品交易所。中國金融期貨交易所股份有限公司今后主要從事金融衍生產品交易，以滬深300指數(shù)為標的的股指期貨將成為首個上市交易的品種。10股指指期期貨貨與與現(xiàn)現(xiàn)貨貨市市場場的的價價格格關關系系：：理理論論與與我我國國的的問問題題基本本假假定定市場場不不存存在在摩摩擦擦：：無無交交易易成成本本、、無無保保證證金金、、無賣賣空空限限制制市場場參參與與者者不不承承擔擔對對手手風風險險：：無無信信用用風風險險市場場是是完完全全競競爭爭的的：：價價格格的的接接受受者者市場場參參與與者者厭厭惡惡風風險險，，效效用用最最大大化化有效效市市場場假假定定：：市市場場中中不不存存在在套套利利機機會會目前前A股市市場場的的問問題題不允允許許賣賣空空現(xiàn)現(xiàn)貨貨，，導導致致在在股股票票指指數(shù)數(shù)期期貨貨上上做做空空存存在在較較大大風風險險；；融券券融融資資制制度度是是完完善善股股票票指指數(shù)數(shù)期期貨貨交交易易的的重重要要前前提提“熔熔斷斷制制度度””的的利利弊弊分分析析：：杭杭蕭蕭鋼鋼構構引引發(fā)發(fā)達達一一個個思思考考權證證交交易易應應該該放放在在哪哪個個市市場場？？中國國的的股股票票指指數(shù)數(shù)期期貨貨任任重重道道遠遠11企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效A點代代表表企企業(yè)業(yè)正正在在成成長長B點代代表表企企業(yè)業(yè)達達到到顛顛峰峰C點代代表表企企業(yè)業(yè)走走向向衰衰落落任何何一一個個企企業(yè)業(yè)，，無無論論多多么么輝輝煌煌，，一一定定要要在在B點來來臨臨前前突突破破自自己己，，否否則則會會走走向向C。如何何突突破破自自己己？？———產業(yè)業(yè)運運作作與與金金融融之之間間的的關關系系。。企業(yè)業(yè)的的命命運運12金融融變變革革中中的的企企業(yè)業(yè)命命運運：：危危機機意意識識與與““養(yǎng)養(yǎng)豬豬論論””制度度變變遷遷中中的的機機遇遇與與挑挑戰(zhàn)戰(zhàn)：：tobeornottobe危機機意意識識：：B點的的判判斷斷與與把把握握：：自自我我反反省省與與借借助助外外腦腦C點到到來來之之前前的的應應對對戰(zhàn)戰(zhàn)略略：：產產業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展與與金金融融運運作作金融融運運作作的的時時機機與與意意識識：：““雪雪中中送送碳碳””與與““錦錦上上添添花花””企業(yè)業(yè)家家的的心心態(tài)態(tài)（（養(yǎng)養(yǎng)豬豬論論））：：企業(yè)業(yè)如如妻妻企業(yè)業(yè)如如子子企業(yè)業(yè)如如豬豬：：飼飼料料添添加加劑劑與與金金融融市市場場融融資資渠渠道道13資本本市市場場融融資資與與企企業(yè)業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略略發(fā)發(fā)展展：：企企業(yè)業(yè)““造造血血系系統(tǒng)統(tǒng)””再再造造資本本市市場場融融資資是是企企業(yè)業(yè)建建造造強強大大““造造血血系系統(tǒng)統(tǒng)””的的重重要要選選擇擇??！14案例例：：他山山之之石石———無法法復復制制但但可可被被重重新新演演繹繹的的故故事事用友友軟軟件件的的資資本本運運營營之之路路與與““王王氏氏物物語語””深圳圳中中小小企企業(yè)業(yè)板板的的新新八八股股：：不不斷斷被被續(xù)續(xù)寫寫的的新新傳傳奇奇新東東方方：：在在絕絕望望中中看看到到希希望望、、人人生生終終將將輝輝煌煌??！資本本市市場場與與企企業(yè)業(yè)成成長長：：案案例例分分析析1598年10月新政策出臺：國內高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認證，可不受指標和所有制限制申請國內上市。98下半年確定“3年內上市”的企業(yè)資本運作目標97年用友擁有了中國財務軟件最大的市場份額88年王文京和蘇啟強借了客戶5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務社。專注于中國財務軟件的開發(fā)與銷售99年12.6由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本7500萬元。98年底“雙高認證”通過，擁有了可向證監(jiān)會申報材料的資格創(chuàng)業(yè)、產業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段用友友軟軟件件的的資資本本市市場場之之路路北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責任公司。99年4.1500年9月申請國內主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板改制、發(fā)行票與上市階段01年4.232500萬股A股于2001年4月23日上網定價發(fā)行。發(fā)行后總股本增至10000萬股。5月18日上市交易，成為核準制下第一股。16中小小企企業(yè)業(yè)板板部部分分已已發(fā)發(fā)行行上上市市企企業(yè)業(yè)基基本本情情況況17“新新八八股股””的的故故事事之之二二：：小小行行業(yè)業(yè)里里的的巨巨人人（（偉偉星星股股份份））18“在在絕絕望望中中尋尋找找希希望望””———新東東方方美美國國上上市市美國東部部時間2006年9月7日上午9點25分，中國國最知名名的教育育服務提提供商北北京新東東方教育育科技（（集團））有限公公司在紐紐約證券券交易所所掛牌上上市。發(fā)發(fā)行股票票：750萬股美國國存托憑憑證;發(fā)行價：：15美元;融資：1.125億美元;公司注冊冊地：開開曼群島島;創(chuàng)始人俞俞敏洪（（國外留留學生70%是其弟子子，被譽譽為“留留學教父父”），，44歲，持有有31.18%股權(1100萬股)，達到1.65億美元，，約13億元RMB，成為中中國最富富有的英英語教師師；成立于1993年的新東東方，是是目前中中國最大大的民營營教育機機構。至至今新東東方已累累計培訓訓了300多萬名學學生，僅僅今年就就達87.2萬名。截至2006年5月31日，擁有有25所學校、、111個學習中中心和13個書店，，大約有有1700名教師分分布在24個城市。。同時，，大約有有200萬用戶在在新東方方網絡虛虛擬社區(qū)區(qū)注冊。。新東方2004、2005和2006三個財年年的收入入分別為為人民幣幣4.418億、6.433億和7.703億元。教育育項目是收收入的主要要來源，2006財年教育項項目占總收收入的93.7%，圖書出版版和其他的的收入占6.3%。1920第二部分企業(yè)股份制制改造與資資本運作21企業(yè)上市的的“61工程”理清一個思思路——為什么要上上市？上市市后能為企企業(yè)帶來什什么？幾種種觀點：籌籌措更多的的資金，上上市是最好好的廣告宣宣傳，使企企業(yè)治理結結構更規(guī)范范，尋求企企業(yè)發(fā)展。。選妥一個上上市地點——上市地點的的選擇將直直接影響股股價表現(xiàn)，，做出正確確選擇的決決定性因素素就是把握握好三個““度”：上上市程序的的方便度、、提供服務務的專業(yè)度度和交易群群體的成熟熟度。制定一個規(guī)規(guī)劃——重視提前研研究制定發(fā)發(fā)展規(guī)劃，，使投資者者和審批機機構對企業(yè)業(yè)的現(xiàn)狀和和發(fā)展方向向清楚、信信服。算準一筆費費用——上市前的費費用（可能能是沉沒成成本）、上上市期間的的費用以及及上市后的的費用，不不同地區(qū)的的上市費用用存在一定定差異。選對一座橋橋梁——選擇合適的的投資銀行行、中介機機構、保薦薦人等合作作伙伴。有有一家熟悉悉程序、規(guī)規(guī)范運作、、盡心盡力力的投資銀銀行幫助，，是上市必必不可少的的“中介橋橋梁”，選選對這座““橋”往往往事半功倍倍。講圓一個故故事——成熟的融資資項目、獨獨特的上市市題材的準準備，要有有特點、有有獨占性、、有創(chuàng)新性性。側重在在獨特的技技術、獨特特的產品市市場、獨特特的發(fā)展前前景。不同同國家與地地區(qū)的上市市題材也不不盡相同，，如多倫多多證交所集集中了全球球80%的礦業(yè)股票票資源，成成為其特色色。22§1.資本市場及及企業(yè)融資資的基本條條件與程序序§2.企業(yè)股份制制改造：難難點與重點點問題分析析§3.資本市場融融資地點與與方式選擇擇23境內外主要要資本市場1234香港主板市市場（MainBoard）香港創(chuàng)業(yè)板板市場（GEM）境內外主要要資本市場場概況紐約證券交交易所（場場內市場））NASDAQ-AMEX市場（場外外市場）OTCBB市場（柜臺臺交易市場場）新加坡主板板市場新加坡自動動報價系統(tǒng)統(tǒng)（SESDAQ）24美國的多層層次資本市市場場內交易市場場外交易市場紐約證券交易所（NYSE+NYSEArca高增長板）粉單市場（PINKSHEET）電子公告板市場（OTCBB）納斯達克-美國證券市場（NASDAQ-AmexMarket）25美國OTCBB市場的基本本特征（1）在OTCBB上市的都是是小企業(yè)，，或是那些些已不符合合主板市場場上市資格格而退到OTCBB市場掛牌的的企業(yè)，給給人以“貧民收容所所”的印象。截截至2004年5月底，在OTCBB上交易的證證券約3300種，做市商商235個。（2）在OTCBB上市的企業(yè)業(yè)市場影響響小,股價低，交交投不活躍躍，多以小小型基金與與個人投資資者為主，，約一半股股票處于停停止交易狀狀態(tài)。（3）OTCBB的融資功能能極為弱化化，對企業(yè)業(yè)知名度有有負面影響響。（4）上市門檻檻比較低，，對企業(yè)基基本沒有規(guī)規(guī)?；蛴系囊笄?，只要有有三名以上上的造市商商愿為該證證券做市，，企業(yè)股票票就可以到到OTCBB市場上流通通了；上市市程序簡單單，上市費費用比較低低，很多新新興企業(yè)都都是選擇先先在OTCBB上市，等條條件成熟后后再轉入主主板交易。。（5）OTCBB不是掛牌服服務機構，，而只是一一個會員報報價系統(tǒng)，，沒有掛牌牌上市的條條件和標準準。因此，，在OTCBB上市的企業(yè)業(yè)并不是真真正意義上上的上市公公司，美國國證券交易易委員會也也不承認其其上市公司司地位。美國的OTCBB市場26我國資本市市場結構層層次的演進進：主板市市場、二板板市場及三三板市場。。我國資本市市場產品結結構的演進進：現(xiàn)貨市市場與期貨貨市場、股股票市場與與債券市場場我國資本市市場投資者者結構的演演進：從散散戶為主的的市場到機機構投資者者為主的市市場,基民時代我國資本市市場結構的的演進：從從單一市場場到多層次次市場27主板市場二板市場三板市場（場外市場OTC）發(fā)達資本市場結構圖A股市場深圳證券交易所的中小企業(yè)板塊（非獨立市場）代辦股份轉讓系統(tǒng)我國資本市場結構圖我國資本市市場結構層層次的演進進28資本市場融融資的基本本要求一般都要求求擬上市企企業(yè)在IPO之前具有過過往三年連連續(xù)盈利的的經營業(yè)績績；擬上市公司司的主營業(yè)業(yè)務突出；；擬上市公司司未來的盈盈利水平能能持續(xù)增長長；擬上市公司司的資產和和業(yè)務完整整獨立。擬上市公司司本身的業(yè)業(yè)務和資產產能有效支支持公司的的長期發(fā)展展；擬上市公司司在公司股股權、資產產、債權債務等重大大方面不存存在重大不不確定性；；擬上市公司司不存在重重大或有負負債擬上市公司司的財務穩(wěn)穩(wěn)??；擬上市公司司不存在重重大不利法法律糾紛。。擬上市公司司具有規(guī)范范、透明的的公司治理理結構和有有效的公司司治理機制制；盈利能力較較強可持續(xù)發(fā)展展能力不確定性風風險較小公司治理規(guī)規(guī)范透明擬上市公司司在行業(yè)中中具有一定定競爭能力力，并占據據一定市場場份額；擬上市公司司所處行業(yè)業(yè)具有可持持續(xù)發(fā)展性性擬上市公司司能按照有有關規(guī)定規(guī)規(guī)范運作；；擬上市公司司信息披露露真實、準準確、完整整。企業(yè)資本市市場融資的的基本要求求29前一次發(fā)行行的股份已已募足，并并間隔一年年以上；公司在最近近三年內連連續(xù)盈利，，并可向股股東支付股股利；公司在最近近三年內財財務會計文文件無虛假假記載；公司預期利利潤率可達達同期銀行行存款利率率。公司以當年年利潤分派派新股，不不受前款第第（二）項項限制。具備健全且且運行良好好的組織機機構；具有持續(xù)盈盈利能力，，財務狀況況良好；最近三年財財務會計文文件無虛假假記載，無無其他重大大違法行為為；經國務院批批準的國務務院證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構規(guī)定的的其他條件件。上市公司非非公開發(fā)行行新股，應應當符合經經國務院批批準的國務務院證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構規(guī)定的的條件，并并報國務院院證券監(jiān)督督管理機構構核準?！豆痉ā返?37條（1999版）《證券法》第13條（2005版）國內A股市場發(fā)行行股票的新新舊條件對對比30股票經國務務院證券管管理部門批批準已向社社會公開發(fā)發(fā)行；股本總額不不少于人民民幣5000萬元；開業(yè)時間在在3年以上，最近3年連續(xù)盈利利；原國有企企業(yè)改建而而設立的，，或者本法法實施后新新組建成立立，其主要要發(fā)起人為為國有大中中型企業(yè)的的，可連續(xù)續(xù)計算；持有股票面面值達人民民幣1000元以上的股股東人數(shù)不不少于1000人，向社會會公開發(fā)行行的股份不不低于股份份總數(shù)的25%；股本總額額超過四億億元的，其其向社會公公開發(fā)行股股份的比例例為15%以上；公司在最近近3年內無重大大違法行為為，財務會會計報告無無虛假記載載；國務院規(guī)定定的其他條條件。股票經國務務院證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構核準已已公開發(fā)行行；股本總額不不少于人民民幣3000萬元；公開發(fā)行的的股份達到到公司股份份總數(shù)的25%以上；公司司股本總額額超過人民民幣四億元元的，公開開發(fā)行股份份的比例為為10%以上；公司最近3年無重大違違法行為，，財務會計計報告無虛虛假記載。。證券交易所所可以規(guī)定定高于前款款規(guī)定的上上市條件，并報國務務院證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構批準。?！豆痉ā返?52條（1999版）《證券法》第50條（2005版）國內A股市場股票票上市的新新舊條件對對比31國內資本市市場IPO的發(fā)行條件件及其變化化2006年5月17，中國證監(jiān)監(jiān)會頒布了了《首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市管理理辦法》（簡稱《辦法》），對IPO企業(yè)提出了了較高要求求。進一步步明確了IPO公司在獨立立性、財務務指標、持持續(xù)盈利能能力等方面面的具體要要求，實際際上提高了了IPO的門檻。嚴格了對發(fā)發(fā)行人獨立立性的要求求，體現(xiàn)出出鼓勵整體體上市的精精神；在財務指標標上，除了了已有的連連續(xù)三年盈盈利的要求求外，還明明確規(guī)定近近三年累計計凈利潤不不低于3000萬元；此外外，對發(fā)行行人經營活活動產生的的現(xiàn)金流量量凈額和營營業(yè)收入也也提出要求求，并將二二者設定為為替代性指指標；對可能對持持續(xù)盈利能能力產生重重大不利影影響的情形形做出了禁禁止性規(guī)定定。國內資本市市場IPO的條件、變變化與影響響32首次公開發(fā)發(fā)行股票(IPO)的條件33中國證監(jiān)會會對IPO發(fā)行行的的監(jiān)監(jiān)管管理理念念明確確發(fā)發(fā)行行條條件件，，推推動動優(yōu)優(yōu)質質企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)行行上上市市，，具具體體內內容容為為：：嚴格格對對發(fā)發(fā)行行人人的的獨獨立立性性要要求求；；適當當提提高高發(fā)發(fā)行行人人的的財財務務指指標標；；關注發(fā)行行人的持持續(xù)盈利利能力；；對無形資資產比例例進行限限制；要求在主主板上市市的公司司達到一一定股本本規(guī)模。。加大中介介機構責責任，提提高信息息披露質質量，具具體內容容為：對中介機機構出具具的文件件明確提提出要求求，加大大其審慎慎核查責責任；將中介機機構出具具的文件件作為招招股書備備查文件件，指定定網站預預披露；；加大對中中介機構構違法違違規(guī)行為為的處罰罰力度。。深化發(fā)行行制度改改革，強強化市場場約束機機制：實施預先先披露制制度，強強化社會會監(jiān)督；；取消籌資資額不得得超過凈凈資產兩兩倍的規(guī)規(guī)定，要要求發(fā)行行人建立立募集資資金專項項存儲制制度；取消關聯(lián)聯(lián)交易比比例不超超過30%的規(guī)規(guī)定，但但提出更更加嚴格格的披露露要求；；取消輔導導期一年年的規(guī)定定；取消首次次公開發(fā)發(fā)行前12個月月內不得得增資擴擴股的規(guī)規(guī)定，但但提高禁禁售期要要求。34發(fā)行條件件：主體體資格發(fā)行人應應當是依依法設立立且合法法存續(xù)的的股份有有限公司司；經國國務院批批準，有有限責任任公司在在依法變變更為股股份有限限公司時時，可以以采取募募集設立立方式公公開發(fā)行行股票。。發(fā)行人自自股份有有限公司司成立后后，持續(xù)續(xù)經營時時間應當當在三年年以上，，但經國國務院批批準的除除外；有有限責任任公司按按原帳面面凈資產產值折股股整體變變更為股股份有限限公司的的，持續(xù)續(xù)經營時時間可以以從有限限責任公公司成立立之日起起計算。。解析：為為避免設設立不滿滿三年的的股份公公司存在在的業(yè)績績模擬問問題，要要求股份份公司設設立滿三三年后再再發(fā)行上上市；為為支持大大型藍籌籌企業(yè)上上市，規(guī)規(guī)定了例例外條款款；考慮慮到有限限責任公公司在公公司治理理和財務務會計制制度方面面與股份份公司基基本相同同，所以以允許有有限公司司連續(xù)計計算經營營時間。。發(fā)行人最最近三年年內主營營業(yè)務和和董事、、高級管管理人員員沒有發(fā)發(fā)生重大大變化，，實際控控制人沒沒有發(fā)生生變更。。解析：為為保證發(fā)發(fā)行人經經營業(yè)績績具有連連續(xù)性和和穩(wěn)定性性，參照照境外市市場做法法，要求求三年內內實際控控制人不不能發(fā)生生變更，，管理層層和業(yè)務務不能發(fā)發(fā)生重大大變化。。由于企企業(yè)情況況較為復復雜，本本著重實實質不重重形式的的原則，，未對重重大變化化規(guī)定量量化指標標，是否否發(fā)生重重大變化化由保薦薦機構通通過盡職職調查作作出專業(yè)業(yè)判斷。。35發(fā)行人的的注冊資資本已足足額繳納納，發(fā)起起人或者者股東用用作出資資的資產產的財產產權轉移移手續(xù)已已辦理完完畢，發(fā)發(fā)行人的的主要資資產不存存在重大大權屬糾糾紛。解析：新新公司法法采用折折衷的授授權資本本制，允允許注冊冊資本分分期繳納納，但在在公發(fā)前前必須繳繳足。同同時要求求公司設設立后必必須完成成財產權權轉移手手續(xù)。發(fā)行人的的生產經經營符合合法律、、行政法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定，符合合國家產產業(yè)政策策。發(fā)行人的的股權清清晰，控控股股東東和受控控股股東東、實際際控制人人支配的的股東持持有的發(fā)發(fā)行人股股份不存存在重大大權屬糾糾紛。解析：在在審核實實踐中，，個別公公司股權權結構極極為復雜雜，很難難判斷控控股股東東和實際際控制人人；或者者存在委委托持股股、信托托持股等等實際股股東和名名義股東東不一致致的情況況；或者者個別公公司股東東持股已已被質押押或存在在糾紛也也不披露露，所以以提出明明確要求求。發(fā)行條件件：主體體資格（（續(xù)）36發(fā)行條件件：獨立立性發(fā)行人應應當具有有完整的的業(yè)務體體系和直直接面向向市場獨獨立經營營的能力力。資產完整整。生產產型企業(yè)業(yè)應當具具備與生生產經營營有關的的生產系系統(tǒng)、輔輔助生產產系統(tǒng)和和配套設設施，合合法擁有有與生產產經營有有關的土土地、廠廠房、機機器設備備以及商商標、專專利、非非專利技技術的所所有權或或使用權權，具有有獨立的的原料采采購和產產品銷售售系統(tǒng)；；非生產產型企業(yè)業(yè)應當具具備與經經營有關關的業(yè)務務體系和和相關資資產。發(fā)行人的的人員獨獨立。經經理層不不能雙重重任職；；發(fā)行人人財務人人員不得得在控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)中中兼職。。取消禁禁止董事事長雙重重任職的的規(guī)定。。發(fā)行人的的財務獨獨立。發(fā)發(fā)行人應應當建立立獨立的的財務核核算體系系，能夠夠獨立作作出財務務決策，，具有規(guī)規(guī)范的財財務會計計制度和和對分公公司、子子公司的的財務管管理制度度；發(fā)行行人不得得與控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)共共用銀行行帳戶。。發(fā)行人的的機構獨獨立。發(fā)發(fā)行人應應建立健健全內部部經營管管理機構構，獨立立行使經經營管理理職權，，與控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)間間不得有有機構混混同情形形。發(fā)行人的的業(yè)務獨獨立。發(fā)發(fā)行人的的業(yè)務應應當獨立立于控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)，，與控股股股東、、實際控控制人及及其控制制的其他他企業(yè)間間不得有有同業(yè)競競爭或顯顯失公平平的關聯(lián)聯(lián)交易。。取消30%的的關聯(lián)交交易比例例限制。。37改制設立股份有限公司輔導規(guī)范運行至少1年改制及輔導驗收內核并出具推薦函（保薦函）正式受理申報材料發(fā)改委審核項目的產業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機構證券公司當?shù)刈C管辦主承銷商保薦機構中國證監(jiān)會發(fā)改委、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所38國內資本本市場A股IPO融資的節(jié)節(jié)奏國內資本本市場IPO融資的節(jié)節(jié)奏安排排已取消IPO之前必須須輔導一一年以上上的強制制要求，，IPO時間縮短短一年；；需要征求求地方政政府和國國家發(fā)改改委的意意見；中國證監(jiān)監(jiān)會進行行的是實實質性審審核，目目前審核核時間已已大大縮縮短，通通常為6-8個月。39中國證監(jiān)監(jiān)會發(fā)審審委在IPO審核中關關注的主主要方面面稅收方面面：凡企企業(yè)在上上市前三三年中享享受的稅稅收優(yōu)惠惠政策與與國家規(guī)規(guī)定不符符的，省省級稅務務部門應應出具確確認文件件，發(fā)行行人必須須給出是是否存在在稅務追追繳可能能的提示示。利潤分配配方面：：要求企企業(yè)對上上市前的的滾存利利潤分配配政策予予以明確確，限制制企業(yè)利利用募集集資金向向老股東東分紅。。因為有有的企業(yè)業(yè)將額度度很高的的上市前前滾存利利潤確定定為僅向向老股東東分配，，造成用用募集資資金分紅紅之實。。產權方面面：對于于一些““紅帽子子”企業(yè)業(yè)，即名名義為集集體所有有但實質質為私人人所有的的企業(yè)，，為避免免出現(xiàn)產產權糾紛紛，一般般要求發(fā)發(fā)行人出出具省級級政府的的確認文文件。對對于一些些將國有有資產轉轉讓給個個人的情情況，要要求發(fā)行行人履行行評估確確認手續(xù)續(xù)，并報報送國資資部門批批準。行業(yè)、企企業(yè)持續(xù)續(xù)表現(xiàn)方方面：要要求發(fā)行行人對企企業(yè)所處處行業(yè)情情況、企企業(yè)在行行業(yè)中的的地位、、市場占占有率等等進行詳詳細說明明。土地方面面：如企企業(yè)在上上市前取取得的土土地使用用權不合合法，要要求予以以糾正。。環(huán)保方面面：要求求發(fā)行人人生產經經營、募募集資金金投向要要符合有有關環(huán)保保法律法法規(guī)要求求，對于于冶金、、化工、、石化、、煤炭、、電力、、建材、、造紙、、釀酒、、制藥、、紡織、、制革、、采礦等等重污染染行業(yè)，，需省級級環(huán)保部部門出具具環(huán)保是是否合法法的證明明文件。。40§1.資本市場場及企業(yè)業(yè)融資的的基本條條件與程程序§2.企業(yè)股份份制改造造：難點點與重點點問題分分析§3.資本市場場融資地地點與方方式選擇擇41關于股份份有限公公司發(fā)起起人的資資格問題題關于股東東出資的的問題關于企業(yè)業(yè)股權結結構的設設計問題題關于企業(yè)業(yè)資產重重組問題題關于企業(yè)業(yè)人員重重組問題題關于關聯(lián)聯(lián)交易與與同業(yè)競競爭問題題關于商標標等無形形資產的的處理問問題關于土地地和房產產的處置置問題關于股份份公司經經營業(yè)績績的連續(xù)續(xù)計算問問題企業(yè)股份份制改造造：難點點與重點點問題分分析42這個問題題的重要要性與變變化舊《公司法》關于發(fā)起起人股份份在三年年內不得得轉讓的的規(guī)定，，新《公司法》改為發(fā)起起人股份份在1年內不得得轉讓。?！豆痉ā放c證監(jiān)會會政策之之間的差差距：合合法與合合規(guī)的““矛盾””幾類發(fā)起起人的處處理及要要求事業(yè)單位位：是否進進行企業(yè)業(yè)化經營營，應提提供企業(yè)業(yè)法人登登記證明明，或者者提供事事業(yè)單位位投入股股份公司司的資產產實行企企業(yè)化經經營的依依據。案案例：海海南某企企業(yè)、吉吉林某企企業(yè)。公司型企企業(yè)：原《公司法》第12條第二款款中規(guī)定定的“對對外投資資不超過過公司凈凈資產的的50%””的限制在在新《公司法》第15條（“公公司可以以向其他他企業(yè)投投資”））中被取取消。關于股份份有限公公司發(fā)起起人的資資格問題題（1）43工會及內內部職工工股問題題：工會屬屬于社團團法人，，《工會法》對工會的的資金來來源及用用途都作作了嚴格格規(guī)定，，因此工工會作為為股東是是不符合合法律規(guī)規(guī)定的。。目前民民政部不不再受理理職工持持股會登登記為社社團法人人的工作作，因此此，職工工持股會會也不能能成為股股東。已已經存在在的要清清理完畢畢。且發(fā)發(fā)起人的的實際控控制人的的股東也也不允許許有工會會或職工工持股會會。中國國證監(jiān)會會法律部部在《關于職工工持股會會及工會會能否作作為上市市公司股股東的復復函》中也明確確工會和和職工持持股會不不能作為為發(fā)起人人。案例：廣州日報報6年上市道道路，職職工股成成為最大大障礙。。內部職工工持股的的解決辦辦法：（1）直接持股股方法；要注意意直接持持股的人人數(shù)，最最多也不不能超過過200人，因為為：第一一，新《公司法》規(guī)定第79條規(guī)定““設立股份份有限公公司,應應當有二二人以上上二百人人以下為為發(fā)起人人”；第二二，新《證券法》第10條規(guī)定““向累計計超過二二百人的的特定對對象發(fā)行行證券””將被視視為“公公開發(fā)行行”。（（2）有限責任任公司方方法，該方法法在新《公司法》取消對外外投資50%限制的情情況下作作用更大大；（3）信托方法法;(4)自然人代代持的風險。關于股份有有限公司發(fā)發(fā)起人的資資格問題（（2）44幾類發(fā)起人人的處理及及要求自然人：可作為股股份有限公公司的發(fā)起起人，但要要注意以下下問題：第第一，持股股方式（參參見前面關關于內部職職工股的相相關規(guī)定））；第二，，自然人以以現(xiàn)金方式式出資的，，需要說明明現(xiàn)金來源源及其合法法性，可能能涉及補交交個人所得得稅的問題題；第三，，自然人必必須是有完完全民事行行為能力的的自然人，，這涉及到到自然人的的年齡等問問題。案例例：江蘇宜宜興某股份份公司；第第四，股權權激勵方式式作為股份份公司的發(fā)發(fā)起人，通通過回購的的方式進行行，新《公司法》第143條。關于關聯(lián)公司作為發(fā)起人人的問題處處理：主發(fā)發(fā)起人不得得聯(lián)合其全全資或控股股子公司、、孫公司共共同出資組組建股份有有限公司，，上述出資資人將被視視為“一致致行動人””或“單一一出資人””。具有法人資資格的合作作社、農村村集體經濟濟組織，如如經濟聯(lián)合合社等可作作為發(fā)起人人，案例：：中小企業(yè)業(yè)板第一股股“新和成成”的主發(fā)發(fā)起人新昌昌縣合成化化工廠就是是一家股份份合作制企企業(yè)。關于股份有有限公司發(fā)發(fā)起人的資資格問題（（3）45《公司法》(1999年版)第24條和第80條的規(guī)定第24條規(guī)范的是是有限責任任公司；第第80條規(guī)范的是是股份有限限公司。股東可以用用貨幣出資資，也可以以用實物、、工業(yè)產權權、非專利利技術、土土地使用權權作價出資資。對作為為出資的實實物、工業(yè)業(yè)產權、非非專利技術術或者土地地使用權，，必須進行行評估作價價，核實財財產，不得得高估或者者低估作價價。土地使使用權的評評估作價，，依照法律律、行政法法規(guī)的規(guī)定定辦理。以工業(yè)產權權、非專利利技術作價價出資的金金額不得超超過有限責責任公司注注冊資本的的百分之二二十。國家家對采用高高新技術成成果有特別別規(guī)定的除除外（只對對有限責任任公司適用用）。關于股東出出資的問題題（1）46《公司法》（2005年版）第26、27、81條的規(guī)定公司資本制制度的變化化：由嚴格的的實收法定定資本制開開始向認繳繳法定資本本制度轉變變，即有限限公司和股股份公司的的注冊資本本為在公司司登記機關關登記的全全體股東認認繳的出資資額。但首首次出資額額不得低于于注冊資本本的20%,也不得低于于法定的注注冊資本最最低限額,其余部分兩兩年內繳足足；其中,投資公司可可以在五年年內繳足。。降低注冊資資本的最低低限額：有限責任任公司為人人民幣3萬元；股份份有限公司司為人民幣幣500萬元。出資形式的的重大調整整：可以用貨貨幣出資,也可以用實實物、知識產權、土地使用用權等可以用貨幣幣估價并可可以依法轉轉讓的非貨貨幣財產作價出資。。出資比例的的重大調整整：無形資產產出資不超超過注冊資資本20%的規(guī)定被廢廢除，新規(guī)規(guī)定要求貨貨幣出資金金額不得低低于有限責責任公司注注冊資本的的百分之三三十（只對對有限責任任公司適用用）。這實實際上意味味著無形資資產的比重重最高可以以達到注冊冊資本的70%。關于股東出出資的問題題（2）47關于股東出出資的幾種種方式及處處理要點貨幣資金：第一，需需證明資金金是自有資資金且有合合法來源，，重點審查查驗資報告告附件中的的“銀行對對帳單”的的時間、打打入單位、、金額等事事項。第二二，現(xiàn)金出出資的比例例在有限責責任公司中中規(guī)定不得得低于注冊冊資本的30%，但對股份份有限公司司沒有相關關規(guī)定，要要注意現(xiàn)金金出資的比比例不宜過過高，應考考慮現(xiàn)金與與經營性資資產的可比比性。案例例：北京某某水泥企業(yè)業(yè)、吉林某某企業(yè)。知識產權：新《公司法》首次明確提提出“知識識產權”作作為出資的的概念，以以取代原來來規(guī)定采取取的“工業(yè)業(yè)產權、非非專利技術術”的列舉舉方式。但但要注意：（1）商譽、知名名度、思想想、商標許許可使用權權等無形資資產由于無無法繼續(xù)貨貨幣估價，，所以不能能用于出資資；（2）計算機軟軟件等屬于于著作權，，是知識產產權的一種種，可以用用于出資；；（3）無形資產產的評估需需要有證券券從業(yè)資格格的評估機機構；（4）無形資產產的權屬證證明文件，，特別要判判斷是否屬屬于職務發(fā)發(fā)明成果。。案例：廣廣西某知名名食品企業(yè)業(yè)。關于股東出出資的問題題（3）48關于股東出出資的幾種種方式及處處理要點土地使用權權：第一，應應辦理土地地使用權出出讓手續(xù)，，劃撥地不不能作為出出資；第二二，如果以以租賃方式式從主發(fā)起起人或控股股股東合法法取得土地地使用權的的，應明確確土地租賃賃的期限及及付費方式式，以及到到期后的優(yōu)優(yōu)先選擇權權等。第三三，要處理理好土地使使用權的出出資比例是是合理的問問題。案例例：長春某某企業(yè)。以債權出資資：第一，允允許以債權權作為出資資；第二，，債權出資資有兩種方方式：一是是“債權轉轉股權”，，另一種是是以對第三三方的債權權對股份有有限公司出出資。第三三，必須履履行通知債債務人的義義務，但無無需征得債債務人的同同意。以經營性資資產出資：應同時將將與該業(yè)務務密切關聯(lián)聯(lián)的商標、、特許經營營權等一并并出資折股股，不允許許出現(xiàn)部分分改制現(xiàn)象象。以海關監(jiān)管管貨物出資資：必須補稅稅，或者已已經經過5年的監(jiān)管期期。以房產出資資：重點關注注的是否存存在臨時建建筑、三證證不全的在在建工程，，以及房產產證是否已已經取得且且產權明確確。關于股東出出資的問題題（4）49關于股東出出資的幾種種方式及處處理要點以股權出資資：第一，該該用作出資資的股權不不存在爭議議，且不存存在法律上上的瑕疵；；第二，該該股權所對對應企業(yè)的的業(yè)務應與與所組建擬擬發(fā)行上市市公司的業(yè)業(yè)務基本一一致；第三三，該股權權應該是控控股股權；；第四，在在實際操作作中，以股股權出資，，首先要征征得股權所所在公司其其他股東的的同意，并并進行評估估。以商標權出出資：（詳見后面面講義）關于出資的的對外投資資比例問題題：舊《公司法》中關于發(fā)行行人的累積積對外投資資比例不得得超過其凈凈資產的50%的規(guī)定已經經被廢止。。關于資產評評估問題：審計與資資產評估之之間的關系系；資產評評估的增值值比例與經經營業(yè)績的的連續(xù)計算算問題。關于股東出出資的問題題（5）50這個問題的的重要性對發(fā)行上市市的意義：：公司形象象、投資者者的認同與與追捧。案案例：山河河控股調整股權結結構的困難難程度。名名義持股、、內部職工工股、國有有股權、海海外上市H股與紅籌股股。關于企業(yè)股股權結構設設計時需要要考慮的因因素可供選擇的的發(fā)起人資資源。未來發(fā)行上上市地點的的選擇：國國內主板、、國內中小小創(chuàng)業(yè)板、、香港主板板、香港創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行的股份份數(shù)：是否會危危及到控股股股東的地地位（全流通背景景下的新問問題）名義持股問問題的潛在在風險：案案例：香港港某企業(yè)關于企業(yè)股股權結構的的設計問題題51企業(yè)資產重重組的基本本原則以發(fā)行上市市為目標確保經營業(yè)業(yè)績的連續(xù)續(xù)計算母公司與股股份公司之之間的利益益平衡如何在資產產重組中確確保經營業(yè)業(yè)績的連續(xù)續(xù)計算關于經營業(yè)業(yè)績連續(xù)計計算的要求求：新《公司法》不再明確有有連續(xù)三年年盈利的要要求，但有有“持續(xù)盈盈利能力””以及“最最近三年財財務會計不不存在虛假假記載”等等要求，如如何判斷““持續(xù)盈利利能力”？？而且給證證券交易所所賦予了調調整上市條條件的權限限。確保經營業(yè)業(yè)績連續(xù)計計算的方法法：整體改改制、完整整改制與依依法整體變變更資產的完整整性。資產剝離與與會計要素素的匹配問問題。關于企業(yè)資資產重組問問題52企業(yè)人員重重組的注意意事項管理層的穩(wěn)穩(wěn)定性人員的兼職職問題：-國有控股股股份公司董董事長原則則上不得由由股東單位位的法定代代表人兼任任。股東單單位的法定定代表人包包括（1）控股股東東及其控股股單位的法法人；（2）有實質控控制權單位位的法人；；（3）持股5%以上股東的的法人。-總經理、副副總經理、、財務負責責人、董事事會秘書不不得在股東東單位擔任任執(zhí)行職務務，但可以以擔任董事事、監(jiān)事。。-股份公司的的監(jiān)事不得得兼任股份份公司的董董事、財務務負責人。。-如存在上述述兼職問題題，一般要要求在上發(fā)發(fā)審會前解解決；個別別公司如有有特殊情況況，應履行行解決兼職職問題的法法定程序并并書面承諾諾在股票發(fā)發(fā)行后3個月內辦妥妥。管理層人員員構成：主要是總總經理、主主管財務、、生產和市市場的副總總。關于企業(yè)人人員重組問問題53關于關聯(lián)交交易原則：盡量量避免、充充分披露在資產重組組時應盡量量將可能的的關聯(lián)交易易處理掉。。關于關聯(lián)方的定定義關聯(lián)方是指指在財務和和經營過程程中，如果一方有有能力控制制另一方或或對另一方方施加重大大影響，同同受一個母母公司控制制的子公司司之間，它它們被視為為關聯(lián)方。其中，控制是指直接或或通過子公公司間接擁擁有一家企企業(yè)半數(shù)以以上表決權權，或根據據章程或協(xié)協(xié)議對表決決權有重大大影響，并并有權決定定企業(yè)管理理層的財務務與經營政政策；重大影響是指可以參參與企業(yè)財財務和經營營政策上的的決定，但但不控制這這些政策。。因此，關聯(lián)方范圍圍包括被控制制的附屬企企業(yè)、聯(lián)營營公司、對對企業(yè)有重重大影響的的個人以及及與其關系系密切的家家庭成員、、關鍵管理理人員，此此外還包括括上述個人人直接或間間接地擁有有表決權的的企業(yè)，或或他們能夠夠施加重大大影響的企企業(yè)。關于關聯(lián)交交易與同業(yè)業(yè)競爭問題題（1）本人配偶父母父母本人的兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶子女及其配偶54關于關聯(lián)交交易與同業(yè)業(yè)競爭問題題（2）關于關聯(lián)方方交易關聯(lián)方交易易是指在關關聯(lián)方之間間相互轉移移資源（主主要指資產產）或義務務（主要指指債務），，不論是否否收取價款款。例如，公司司向大股東東及其子公公司銷售產產品與后者者因此以應應收帳款的的形式占用用上市公司司的資金；；公司以其其他應收款款的形式向向大股東及及其子公司司有償、無無償提供貨貨幣資金，，都屬于關關聯(lián)方交易易；此外，，上市公司司在與其存存在關聯(lián)方方關系的企企業(yè)與個人人之間進行行的、非經經常性的資資產相互轉轉讓、債務務重組等，，也屬于關關聯(lián)方關系系。55關于關聯(lián)交交易與同業(yè)業(yè)競爭問題題（3）關于同業(yè)競競爭原則：不能有同同業(yè)競爭定義：控股股東東不得與上上市公司從從事相同產產品的生產產經營。此此規(guī)定也適適用于一切切直接、間間接地控制制公司或有有重大影響響的自然人人或法人及及其控制的的法人單位位。同業(yè)競爭的的解決辦法法：(1)發(fā)行上市后后收購；(2)委托經營；；(3)上市前購買買；（4）將業(yè)務轉轉讓給無關關聯(lián)關系的的第三方；；（5)競爭方單方方面書面承承諾做出避避免競爭和和利益沖突突的具體可可行措施。。56商標標問問題題處理理原原則則：：發(fā)發(fā)起起人人投投入入股股份份公公司司的的資資產產和和業(yè)業(yè)務務所所涉涉及及的的核核心心商商標標的的所所有有權權應應在在發(fā)發(fā)行行上上市市前前轉轉移移到到股股份份有有限限公公司司。。為什什么么：：關關聯(lián)聯(lián)交交易易與與股股東東套套現(xiàn)現(xiàn)。。案案例例：：某某知知名名上上市市公公司司的的10億商商標標如何何處處理理：：一一般般都都是是無無償償轉轉讓讓，，再再許許可可使使用用。。其他他無無形形資資產產（不不包包括括土土地地使使用用權權））處理理原原則則：：發(fā)發(fā)起起人人投投入入股股份份公公司司的的資資產產和和業(yè)業(yè)務務所所涉涉及及的的核核心心無無形形資資產產的的所所有有權權應應在在發(fā)發(fā)行行上上市市前前轉轉移移到到股股份份有有限限公公司司。。為什什么么：：關關聯(lián)聯(lián)交交易易與與股股東東套套現(xiàn)現(xiàn)。。如何何解解決決：：一一般般都都是是無無償償轉轉讓讓。。無形形資資產產等等涉涉及及權權屬屬證證明明的的資資產產的的過過戶戶問問題題。。關于于商商標標等等無無形形資資產產的的處處理理問問題題57土地地問問題題處理理原原則則：：直直接接出出資資？？成成立立后后辦辦理理出出讓讓取取得得？？租租賃賃取取得得？？核心心：：土土地地使使用用權權（（劃劃撥撥用用地地、、集集體體用用地地））房產產問問題題處理理原原則則：：同同土土地地問問題題核心心：：房房產產證證。。土地地和和房房產產處處理理的的時時間間問問題題。。關于于土土地地和和房房產產的的處處置置問問題題58根據據舊舊《公司司法法》152條精精神神，，中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會116號文文針針對對目目前前證證券券市市場場存存在在的的問問題題，，對對審審核核備備忘忘錄錄關關于于業(yè)業(yè)績績連連續(xù)續(xù)計計算算的的規(guī)規(guī)定定進進行行了了調調整整，，規(guī)規(guī)定定只只有有國國有有企企業(yè)業(yè)整整體體改改制制的的股股份份公公司司和和有有限限責責任任公公司司依依法法整整體體變變更更的的股股份份公公司司方方可可連連續(xù)續(xù)計計算算經經營營業(yè)業(yè)績績。。業(yè)績績連連續(xù)續(xù)計計算算的的方方法法國有有企企業(yè)業(yè)整整體體改改制制。。允許許部部分分改改制制的的國國有有企企業(yè)業(yè)連連續(xù)續(xù)計計算算經經營營業(yè)業(yè)績績帶帶來來兩兩個個后后果果：：一一是是因因為為模模擬擬財財務務報報表表帶帶來來財財務務信信息息可可信信度度低低的的問問題題；；二二是是因因部部分分車車間間和和生生產產線線上上市市帶帶來來的的上上市市公公司司不不獨獨立立的的問問題題。。為為解解決決上上述述問問題題，，116號文文通通過過連連續(xù)續(xù)計計算算經經營營業(yè)業(yè)績績和和對對關關聯(lián)聯(lián)交交易易的的比比例例進進行行限限制制，，引引導導企企業(yè)業(yè)進進行行整整體體改改制制。。有限限責責任任公公司司依依法法整整體體變變更更。。僅涉涉及及公公司司組組織織結結構構的的變變化化，，因因而而116號文文允允許許其其連連續(xù)續(xù)計計算算經經營營業(yè)業(yè)績績。。但但必必須須注注意意兩兩個個問問題題：：一一是是需需要要以以經經審審計計的的凈凈資資產產折折合合為為股股份份，，不不得得評評估估調調帳帳。。二二是是必必須須1：1折股股。。關于于股股份份有有限限公公司司的的業(yè)業(yè)績績連連續(xù)續(xù)計計算算及及三三年年連連續(xù)續(xù)盈盈利利問問題題(1)59“三三年年連連續(xù)續(xù)盈盈利利””或或者者““持持續(xù)續(xù)盈盈利利能能力力””的的內內涵涵要要求求法律律規(guī)規(guī)定定的的變變化化：舊舊《公司司法法》要求求的的是是發(fā)發(fā)行行股股票票的的股股份份有有限限公公司司在在發(fā)發(fā)行行上上市市前前必必須須““連連續(xù)續(xù)三三年年盈盈利利””。。新新《證券券法法》改為為““具具有有持持續(xù)續(xù)盈盈利利能能力力，，財財務務狀狀況況良良好好””。。比比舊舊規(guī)規(guī)定定更更有有彈彈性性。。問題題：（（1）什什么么““具有有持持續(xù)續(xù)盈盈利利能能力力，，財財務務狀狀況況良良好好”,具體體的的判判斷斷標標準準是是什什么么？？（（2）是是應應該該由由市市場場去去判判斷斷，，還還是是應應該該由由中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會或或證證券券交交易易所所去去判判斷斷？？（（3）新新《證券券法法》第50條的的““尾尾巴巴””條條款款中中規(guī)規(guī)定定““證券券交交易易所所可可以以規(guī)規(guī)定定高高于于前前款款規(guī)規(guī)定定的的上上市市條條件件，，并并報報國國務務院院證證券券監(jiān)監(jiān)督督管管理理機機構構批批準準””。。這這是是什什么么意意思思？？有有何何弦弦外外之之音音？？內涵涵要要求求：雖雖然然《證券券法法》在這這個個問問題題上上有有重重大大修修改改，，但但從從成成熟熟資資本本市市場場的的經經驗驗看看，，其其內內涵涵要要求求應應該該是是沒沒有有實實質質性性變變化化的的。。即即公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票的的公公司司必必須須連連續(xù)續(xù)盈盈利利，，而而且且該該盈盈利利記記錄錄應應該該是是在在發(fā)發(fā)行行人人的的主主要要業(yè)業(yè)務務、、管管理理層層、、實實際際控控制制人人均均沒沒有有發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化的的情情況況下下產產生生的的，，唯唯一一有有可可能能發(fā)發(fā)生生變變化化的的應應該該是是盈盈利利記記錄錄的的時時間間有有可可能能縮縮短短到到連連續(xù)續(xù)24個月月（（未未來來的的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板）），，估估計計主主板板的的要要求求依依然然會會是是連連續(xù)續(xù)3年。。關于于股股份份有有限限公公司司的的業(yè)業(yè)績績連連續(xù)續(xù)計計算算及及三三年年連連續(xù)續(xù)盈盈利利問問題題(2)60§1.資本