公司治理與股權(quán)激勵-不僅僅MBO課件

公司治理與股權(quán)激勵

——不僅僅MBO公司治理與股權(quán)激勵

——不僅僅MBO1第一部分：公司治理與股權(quán)激勵

——從ESOP到MBO第一部分：公司治理與股權(quán)激勵

——從ESOP到MBO2現(xiàn)代企業(yè)薪酬激勵體系的模型榮正模型（RealizeModel）短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上越是高層或越是核心技術(shù)人員，除了其薪酬的絕對值高外，其薪酬結(jié)構(gòu)中的長期激勵比例也較大現(xiàn)代企業(yè)薪酬激勵體系的模型榮正模型（RealizeMode3所謂“股權(quán)”的具體形式實股干股（虛擬股）期權(quán)（認股權(quán)）期股……所謂“股權(quán)”的具體形式實股4股權(quán)激勵的主要形式ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)員工持股計劃ESO(ExecutiveStockOwnership)管理層持股SO(StockOption)股票認股權(quán)MBO(ManagementBuyout)管理層收購演變軌跡福利性——>激勵性——>控制權(quán)轉(zhuǎn)移股權(quán)激勵的主要形式ESOP(EmploeeStockOw5股權(quán)激勵的作用基本作用：改善公司治理，長期激勵機制，減少代理成本，調(diào)節(jié)收入分配……衍生作用提高外部投資者信心促進新老交替保護企業(yè)家股權(quán)激勵的作用基本作用：6實施股權(quán)激勵計劃的四個要素持股人范圍（定人）持股量（定量）持股價格（定價）持股期限（定時）實施股權(quán)激勵計劃的四個要素持股人范圍（定人）7實施股權(quán)激勵計劃的四個關(guān)系外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系股東與經(jīng)營者的關(guān)系高級管理人員與基層員工的關(guān)系新老員工的關(guān)系實施股權(quán)激勵計劃的四個關(guān)系外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系8實施股權(quán)激勵計劃的兩個來源股份來源問題定向擴股原股東轉(zhuǎn)讓回購庫存/預(yù)留（信托）資金來源問題購股資金自有資金借款民間借款金融機構(gòu)大股東借款大股東賒帳公司融資（如公益金）獎勵資金稅前稅后實施股權(quán)激勵計劃的兩個來源股份來源問題資金來源問題9實施股權(quán)激勵計劃的調(diào)整因素所有制因素產(chǎn)業(yè)因素規(guī)模因素地域因素實施股權(quán)激勵計劃的調(diào)整因素所有制因素10股權(quán)激勵的雙重特征人力資源的激勵與約束——企業(yè)內(nèi)部管理機制創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu)——企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新股權(quán)激勵的雙重特征人力資源的激勵與約束11實施股權(quán)激勵的原則度身定制多層次公正、中立戰(zhàn)略性與全面性企業(yè)戰(zhàn)略角度人力資源角度資產(chǎn)財務(wù)角度法律政策角度實施股權(quán)激勵的原則度身定制12幾點認識第二次股份制改造，對第一次（物質(zhì)）股份制改造的深化和升華以“人”為本并非一股就靈多米諾骨牌效應(yīng)先發(fā)制勝幾點認識第二次股份制改造，對第一次（物質(zhì)）股份制改造的深化和13股權(quán)激勵的利益特征本質(zhì)上是原始出資者（物質(zhì)資本的投入方、也即所有者）與經(jīng)營者（人力資本的投入方）之間的一種利益協(xié)調(diào)、平衡和力量較量及雙方談判的關(guān)系，因此，由任何一方來提交方案均有可能引起另一方的戒備和懷疑從而沒有信任基礎(chǔ)，因此，對獨立第三方的需求就是必然的。股權(quán)激勵的利益特征本質(zhì)上是原始出資者（物質(zhì)資本的投入方、也即14股權(quán)激勵的復(fù)雜性一個完善和有效的股權(quán)激勵方案涉及到企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源、資產(chǎn)財務(wù)及法律政策等四大方面的問題，絕大多數(shù)企業(yè)內(nèi)沒有如此完整的專業(yè)人才體系，或者在單個方面也沒有就股權(quán)激勵很專業(yè)和深刻的認識，更沒有融會四個方面的整體意識，所以，需要具備上述四個方面專業(yè)知識、且專注于此方面的咨詢機構(gòu)的服務(wù)。股權(quán)激勵的復(fù)雜性一個完善和有效的股權(quán)激勵方案涉及到企業(yè)戰(zhàn)略、15中介機構(gòu)（獨立財務(wù)顧問）的作用公正、中立、科學、高效中介機構(gòu)（獨立財務(wù)顧問）的作用公正、中立、科學、高效16第二部分：MBO概論第二部分：MBO概論17MBO定義次MBO：管理層控制聯(lián)合戰(zhàn)略投資者成為控股股東：TCL集團、強生集團、平安保險完善程度控制力MBO準MBO次MBOMBO：管理層控股絕對控股：恒源祥相對控股：東西大眾后MBO反向MBO東方通信海信集團戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)還債增值泛MBO二次MBO一般激勵性的經(jīng)營者持股和員工持股MBO：股權(quán)從分散走向集中華立MBO定義完善程度控制力MBO準MBO次MBOMBO：管理層18適合MBO的企業(yè)所有制特征人力資本特征行業(yè)特征經(jīng)營特征具有管理效率空間管理效率彈性大的企業(yè)消費品等生活資料工業(yè)品生產(chǎn)資料基礎(chǔ)設(shè)施管理者素質(zhì)迫切性排序：-國有-集體-股份制-家族和私營適合MBO的企業(yè)所有制人力資本行業(yè)經(jīng)營具有管理效率空間管理效19穩(wěn)定的現(xiàn)金流量良好的資本結(jié)構(gòu)品牌價值低估或埋沒企業(yè)內(nèi)外部文化是否資金推動型適合MBO的企業(yè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量適合MBO的企業(yè)20怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣買方愿意買（敢買）買方有能力買怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣21Pre-MBO盡職調(diào)查（自我審視）MBO方案設(shè)計交易談判、融資安排股權(quán)交割、企業(yè)再造Post-MBO增值還債戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)MBO三步曲Pre-MBOMBO三步曲22意義MBO：解放工業(yè)生產(chǎn)聯(lián)產(chǎn)承包：解放農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力b.從“土地換發(fā)展”到“產(chǎn)權(quán)換發(fā)展”為什么MBOa.國退民進外資民營管理層（人力資本）國有股減持VS經(jīng)營者增持b.公司治理外資民營管理層持股產(chǎn)權(quán)的戰(zhàn)略性改造（產(chǎn)權(quán)再造）制度創(chuàng)新實踐創(chuàng)新意義為什么MBO制度創(chuàng)新23問題的出發(fā)點和角度從ESO到MBO，一個量變到質(zhì)變的過程人力資源的激勵與約束問題產(chǎn)權(quán)多元化問題——外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新——新興話題：產(chǎn)權(quán)制度改革——內(nèi)部機制創(chuàng)新——傳統(tǒng)話題：分配制度改革問題的出發(fā)點和角度從ESO到MBO，一個量變到質(zhì)變的過程人力24為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討價還價的能力和信息充分的估值與其分流11萬億儲蓄到高風險、高泡沫的二級市場，不如將資金引向低風險的MBO融資有助于創(chuàng)造社會財富增量，而非簡單存量財富的再分配為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討25榮正曲線（適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)激勵）經(jīng)營者持股總量原始出資股東收益修正的榮正曲線（適合于國有控股競爭性企業(yè)）經(jīng)營者持股總量100％賣方愿意賣原始出資股東收益榮正曲線（適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)激勵）經(jīng)營者原始出資26買方有能力買證券VCMBO投資買方有能力買證券VCMBO投資27大預(yù)言

2003年將是中國國有和集體企業(yè)（包括此類公有資本控股的上市公司）的MBO年，具體表現(xiàn)為MBO實施的數(shù)量和涉及的交易金額將有成10倍以上的上升。大預(yù)言28原因意識形態(tài)的解放保護合法的非勞動收入競爭性領(lǐng)域制度化、規(guī)模化的國退民進政策的保障：證券、國資、外資……金融環(huán)境的保證境內(nèi)：儲蓄、證券、VC、信托……境外：歐美游資、石油美元…………原因意識形態(tài)的解放29國退民進的三大主力外資產(chǎn)業(yè)資本金融資本民營（外部人力資本）與內(nèi)部人力資本緊密相聯(lián)的自然人資本（MBO或ESOP）國退民進的三大主力外資30最新政策6月24日《關(guān)于停止向證券市場減持國有股的通知》上市公司收購辦法外資購并辦法十六大有關(guān)國有資產(chǎn)分級管理的提法最新政策6月24日《關(guān)于停止向證券市場減持國有股的通知》31實踐背景90年代初首先從深圳開始探索，系萌芽階段，代表性個案有：華為、金地90年代中期以上海的期股制為代表，更系統(tǒng)，并對90年代末各地方的試點政策有很大影響，代表性個案有：儀電模式90年代末至今，大型知名企業(yè)紛紛試水，政策趨向日益明朗，代表性成功案例有：聯(lián)想、TCL、東方通信、美的、中石化、中石油、聯(lián)通、中移動、中銀國際、中遠發(fā)展其它企業(yè)也正在積極探索，如長虹、海信等實踐背景90年代初首先從深圳開始探索，系萌芽階段，代表性個案32美的方大上海強生年份公司19992000200120022003內(nèi)蒙伊利全興股份深天地？？？……洞庭水殖（已獲批準）勝利股份ST甬富邦維科精華中國銀泰鄂爾多斯佛山塑料特變電工宇通東西大眾實踐趨勢（僅看上市公司）美的年份公司1999200033新民營概念部分國有控股上市公司通過一系列人力資源資本化的改革，使得國有資本退出控股地位，經(jīng)營者和員工成為企業(yè)真正的“主人”，這樣的上市公司稱為“新民營”板塊。新民營也稱“衍生民營”，是指其本來是國有企業(yè)，通過MBO或其它改制途徑成為產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)，如上海恒源祥、長沙友誼阿波羅等。注：所謂“新民營”是相對傳統(tǒng)的民營企業(yè)也稱“原生民營”而言的，初始創(chuàng)業(yè)就是產(chǎn)權(quán)清晰的私人資本，如希望集團劉氏家族企業(yè)、東方集團等。新民營概念部分國有控股上市公司通過一系列人力資源資本34柳傳志李東生汪力成魯冠球劉瑞旗楊國平周厚健倪潤峰儲志健李經(jīng)緯勞德容仰融張巨聲陳榮珍成功與輝煌失敗與遺憾進行時代表人物成功與輝煌失敗與遺憾進行時代表人物35“福布斯”富豪中的MBO新貴們中信泰富：榮智?。?990~1998）張家港沙鋼集團：沈文榮：12.83億萬向集團：魯冠球（1988）“福布斯”富豪中的MBO新貴們中信泰富：榮智?。?990~136十六大代表中的MBO英雄們廣東金潮集團劉思榮起家：本金4000元，1980年改制：代價400萬，1994年現(xiàn)狀：張家港沙鋼集團：沈文榮：12.83億江蘇遠東集團：蔣錫培私營—國有控股—再民營化十六大代表中的MBO英雄們廣東金潮集團37第三部分：不僅僅MBO

——談MBO及股權(quán)激勵的辯證觀第三部分：不僅僅MBO

——談MBO及股權(quán)激勵的辯證觀38辯證、客觀、冷靜、理智

MBO過熱！MBO過濫！辯證、客觀、冷靜、理智

MBO過熱！MBO過濫！39MBO過熱的表現(xiàn)形式所有的企業(yè)都想MBO；可能嗎？可行嗎？所有的投資機構(gòu)都想投資MBO項目；風險？所有的中介機構(gòu)一夜之間都開始推銷MBO咨詢服務(wù)了；你相信嗎？MBO過熱的表現(xiàn)形式所有的企業(yè)都想MBO；40MBO過濫的表現(xiàn)形式以訛傳訛，“偽MBO”滿天飛輕者說，MBO領(lǐng)域需要查錯別字；重者說，MBO領(lǐng)域需要打假，更需要撥亂反正首先給媒體洗腦和普及知識很多胡亂點評MBO的“媒體經(jīng)濟學家”、“萬金油經(jīng)濟學家”連基本的財務(wù)知識都沒有MBO過濫的表現(xiàn)形式以訛傳訛，“偽MBO”滿天飛41讓我們先看看權(quán)威、主流媒體的低級錯誤《21世紀經(jīng)濟報道》：聯(lián)通MBO《中國證券報》：朝華科技祝劍秋MBO《中央電視臺》：暫停MBO讓我們先看看權(quán)威、主流媒體的低級錯誤《21世紀經(jīng)濟報道》：聯(lián)42切記：MBO不等于經(jīng)營者持股（股權(quán)激勵）！M&AHRMBO切記：MBO不等于經(jīng)營者持股（股權(quán)激勵）！M&AHRM43辯證、客觀、冷靜、理智

1、MBO不是萬金油，不是一股就靈；

2、但MBO也不是洪水猛獸；

3、不是所有企業(yè)都可以MBO；

4、MBO不是只發(fā)生在上市公司，恰恰相反，有大量非上市公司的案例

5、MBO也未必是一觸而就的，也不是什么新事物，改革開放以來一直都有；

……辯證、客觀、冷靜、理智

1、MBO不是萬金油，不是一股就靈；44辯證看待MBO和股權(quán)激勵MBO不是萬金油，并非“一股就靈”；但激勵機制是永恒的，有人的組織（包括企業(yè)，無論所有制類型）就存在激勵問題；也并非所有的企業(yè)都可以MBO，MBO是有風險的，有條件的，是雙刃劍；但以跟蹤股東價值的股權(quán)激勵機制（包括期權(quán)、員工持股等）是國際流行和有效的長期激勵工具書并非所有MBO后的企業(yè)都一定能實現(xiàn)管理效率空間的挖掘和業(yè)績提升，內(nèi)部的管理缺陷或外部的產(chǎn)業(yè)風險同樣需要面對辯證看待MBO和股權(quán)激勵MBO不是萬金油，并非“一股就靈”；45后MBO后MBO46

買到了東西只是剛剛開始……買到了東西只是剛剛開始……47MBOM&AMBO是解決人力資源的激勵與約束問題的手段，而M&A可以幫助提升企業(yè)價值。產(chǎn)權(quán)改革企業(yè)價值提升從MBO到M&A___MBO與M&A利益實現(xiàn)經(jīng)營者外部投資者MBOM&AMBO是解決人力資源的激勵與約束問題的手段，而M48MBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成部分。M&AMBO從MBO到M&A___MBO與M&AMBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成部49如果您已經(jīng)MBO了…⊙為MBO客戶提供后續(xù)服務(wù)(現(xiàn)金回抽)戰(zhàn)略投資者退出管理層股東套現(xiàn)⊙滿足MBO客戶進一步發(fā)展對M&A服務(wù)的需求

從MBO到M&A___MBO與M&A如果您已經(jīng)MBO了…從MBO到M&A___MBO與50小結(jié)：不僅僅MBO從產(chǎn)權(quán)制度改革而言，國退民進，MBO不是唯一的；從HR角度出發(fā)，著眼薪酬和分配制度改革，股權(quán)激勵的適用概念和適用性要比MBO大得多；即便MBO后，也只是工作的剛剛開始！小結(jié)：不僅僅MBO從產(chǎn)權(quán)制度改革而言，國退民進，MBO不是唯51第四部分

案例分析第四部分

案例分析52參考案例方正科技的多層次持股上市公司（母公司）電腦公司電子商務(wù)公司軟件公司辦公用品公司參考案例方正科技的多層次持股53MBO操作案例與經(jīng)驗分享上海榮正投資咨詢有限公司2004年1月MBO操作案例與經(jīng)驗分享上海榮正投資咨詢有限公司54中國最成功、最經(jīng)典的MBO案例

榮正咨詢的成名作、代表作

再造恒源祥

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運用MBO還原企業(yè)家價值中國最成功、最經(jīng)典的MBO案例

榮正咨詢的成名作、代表作

55恒源祥概況1927年創(chuàng)牌—公私合營—品牌沉默80年代，劉瑞旗上任南京路店經(jīng)理商業(yè)企業(yè)如何進軍毛線生產(chǎn)？品牌神話“績效掛帳”與劉瑞旗的價值低估恒源祥概況1927年創(chuàng)牌—公私合營—品牌沉默56恒源祥的母公司——萬象股份上海萬象(集團)股份有限公司成立于1992年7月1日,主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等。公司于1993年9月始進行股份制改組,1994年"萬象集團"(A股)股票在上海證券交易所上市交易。到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股11316萬股，流通市值超過10億元。公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線。進入新千年，終于公司醞釀已久資產(chǎn)重組工作開始浮出水面。恒源祥的母公司——萬象股份上海萬象(集團)股份有限公司成立于57榮正策劃劉瑞旗對恒源祥MBO1998年首次提出，環(huán)境不成熟2000年萬象資產(chǎn)重組，地產(chǎn)巨頭世茂集團入主，機會來臨策劃—談判—交割榮正策劃劉瑞旗對恒源祥MBO1998年首次提出，環(huán)境不成熟58借9200萬9200萬世茂集團萬象股份（600823）黃浦國資公眾26.43％16.14％恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２新世界集團獨資100％恒源祥投資發(fā)展有限公司劉其他投資人控股參股恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２MBO前MBO過程中MBO后結(jié)果恒源祥MBO的實施——圖解借9200萬9200萬世茂集團萬象股份（600823）黃浦國59MBO后的結(jié)果劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥管理效率空間（某領(lǐng)導評論：MBO解放了一個能人?。┖驧BO整合產(chǎn)業(yè)鏈提升管理效率再上市MBO后的結(jié)果劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥60啟發(fā)1：適合于MBO的企業(yè)產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)行業(yè)特征：競爭性產(chǎn)業(yè)管理特征：具有典型的企業(yè)家（團隊）色彩（即人力資本顯著）經(jīng)營特征：具有管理效率空間啟發(fā)1：適合于MBO的企業(yè)產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)61啟發(fā)2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才具價值。多元化企業(yè)應(yīng)適時緊縮啟發(fā)2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才62啟發(fā)3：MBO于國家社會的意義MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值；MBO有利于職工穩(wěn)定和社會就業(yè)；MBO有利于保護民族企業(yè)家的戰(zhàn)略資源；MBO有利于保護民族品牌。啟發(fā)3：MBO于國家社會的意義MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值；63漸進式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范——TCL集團漸進式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范——TCL集團64TCL集團簡介TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家特大型國有控股企業(yè)。TCL集團現(xiàn)已形成了多媒體電子、家電、通信、電工照明、部品六大產(chǎn)業(yè)群，其中彩電、移動電話的銷售收入和利潤均名列國內(nèi)第一。TCL集團連續(xù)13年保持50%的增長速度，2000年、2001年、2002年分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入110億元、127億元、221億元。TCL的多元化之路走得很穩(wěn)，1993年進入電工領(lǐng)域、1998進入PC、接著是軟件、1999年是手機、2000年是空調(diào)等白色家電。TCL集團簡介TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家特大型國有控65TCL改制過程TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分錢，是靠政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來的。李東生表示：TCL的核心競爭力是管理團隊。1996年TCL開始進行改制。李東生與市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當時TCL的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%。如增長在10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%—40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。TCL改制過程TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分661999年，TCL在員工中推行持股計劃，給員工發(fā)認股權(quán)證，鼓勵員工持股，員工總計拿出1.3億元認購股權(quán)。通過增量的分配及股權(quán)認購，員工和管理層的持股達40.65%，其中42名管理層以自然人身份共計持有25.86%，員工以工會工作委員會名義持有14.79%。高管層中李東生持有9.08%，另有多位高管持股超過1%。1999年，TCL在員工中推行持股計劃，給員工發(fā)認股權(quán)證，鼓67TCL集團國有獨資公司惠州市政府管理層其他員工TCL集團有限公司59.35%25.86%14.79%TCL改制＿授權(quán)經(jīng)營前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化TCL集團國有獨資惠州市政府管理層其他員工TCL集團有限公司68阿波羅計劃——引入國際戰(zhàn)略投資者2002年TCL集團開始進行阿波羅計劃，目標是要引進便于TCL國際化操作的外部動力，導入國際戰(zhàn)略投資者。2002年初，納斯達克上市公司南太電子和香港上市的金山公司，分別以1200萬美元和9852萬元人民幣，各在TCL集團的國有股中得到6%的股份。其后，飛利浦與日本東芝、住友分別單獨作為股東加盟TCL，三家的總股份為6.38%，其中飛利浦為4%、東芝2%、住友0.38%。阿波羅計劃——引入國際戰(zhàn)略投資者2002年TCL集團開始進行69阿波羅計劃——TCL集團股份制改造2002年4月，TCL集團股份有限公司成立，TCL集團在原有限責任公司的基礎(chǔ)上整體變更為股份有限公司的改造獲得成功。TCL集團股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)已由原來地方政府單方絕對控股，變成地方政府相對控股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。阿波羅計劃——TCL集團股份制改造2002年4月，TCL集團70阿波羅計劃——改制后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他員工TCL集團股份有限公司40.97%25.86%14.79%戰(zhàn)略投資人18.38%阿波羅計劃——改制后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他員71最新動態(tài)9月30日，TCL集團股份公司提出吸收合并控股的上市公司“TCL通訊股份有限公司”，“TCL通訊”將下市，“TCL集團”將整體上市，這既是公司治理方面的一個巨大進步，更是完成了直接的MBO主體“TCL集團”的整體上市，管理層將直接持有上市公司的非流通自然人股！這在中國所有的上市公司MBO案例中也是獨創(chuàng)！最新動態(tài)9月30日，TCL集團股份公司提出吸收合并控股72阿波羅計劃——TCL集團整體上市引進外資戰(zhàn)略投資人后，TCL集團急于操作的是整體上市，計劃融資30億元左右，向世界級企業(yè)的目標邁進。2003年9月，TCL集團公布“通過吸收合并TCL通訊（000542）實現(xiàn)整體上市”方案，在中國證券市場上首創(chuàng)“吸收合并（換股）＋IPO”的創(chuàng)新模式，方案獲中國證監(jiān)會通過。具體操作方法是：TCL集團向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發(fā)行TCL集團人民幣普通股，同時TCL通訊注銷獨立法人地位，其資產(chǎn)注入TCL集團。阿波羅計劃——TCL集團整體上市引進外資戰(zhàn)略投資人后，TCL73阿波羅計劃——TCL集團整體上市2004年1月7日，TCL集團采用全部上網(wǎng)定價發(fā)行的方式發(fā)行59000萬股A股；同時，向TCL通訊全體流通股股東發(fā)行用于換股的新股404395944股。發(fā)行價格為每股4.26元，募集資金25億多元。其中計劃斥10億元并購國內(nèi)、外多媒體電子及白家電企業(yè)或組建合資企業(yè)，并計劃并購一至兩家國內(nèi)外與集團主導產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)；其余15億元將用于新型微顯示大屏幕投影電視機/顯示器項目。2003年11月，TCL集團與湯姆遜建立TCL控股的合資公司（泰山項目），創(chuàng)立年產(chǎn)銷量1800萬臺的全球最大的彩電企業(yè)，提前實現(xiàn)“龍虎計劃”的目標之一——多媒體顯示終端進入世界前5名。阿波羅計劃——TCL集團整體上市2004年1月7日，TCL集74阿波羅計劃——TCL集團整體上市TCL集團上市后，管理層（42人）以自然人身份共計持有15.91%股份，其中李東生持有5.59%（按發(fā)行價計算市值為6.15億元），另外袁信成、鄭傳烈、呂忠麗等創(chuàng)業(yè)元老分別持有0.91%；員工通過工會工作委員會持有9.1%。管理層和員工共計持有25.01%，和第一大股東持有的25.22%僅差0.21個百分點。此外，李東生、袁信成、萬明堅等高級管理人員還持有在香港上市的TCL國際的股權(quán)和期權(quán)，如李東生持有TCL國際2120.6萬股股份和695萬份期權(quán)。阿波羅計劃——TCL集團整體上市TCL集團上市后，管理層（475阿波羅計劃——上市后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他職工TCL集團股份有限公司（000100）25.22%15.91%9.1%戰(zhàn)略投資人11.32%公眾38.45%阿波羅計劃——上市后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他職76TCL改制成功因素分析從以上情況不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營改革，為TCL集團的后續(xù)改革奠定了堅實的基礎(chǔ)。TCL集團改制成功有四大要素：政府支持，鼎力協(xié)助。TCL集團改制得益于政府的大力支持，政府比較早地鼓勵、推動企業(yè)改革；對于作為地方稅收第一大戶的TCL集團，惠州市的想法很簡單：企業(yè)發(fā)展是第一位的。方案實際，思路對頭。改革的操作方案比較切合實際，操作思路較好，是動增量資產(chǎn)而不是從存量資產(chǎn)上來做文章。把國家利益、企業(yè)發(fā)展、員工利益這三個目標很好地結(jié)合了起來，形成了多贏的局面。TCL改制成功因素分析從以上情況不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的77規(guī)范操作，合法合規(guī)。改革的所有操作過程都符合國家的政策要求，既沒有越線，也沒有違規(guī)；恪守政治安全的底線、對合法性的堅持也是隱秘的阿波羅計劃的實施法則之一。李東生與市政府簽訂的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，使TCL集團改制的合法性無可置疑。早做安排，未雨綢繆。TCL集團的改制是一場沒有終點的賽跑，在每一個階段都做到最好，使整個改制過程得以平穩(wěn)展開并成功。從1993年最早的外圍實驗，到“授權(quán)經(jīng)營”，到引進海外戰(zhàn)略投資者推動股權(quán)多元化，直至以換股合并的方式整體上市，這是長達多年的漸進式變革，多年謀一制應(yīng)是TCL集團成功的關(guān)鍵因素之一。

規(guī)范操作，合法合規(guī)。改革的所有操作過程都符合國家的政策要求，78李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）記者：有人統(tǒng)計過您的資產(chǎn)已經(jīng)逾億，您知道自己財富的準確數(shù)字嗎？李：不是很了解，我一直都不知道我有多少財富，我拿的都是公司的股票，也沒有一個確切的標準來衡量。對我個人來講，財富不是很重要，因為我個人是一個生活節(jié)儉的人，沒有太多奢華的嗜好。我個人對于財富也沒有什么目標。財產(chǎn)用一句老話來講，生不帶來，死不帶去。對于一個人來講，真是想明白了，這么多資產(chǎn)對于個人來講，沒有太多的必要。中國處于改革階段，對于企業(yè)經(jīng)營者能夠獲得一定的資產(chǎn)，支配一定的資產(chǎn)，這對于企業(yè)的發(fā)展有一定的好處。這種感李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）記者：79李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）覺是很重要的。我們看到國外成功的企業(yè)家，他們?nèi)栽谂ぷ?，但這已經(jīng)與錢是沒有很大的關(guān)系的。能夠有機會為企業(yè)盡力，在企業(yè)不斷壯大過程中，你的資產(chǎn)也能隨之增加，這是一個很享受的過程?！獦s正錄以與中國企業(yè)家共勉李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）覺是很80東西大眾職工持股及重組案例案例一東西大眾職工持股及重組案例案例一81一、重組背景二、職工持股

第一步：成立職工持股會第二步：企管公司受讓西大眾所持東大眾股份第三步：東大眾認購西大眾股份三、退出方式一、重組背景82重組背景上海大眾出租（俗稱西大眾，現(xiàn)更名為“大眾交通”）和浦東大眾（俗稱東大眾，現(xiàn)更名為“大眾科創(chuàng)”）都是1993年以前上市的老股，也是績優(yōu)股。西大眾和東大眾分別于1992年8月和1993年3月上市，上市時總股本分別為8590萬元和1400萬元。東大眾和西大眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾總經(jīng)理兼東大眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。重組背景上海大眾出租（俗稱西大眾，現(xiàn)更名為“大眾交通”）和浦83國家股西大眾東大眾59.21%35.71%全名上海大眾出租汽車股份有限公司,1992年8月在上海證券交易所上市,代碼600611,現(xiàn)更名為大眾發(fā)展(集團)股份有限公司,簡稱“大眾交通”全名上海浦東大眾出租汽車股份有限公司,1993年3月在上海證券交易所上市,代碼600635,現(xiàn)更名為大眾科技創(chuàng)業(yè)(集團)股份有限公司,簡稱“大眾科創(chuàng)”在西大眾8590萬元總股本中，國家股是第一大股東。而西大眾在東大眾1400萬元總股本中占500萬元股份，是其第一大股東，形成一條國家股控西大眾、西大眾再控東大眾的縱向控股鏈。國家股西大眾東大眾59.21%35.71%全名上海大眾出租汽84（1）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)是在出租車市場必須由國家控股的背景下形成的，國家股東僅出資5090萬元就通過東、西大眾，控股3億多社會資產(chǎn)，控制比例達1：6；（2）這一股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的制約也是顯而易見的：每到增資配股，西大眾第一大股東國家股沒有資金，影響到東大眾第一大股東西大眾也沒有資金；（3）在董事會和股東會上，絕對控股的國家股一錘定音，使多元化投資主體形同虛設(shè)；（4）東大眾和西大眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾總經(jīng)理兼東大眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。重組必要性（1）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)是在出租車市場必須由國家控股的背景下形成的851997年2月，由東、西大眾2800余職工共同出資7000萬元組建的職工持股會成立了，持股會章程決定：公司經(jīng)理一級干部每人出資20萬元，中層干部每人出資10萬元，管理人員出資5萬元，駕駛員按自愿原則1－3萬元不等。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾總經(jīng)理兼東大眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。第一步：成立職工持股會職工持股會

但是，按我國現(xiàn)行法規(guī)，只有企業(yè)法人和社團法人，沒有財團法人這個概念，如投資基金就不是法人，持股會不是法人，就很難從事各種經(jīng)營活動。大眾企管公司

大眾公司下面原有一家資本金100萬元的大眾企業(yè)管理公司，楊國平便向有關(guān)部門申請，將該公司增資擴股至8400萬元，增資部分主要由持股會出資，持股會（由工會代章）占企管公司的股權(quán)比例達95.71％。95.71%1997年2月，由東、西大眾2800余職工共同出資786第二步：企管公司受讓西大眾所持東大眾股份企管公司以資產(chǎn)經(jīng)營為主，到1998年初迅速發(fā)展成為凈資產(chǎn)1億多，總資產(chǎn)3億元的企業(yè)，，職工們以1元一股認購的持股會股票凈值已達1.28元，一年多增值28％；1998年8月東大眾配股后，其在東大眾持有的股票凈值又增至2億多元。西大眾東大眾35.71%由于東大眾上市后股本擴張迅速，到1997年初，其總股本由上市時的1400萬元擴至12948萬元，西大眾持有的500萬元也迅速擴至4297萬元。西大眾東大眾6.08%企管公司煤氣公司5.02%20.08%"大眾企管"從西大眾持有的33.19％東大眾股權(quán)中，受讓20.08％共2600萬股，每股轉(zhuǎn)讓價4.3元第二步：企管公司受讓西大眾所持東大眾股份企管公87第三步：東大眾認購西大眾股份東大眾企管公司20.08%經(jīng)證監(jiān)會批準，西大眾向東大眾定向發(fā)行法人股1.4億股，每股價格3.32元，共4.65億元。＊西大眾24.74%國家股西大眾東大眾59.21%35.71%注：東大眾以1000輛營運車輛和兩家交運公司的股權(quán)折價4.27億元認購，差額3700余萬元以現(xiàn)金補足。定向增資實施后，西大眾的總股本將由42585萬元增至56585萬元，東大眾便成為占西大眾24.74%的第一大股東，國家股東以20.1%退居第二。第三步：東大眾認購西大眾股份東大眾企管公司20.08%88重組結(jié)果用資產(chǎn)認股，資金問題解決了，產(chǎn)業(yè)重組也實施了，出租車等交通方面的業(yè)務(wù)逐漸向西大眾歸并，東大眾逐漸轉(zhuǎn)向以高科技為主業(yè);東、西大眾由原來國家股控股西大眾，西大眾再控股東大眾的股權(quán)結(jié)構(gòu)，倒過來變?yōu)槁毠こ止蓵强毓蓶|大眾，東大眾再控股西大眾的結(jié)構(gòu);東大眾企管公司西大眾改制后，東、西大眾成為由持股會控股、包括國家股在內(nèi)多元化主體共同投資、經(jīng)營者與職工當家作主的上市公司。重組結(jié)果用資產(chǎn)認股，資金問題解決了，產(chǎn)業(yè)重組也實施了，出租車89退出方式在持股會內(nèi)部股票只能轉(zhuǎn)讓,不能拋售;每年年初，企管公司年報審計完畢，出讓者均按上年凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給持股會，持股會再以此價格轉(zhuǎn)讓給想購進的職工;大眾公司明確規(guī)定，各級管理人員均需持有相應(yīng)股份，若轉(zhuǎn)讓后不再持有股份，即視為自動離職;只有到退休時或離職時才可轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。退出方式在持股會內(nèi)部股票只能轉(zhuǎn)讓,不能拋售;90蘇州精細集團MBO案例四蘇州精細集團MBO案例四91二、精細集團MBO三、集合資金信托計劃融資一、精細集團公司簡介二、精細集團MBO三、集合資金信托計劃融資一、精細集團公司簡92精細集團1995年由原市屬重點企業(yè)蘇州硫酸廠、蘇州助劑廠組建，后為蘇州工業(yè)投資發(fā)展有限公司（簡稱蘇州工投）下屬國有獨資公司。2002年9月份，蘇州市委、市政府發(fā)布《關(guān)于加快市屬國有（集體）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的決定（蘇府【2002】81號）》（簡稱81號文件），精細集團成為首批進行整體改制的企業(yè)。蘇州精細集團是蘇州國有企業(yè)中的佼佼者。據(jù)介紹，在國家重點發(fā)展的精細化工基地蘇州，蘇州精細集團地位舉足輕重，目前已形成精細化工、農(nóng)用化工、基礎(chǔ)化工原料三大系列40多個品種、關(guān)聯(lián)度為100％的同心多元化工產(chǎn)品鏈。其糖精系列產(chǎn)品規(guī)模名列世界第一，出口量占世界總量40%以上，各項技術(shù)指標達到世界領(lǐng)先水平，市場需求以10%的年增長率增加。同時它還是國內(nèi)硫酸行業(yè)、硫酸鉀行業(yè)前五位生產(chǎn)企業(yè)。

精細集團簡介精細集團1995年由原市屬重點企業(yè)蘇州硫酸廠、蘇州助劑廠組建93MBO的基本思路蘇州精細化工的改制曾經(jīng)有五種改制方案，包括引進外來資本、股份制改造、員工持股計劃等，但以精細集團董事長徐建榮、總經(jīng)理顧一平二人組成的管理層收購方案最終勝出。據(jù)稱這個方案獲得90%以上職工代表支持和地方政府部門的一路綠燈。

精細集團的整改方案經(jīng)過多次調(diào)整，目前已經(jīng)得到蘇州經(jīng)貿(mào)委、蘇州工投、蘇州財政局的審核批準?，F(xiàn)有改制方案為，原精細集團董事長徐建榮、總經(jīng)理顧一平將分別收購精細集團90％和10％的股權(quán)，精細集團將由國有企業(yè)徹底變身為民營企業(yè)。

MBO的基本思路蘇州精細化工的改制曾經(jīng)有五種改制方案，包括引94按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個人出資認購享受一定比例的折讓和獎勵。蘇州精細集團評估后的凈資產(chǎn)是18886.0604萬元，被折價為1.25億元售予精細集團董事長徐建榮和總經(jīng)理顧一平兩人人，其中董事長徐建榮持股90%，出資1.125億元，總經(jīng)理顧一平持股10%，出資0.125億元。這個方案的實施與某信托推出的一項管理層收購融資項目集合資金信托計劃分不開。借助信托公司1.25億集合資金貸款，蘇州精細集團管理層收購了該公司全部股權(quán)，國有資本徹底退出。收購蘇州精細集團全部股權(quán)的管理層僅有兩個人，這是我國目前參與人數(shù)最少的管理層收購案例之一。按照計劃蘇州精細集團將在2003年5月底完成整體改制，完成管理層收購。

按照蘇州市府文件精神，經(jīng)營者個人出資認購享受一定比例的折讓和95精細集團國有獨資公司徐建榮

顧一平

精細集團90%10%精細集團國有獨資徐建榮顧一平精細集團90%10%96三、集合資金信托計劃融資在蘇州精細化工MBO中，信托公司的信托計劃籌措的資金解決了MBO中的收購資金問題。中央銀行《貸款通則》中有關(guān)“從金融機構(gòu)取得的貸款不得用于股本收益性投資”的規(guī)定，實際上限制了MBO的融資渠道。但信托資產(chǎn)不在此列，徐榮建、顧一平借力信托融資是“合理可行的”。5月7日到14日發(fā)放的蘇州精細集團管理層收購融資項目集合資金信托，募集信托資金人民幣1.25億元，信托期限為3年。信托資金由信托公司集合管理、運用，以指定用途貸款方式發(fā)放給徐建榮和顧一平，用于參與精細集團企業(yè)改制并購。雙方約定的貸款年利率為6%。其中年信托費用率為1％（包含信托報酬），預(yù)計投資者將獲得的年信托收益率為5%。

三、集合資金信托計劃融資在蘇州精細化工MBO中，信托公司的信97據(jù)悉，徐顧二人還款資金將主要是股權(quán)利潤分紅，在未來三年內(nèi)，徐建榮和顧一平通過精細集團股權(quán)分紅來償還1.25億信托本金和2250萬的信托報酬和投資收益。而這一結(jié)果則構(gòu)建在未來三年精細集團均有較好盈利的基礎(chǔ)上。如果按照以凈利潤85％的標準分紅，以及需繳納20％的個人所得稅來計算，未來三年精細集團的凈利潤需要達到21700萬元，年凈利潤超過7200萬元，分紅總額才能達到14750萬元的貸款本息。但精細集團提供的《企業(yè)經(jīng)營盈利預(yù)測表》顯示完成這一利潤“指標”并無困難。

精細集團的員工也頗為認同徐建榮的樂觀。據(jù)介紹，精細集團1800名員工購買了蘇州信托近6000萬元的信托計劃，“充分表現(xiàn)了員工對MBO項目的支持?！庇捎谶@部分資金用于購買信托計劃，而不是購買改制后公司的股權(quán)，也顯示出員工某種謹慎的心理。據(jù)悉，徐顧二人還款資金將主要是股權(quán)利潤分紅，在未來三年內(nèi)，徐98推薦參考資料系列“白皮書”《中國企業(yè)家價值報告》2000~2004八碟VCD《實現(xiàn)企業(yè)家價值——年薪制、股權(quán)激勵與MBO》

推薦參考資料系列“白皮書”《中國企業(yè)家價值報告》2000~299公司治理與股權(quán)激勵

——不僅僅MBO公司治理與股權(quán)激勵

——不僅僅MBO100第一部分：公司治理與股權(quán)激勵

——從ESOP到MBO第一部分：公司治理與股權(quán)激勵

——從ESOP到MBO101現(xiàn)代企業(yè)薪酬激勵體系的模型榮正模型（RealizeModel）短期激勵：月度中期激勵：年度長期激勵：三～五年以上越是高層或越是核心技術(shù)人員，除了其薪酬的絕對值高外，其薪酬結(jié)構(gòu)中的長期激勵比例也較大現(xiàn)代企業(yè)薪酬激勵體系的模型榮正模型（RealizeMode102所謂“股權(quán)”的具體形式實股干股（虛擬股）期權(quán)（認股權(quán)）期股……所謂“股權(quán)”的具體形式實股103股權(quán)激勵的主要形式ESOP(EmploeeStockOwnershipPlan)員工持股計劃ESO(ExecutiveStockOwnership)管理層持股SO(StockOption)股票認股權(quán)MBO(ManagementBuyout)管理層收購演變軌跡福利性——>激勵性——>控制權(quán)轉(zhuǎn)移股權(quán)激勵的主要形式ESOP(EmploeeStockOw104股權(quán)激勵的作用基本作用：改善公司治理，長期激勵機制，減少代理成本，調(diào)節(jié)收入分配……衍生作用提高外部投資者信心促進新老交替保護企業(yè)家股權(quán)激勵的作用基本作用：105實施股權(quán)激勵計劃的四個要素持股人范圍（定人）持股量（定量）持股價格（定價）持股期限（定時）實施股權(quán)激勵計劃的四個要素持股人范圍（定人）106實施股權(quán)激勵計劃的四個關(guān)系外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系股東與經(jīng)營者的關(guān)系高級管理人員與基層員工的關(guān)系新老員工的關(guān)系實施股權(quán)激勵計劃的四個關(guān)系外部市場與內(nèi)部組織的關(guān)系107實施股權(quán)激勵計劃的兩個來源股份來源問題定向擴股原股東轉(zhuǎn)讓回購庫存/預(yù)留（信托）資金來源問題購股資金自有資金借款民間借款金融機構(gòu)大股東借款大股東賒帳公司融資（如公益金）獎勵資金稅前稅后實施股權(quán)激勵計劃的兩個來源股份來源問題資金來源問題108實施股權(quán)激勵計劃的調(diào)整因素所有制因素產(chǎn)業(yè)因素規(guī)模因素地域因素實施股權(quán)激勵計劃的調(diào)整因素所有制因素109股權(quán)激勵的雙重特征人力資源的激勵與約束——企業(yè)內(nèi)部管理機制創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu)——企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新股權(quán)激勵的雙重特征人力資源的激勵與約束110實施股權(quán)激勵的原則度身定制多層次公正、中立戰(zhàn)略性與全面性企業(yè)戰(zhàn)略角度人力資源角度資產(chǎn)財務(wù)角度法律政策角度實施股權(quán)激勵的原則度身定制111幾點認識第二次股份制改造，對第一次（物質(zhì)）股份制改造的深化和升華以“人”為本并非一股就靈多米諾骨牌效應(yīng)先發(fā)制勝幾點認識第二次股份制改造，對第一次（物質(zhì)）股份制改造的深化和112股權(quán)激勵的利益特征本質(zhì)上是原始出資者（物質(zhì)資本的投入方、也即所有者）與經(jīng)營者（人力資本的投入方）之間的一種利益協(xié)調(diào)、平衡和力量較量及雙方談判的關(guān)系，因此，由任何一方來提交方案均有可能引起另一方的戒備和懷疑從而沒有信任基礎(chǔ)，因此，對獨立第三方的需求就是必然的。股權(quán)激勵的利益特征本質(zhì)上是原始出資者（物質(zhì)資本的投入方、也即113股權(quán)激勵的復(fù)雜性一個完善和有效的股權(quán)激勵方案涉及到企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源、資產(chǎn)財務(wù)及法律政策等四大方面的問題，絕大多數(shù)企業(yè)內(nèi)沒有如此完整的專業(yè)人才體系，或者在單個方面也沒有就股權(quán)激勵很專業(yè)和深刻的認識，更沒有融會四個方面的整體意識，所以，需要具備上述四個方面專業(yè)知識、且專注于此方面的咨詢機構(gòu)的服務(wù)。股權(quán)激勵的復(fù)雜性一個完善和有效的股權(quán)激勵方案涉及到企業(yè)戰(zhàn)略、114中介機構(gòu)（獨立財務(wù)顧問）的作用公正、中立、科學、高效中介機構(gòu)（獨立財務(wù)顧問）的作用公正、中立、科學、高效115第二部分：MBO概論第二部分：MBO概論116MBO定義次MBO：管理層控制聯(lián)合戰(zhàn)略投資者成為控股股東：TCL集團、強生集團、平安保險完善程度控制力MBO準MBO次MBOMBO：管理層控股絕對控股：恒源祥相對控股：東西大眾后MBO反向MBO東方通信海信集團戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)還債增值泛MBO二次MBO一般激勵性的經(jīng)營者持股和員工持股MBO：股權(quán)從分散走向集中華立MBO定義完善程度控制力MBO準MBO次MBOMBO：管理層117適合MBO的企業(yè)所有制特征人力資本特征行業(yè)特征經(jīng)營特征具有管理效率空間管理效率彈性大的企業(yè)消費品等生活資料工業(yè)品生產(chǎn)資料基礎(chǔ)設(shè)施管理者素質(zhì)迫切性排序：-國有-集體-股份制-家族和私營適合MBO的企業(yè)所有制人力資本行業(yè)經(jīng)營具有管理效率空間管理效118穩(wěn)定的現(xiàn)金流量良好的資本結(jié)構(gòu)品牌價值低估或埋沒企業(yè)內(nèi)外部文化是否資金推動型適合MBO的企業(yè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量適合MBO的企業(yè)119怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣買方愿意買（敢買）買方有能力買怎樣MBO——操作三條件賣方愿意賣120Pre-MBO盡職調(diào)查（自我審視）MBO方案設(shè)計交易談判、融資安排股權(quán)交割、企業(yè)再造Post-MBO增值還債戰(zhàn)略投資者退出，管理層股東套現(xiàn)MBO三步曲Pre-MBOMBO三步曲121意義MBO：解放工業(yè)生產(chǎn)聯(lián)產(chǎn)承包：解放農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力b.從“土地換發(fā)展”到“產(chǎn)權(quán)換發(fā)展”為什么MBOa.國退民進外資民營管理層（人力資本）國有股減持VS經(jīng)營者增持b.公司治理外資民營管理層持股產(chǎn)權(quán)的戰(zhàn)略性改造（產(chǎn)權(quán)再造）制度創(chuàng)新實踐創(chuàng)新意義為什么MBO制度創(chuàng)新122問題的出發(fā)點和角度從ESO到MBO，一個量變到質(zhì)變的過程人力資源的激勵與約束問題產(chǎn)權(quán)多元化問題——外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新——新興話題：產(chǎn)權(quán)制度改革——內(nèi)部機制創(chuàng)新——傳統(tǒng)話題：分配制度改革問題的出發(fā)點和角度從ESO到MBO，一個量變到質(zhì)變的過程人力123為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討價還價的能力和信息充分的估值與其分流11萬億儲蓄到高風險、高泡沫的二級市場，不如將資金引向低風險的MBO融資有助于創(chuàng)造社會財富增量，而非簡單存量財富的再分配為什么MBO管理層與戰(zhàn)略投資人的信息、利益一致原則決定了其討124榮正曲線（適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)激勵）經(jīng)營者持股總量原始出資股東收益修正的榮正曲線（適合于國有控股競爭性企業(yè)）經(jīng)營者持股總量100％賣方愿意賣原始出資股東收益榮正曲線（適用于出資人到位的一般企業(yè)股權(quán)激勵）經(jīng)營者原始出資125買方有能力買證券VCMBO投資買方有能力買證券VCMBO投資126大預(yù)言

2003年將是中國國有和集體企業(yè)（包括此類公有資本控股的上市公司）的MBO年，具體表現(xiàn)為MBO實施的數(shù)量和涉及的交易金額將有成10倍以上的上升。大預(yù)言127原因意識形態(tài)的解放保護合法的非勞動收入競爭性領(lǐng)域制度化、規(guī)?；膰嗣襁M政策的保障：證券、國資、外資……金融環(huán)境的保證境內(nèi)：儲蓄、證券、VC、信托……境外：歐美游資、石油美元…………原因意識形態(tài)的解放128國退民進的三大主力外資產(chǎn)業(yè)資本金融資本民營（外部人力資本）與內(nèi)部人力資本緊密相聯(lián)的自然人資本（MBO或ESOP）國退民進的三大主力外資129最新政策6月24日《關(guān)于停止向證券市場減持國有股的通知》上市公司收購辦法外資購并辦法十六大有關(guān)國有資產(chǎn)分級管理的提法最新政策6月24日《關(guān)于停止向證券市場減持國有股的通知》130實踐背景90年代初首先從深圳開始探索，系萌芽階段，代表性個案有：華為、金地90年代中期以上海的期股制為代表，更系統(tǒng)，并對90年代末各地方的試點政策有很大影響，代表性個案有：儀電模式90年代末至今，大型知名企業(yè)紛紛試水，政策趨向日益明朗，代表性成功案例有：聯(lián)想、TCL、東方通信、美的、中石化、中石油、聯(lián)通、中移動、中銀國際、中遠發(fā)展其它企業(yè)也正在積極探索，如長虹、海信等實踐背景90年代初首先從深圳開始探索，系萌芽階段，代表性個案131美的方大上海強生年份公司19992000200120022003內(nèi)蒙伊利全興股份深天地？？？……洞庭水殖（已獲批準）勝利股份ST甬富邦維科精華中國銀泰鄂爾多斯佛山塑料特變電工宇通東西大眾實踐趨勢（僅看上市公司）美的年份公司19992000132新民營概念部分國有控股上市公司通過一系列人力資源資本化的改革，使得國有資本退出控股地位，經(jīng)營者和員工成為企業(yè)真正的“主人”，這樣的上市公司稱為“新民營”板塊。新民營也稱“衍生民營”，是指其本來是國有企業(yè)，通過MBO或其它改制途徑成為產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)，如上海恒源祥、長沙友誼阿波羅等。注：所謂“新民營”是相對傳統(tǒng)的民營企業(yè)也稱“原生民營”而言的，初始創(chuàng)業(yè)就是產(chǎn)權(quán)清晰的私人資本，如希望集團劉氏家族企業(yè)、東方集團等。新民營概念部分國有控股上市公司通過一系列人力資源資本133柳傳志李東生汪力成魯冠球劉瑞旗楊國平周厚健倪潤峰儲志健李經(jīng)緯勞德容仰融張巨聲陳榮珍成功與輝煌失敗與遺憾進行時代表人物成功與輝煌失敗與遺憾進行時代表人物134“福布斯”富豪中的MBO新貴們中信泰富：榮智?。?990~1998）張家港沙鋼集團：沈文榮：12.83億萬向集團：魯冠球（1988）“福布斯”富豪中的MBO新貴們中信泰富：榮智?。?990~1135十六大代表中的MBO英雄們廣東金潮集團劉思榮起家：本金4000元，1980年改制：代價400萬，1994年現(xiàn)狀：張家港沙鋼集團：沈文榮：12.83億江蘇遠東集團：蔣錫培私營—國有控股—再民營化十六大代表中的MBO英雄們廣東金潮集團136第三部分：不僅僅MBO

——談MBO及股權(quán)激勵的辯證觀第三部分：不僅僅MBO

——談MBO及股權(quán)激勵的辯證觀137辯證、客觀、冷靜、理智

MBO過熱！MBO過濫！辯證、客觀、冷靜、理智

MBO過熱！MBO過濫！138MBO過熱的表現(xiàn)形式所有的企業(yè)都想MBO；可能嗎？可行嗎？所有的投資機構(gòu)都想投資MBO項目；風險？所有的中介機構(gòu)一夜之間都開始推銷MBO咨詢服務(wù)了；你相信嗎？MBO過熱的表現(xiàn)形式所有的企業(yè)都想MBO；139MBO過濫的表現(xiàn)形式以訛傳訛，“偽MBO”滿天飛輕者說，MBO領(lǐng)域需要查錯別字；重者說，MBO領(lǐng)域需要打假，更需要撥亂反正首先給媒體洗腦和普及知識很多胡亂點評MBO的“媒體經(jīng)濟學家”、“萬金油經(jīng)濟學家”連基本的財務(wù)知識都沒有MBO過濫的表現(xiàn)形式以訛傳訛，“偽MBO”滿天飛140讓我們先看看權(quán)威、主流媒體的低級錯誤《21世紀經(jīng)濟報道》：聯(lián)通MBO《中國證券報》：朝華科技祝劍秋MBO《中央電視臺》：暫停MBO讓我們先看看權(quán)威、主流媒體的低級錯誤《21世紀經(jīng)濟報道》：聯(lián)141切記：MBO不等于經(jīng)營者持股（股權(quán)激勵）！M&AHRMBO切記：MBO不等于經(jīng)營者持股（股權(quán)激勵）！M&AHRM142辯證、客觀、冷靜、理智

1、MBO不是萬金油，不是一股就靈；

2、但MBO也不是洪水猛獸；

3、不是所有企業(yè)都可以MBO；

4、MBO不是只發(fā)生在上市公司，恰恰相反，有大量非上市公司的案例

5、MBO也未必是一觸而就的，也不是什么新事物，改革開放以來一直都有；

……辯證、客觀、冷靜、理智

1、MBO不是萬金油，不是一股就靈；143辯證看待MBO和股權(quán)激勵MBO不是萬金油，并非“一股就靈”；但激勵機制是永恒的，有人的組織（包括企業(yè)，無論所有制類型）就存在激勵問題；也并非所有的企業(yè)都可以MBO，MBO是有風險的，有條件的，是雙刃劍；但以跟蹤股東價值的股權(quán)激勵機制（包括期權(quán)、員工持股等）是國際流行和有效的長期激勵工具書并非所有MBO后的企業(yè)都一定能實現(xiàn)管理效率空間的挖掘和業(yè)績提升，內(nèi)部的管理缺陷或外部的產(chǎn)業(yè)風險同樣需要面對辯證看待MBO和股權(quán)激勵MBO不是萬金油，并非“一股就靈”；144后MBO后MBO145

買到了東西只是剛剛開始……買到了東西只是剛剛開始……146MBOM&AMBO是解決人力資源的激勵與約束問題的手段，而M&A可以幫助提升企業(yè)價值。產(chǎn)權(quán)改革企業(yè)價值提升從MBO到M&A___MBO與M&A利益實現(xiàn)經(jīng)營者外部投資者MBOM&AMBO是解決人力資源的激勵與約束問題的手段，而M147MBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成部分。M&AMBO從MBO到M&A___MBO與M&AMBO為M&A創(chuàng)造了動力，MBO也是M&A的一種形式和組成部148如果您已經(jīng)MBO了…⊙為MBO客戶提供后續(xù)服務(wù)(現(xiàn)金回抽)戰(zhàn)略投資者退出管理層股東套現(xiàn)⊙滿足MBO客戶進一步發(fā)展對M&A服務(wù)的需求

從MBO到M&A___MBO與M&A如果您已經(jīng)MBO了…從MBO到M&A___MBO與149小結(jié)：不僅僅MBO從產(chǎn)權(quán)制度改革而言，國退民進，MBO不是唯一的；從HR角度出發(fā)，著眼薪酬和分配制度改革，股權(quán)激勵的適用概念和適用性要比MBO大得多；即便MBO后，也只是工作的剛剛開始！小結(jié)：不僅僅MBO從產(chǎn)權(quán)制度改革而言，國退民進，MBO不是唯150第四部分

案例分析第四部分

案例分析151參考案例方正科技的多層次持股上市公司（母公司）電腦公司電子商務(wù)公司軟件公司辦公用品公司參考案例方正科技的多層次持股152MBO操作案例與經(jīng)驗分享上海榮正投資咨詢有限公司2004年1月MBO操作案例與經(jīng)驗分享上海榮正投資咨詢有限公司153中國最成功、最經(jīng)典的MBO案例

榮正咨詢的成名作、代表作

再造恒源祥

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運用MBO還原企業(yè)家價值中國最成功、最經(jīng)典的MBO案例

榮正咨詢的成名作、代表作

154恒源祥概況1927年創(chuàng)牌—公私合營—品牌沉默80年代，劉瑞旗上任南京路店經(jīng)理商業(yè)企業(yè)如何進軍毛線生產(chǎn)？品牌神話“績效掛帳”與劉瑞旗的價值低估恒源祥概況1927年創(chuàng)牌—公私合營—品牌沉默155恒源祥的母公司——萬象股份上海萬象(集團)股份有限公司成立于1992年7月1日,主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等。公司于1993年9月始進行股份制改組,1994年"萬象集團"(A股)股票在上海證券交易所上市交易。到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股11316萬股，流通市值超過10億元。公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線。進入新千年，終于公司醞釀已久資產(chǎn)重組工作開始浮出水面。恒源祥的母公司——萬象股份上海萬象(集團)股份有限公司成立于156榮正策劃劉瑞旗對恒源祥MBO1998年首次提出，環(huán)境不成熟2000年萬象資產(chǎn)重組，地產(chǎn)巨頭世茂集團入主，機會來臨策劃—談判—交割榮正策劃劉瑞旗對恒源祥MBO1998年首次提出，環(huán)境不成熟157借9200萬9200萬世茂集團萬象股份（600823）黃浦國資公眾26.43％16.14％恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２新世界集團獨資100％恒源祥投資發(fā)展有限公司劉其他投資人控股參股恒源祥１…………恒源祥７恒源祥２MBO前MBO過程中MBO后結(jié)果恒源祥MBO的實施——圖解借9200萬9200萬世茂集團萬象股份（600823）黃浦國158MBO后的結(jié)果劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥管理效率空間（某領(lǐng)導評論：MBO解放了一個能人！）后MBO整合產(chǎn)業(yè)鏈提升管理效率再上市MBO后的結(jié)果劉瑞旗零現(xiàn)金控股恒源祥159啟發(fā)1：適合于MBO的企業(yè)產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)行業(yè)特征：競爭性產(chǎn)業(yè)管理特征：具有典型的企業(yè)家（團隊）色彩（即人力資本顯著）經(jīng)營特征：具有管理效率空間啟發(fā)1：適合于MBO的企業(yè)產(chǎn)權(quán)特征：國有或產(chǎn)權(quán)不清晰的企業(yè)160啟發(fā)2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才具價值。多元化企業(yè)應(yīng)適時緊縮啟發(fā)2：企業(yè)專業(yè)化經(jīng)營的價值企業(yè)務(wù)必專業(yè)化經(jīng)營，只有專業(yè)，才161啟發(fā)3：MBO于國家社會的意義MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值；MBO有利于職工穩(wěn)定和社會就業(yè)；MBO有利于保護民族企業(yè)家的戰(zhàn)略資源；MBO有利于保護民族品牌。啟發(fā)3：MBO于國家社會的意義MBO有利于國有資產(chǎn)保值增值；162漸進式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范——TCL集團漸進式國企產(chǎn)權(quán)改革的典范——TCL集團163TCL集團簡介TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家特大型國有控股企業(yè)。TCL集團現(xiàn)已形成了多媒體電子、家電、通信、電工照明、部品六大產(chǎn)業(yè)群，其中彩電、移動電話的銷售收入和利潤均名列國內(nèi)第一。TCL集團連續(xù)13年保持50%的增長速度，2000年、2001年、2002年分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入110億元、127億元、221億元。TCL的多元化之路走得很穩(wěn)，1993年進入電工領(lǐng)域、1998進入PC、接著是軟件、1999年是手機、2000年是空調(diào)等白色家電。TCL集團簡介TCL集團創(chuàng)辦于1981年，是一家特大型國有控164TCL改制過程TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分錢，是靠政策和創(chuàng)業(yè)者的智慧發(fā)展起來的。李東生表示：TCL的核心競爭力是管理團隊。1996年TCL開始進行改制。李東生與市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當時TCL的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%。如增長在10%—25%，管理層可獲得其中的15%；增長25%—40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。TCL改制過程TCL原來雖然定性為國有企業(yè)，但國家卻沒投一分1651999年，TCL在員工中推行持股計劃，給員工發(fā)認股權(quán)證，鼓勵員工持股，員工總計拿出1.3億元認購股權(quán)。通過增量的分配及股權(quán)認購，員工和管理層的持股達40.65%，其中42名管理層以自然人身份共計持有25.86%，員工以工會工作委員會名義持有14.79%。高管層中李東生持有9.08%，另有多位高管持股超過1%。1999年，TCL在員工中推行持股計劃，給員工發(fā)認股權(quán)證，鼓166TCL集團國有獨資公司惠州市政府管理層其他員工TCL集團有限公司59.35%25.86%14.79%TCL改制＿授權(quán)經(jīng)營前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化TCL集團國有獨資惠州市政府管理層其他員工TCL集團有限公司167阿波羅計劃——引入國際戰(zhàn)略投資者2002年TCL集團開始進行阿波羅計劃，目標是要引進便于TCL國際化操作的外部動力，導入國際戰(zhàn)略投資者。2002年初，納斯達克上市公司南太電子和香港上市的金山公司，分別以1200萬美元和9852萬元人民幣，各在TCL集團的國有股中得到6%的股份。其后，飛利浦與日本東芝、住友分別單獨作為股東加盟TCL，三家的總股份為6.38%，其中飛利浦為4%、東芝2%、住友0.38%。阿波羅計劃——引入國際戰(zhàn)略投資者2002年TCL集團開始進行168阿波羅計劃——TCL集團股份制改造2002年4月，TCL集團股份有限公司成立，TCL集團在原有限責任公司的基礎(chǔ)上整體變更為股份有限公司的改造獲得成功。TCL集團股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)已由原來地方政府單方絕對控股，變成地方政府相對控股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。阿波羅計劃——TCL集團股份制改造2002年4月，TCL集團169阿波羅計劃——改制后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他員工TCL集團股份有限公司40.97%25.86%14.79%戰(zhàn)略投資人18.38%阿波羅計劃——改制后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他員170最新動態(tài)9月30日，TCL集團股份公司提出吸收合并控股的上市公司“TCL通訊股份有限公司”，“TCL通訊”將下市，“TCL集團”將整體上市，這既是公司治理方面的一個巨大進步，更是完成了直接的MBO主體“TCL集團”的整體上市，管理層將直接持有上市公司的非流通自然人股！這在中國所有的上市公司MBO案例中也是獨創(chuàng)！最新動態(tài)9月30日，TCL集團股份公司提出吸收合并控股171阿波羅計劃——TCL集團整體上市引進外資戰(zhàn)略投資人后，TCL集團急于操作的是整體上市，計劃融資30億元左右，向世界級企業(yè)的目標邁進。2003年9月，TCL集團公布“通過吸收合并TCL通訊（000542）實現(xiàn)整體上市”方案，在中國證券市場上首創(chuàng)“吸收合并（換股）＋IPO”的創(chuàng)新模式，方案獲中國證監(jiān)會通過。具體操作方法是：TCL集團向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發(fā)行TCL集團人民幣普通股，同時TCL通訊注銷獨立法人地位，其資產(chǎn)注入TCL集團。阿波羅計劃——TCL集團整體上市引進外資戰(zhàn)略投資人后，TCL172阿波羅計劃——TCL集團整體上市2004年1月7日，TCL集團采用全部上網(wǎng)定價發(fā)行的方式發(fā)行59000萬股A股；同時，向TCL通訊全體流通股股東發(fā)行用于換股的新股404395944股。發(fā)行價格為每股4.26元，募集資金25億多元。其中計劃斥10億元并購國內(nèi)、外多媒體電子及白家電企業(yè)或組建合資企業(yè)，并計劃并購一至兩家國內(nèi)外與集團主導產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)；其余15億元將用于新型微顯示大屏幕投影電視機/顯示器項目。2003年11月，TCL集團與湯姆遜建立TCL控股的合資公司（泰山項目），創(chuàng)立年產(chǎn)銷量1800萬臺的全球最大的彩電企業(yè)，提前實現(xiàn)“龍虎計劃”的目標之一——多媒體顯示終端進入世界前5名。阿波羅計劃——TCL集團整體上市2004年1月7日，TCL集173阿波羅計劃——TCL集團整體上市TCL集團上市后，管理層（42人）以自然人身份共計持有15.91%股份，其中李東生持有5.59%（按發(fā)行價計算市值為6.15億元），另外袁信成、鄭傳烈、呂忠麗等創(chuàng)業(yè)元老分別持有0.91%；員工通過工會工作委員會持有9.1%。管理層和員工共計持有25.01%，和第一大股東持有的25.22%僅差0.21個百分點。此外，李東生、袁信成、萬明堅等高級管理人員還持有在香港上市的TCL國際的股權(quán)和期權(quán)，如李東生持有TCL國際2120.6萬股股份和695萬份期權(quán)。阿波羅計劃——TCL集團整體上市TCL集團上市后，管理層（4174阿波羅計劃——上市后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他職工TCL集團股份有限公司（000100）25.22%15.91%9.1%戰(zhàn)略投資人11.32%公眾38.45%阿波羅計劃——上市后TCL集團股權(quán)結(jié)構(gòu)惠州市政府管理層其他職175TCL改制成功因素分析從以上情況不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營改革，為TCL集團的后續(xù)改革奠定了堅實的基礎(chǔ)。TCL集團改制成功有四大要素：政府支持，鼎力協(xié)助。TCL集團改制得益于政府的大力支持，政府比較早地鼓勵、推動企業(yè)改革；對于作為地方稅收第一大戶的TCL集團，惠州市的想法很簡單：企業(yè)發(fā)展是第一位的。方案實際，思路對頭。改革的操作方案比較切合實際，操作思路較好，是動增量資產(chǎn)而不是從存量資產(chǎn)上來做文章。把國家利益、企業(yè)發(fā)展、員工利益這三個目標很好地結(jié)合了起來，形成了多贏的局面。TCL改制成功因素分析從以上情況不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的176規(guī)范操作，合法合規(guī)。改革的所有操作過程都符合國家的政策要求，既沒有越線，也沒有違規(guī)；恪守政治安全的底線、對合法性的堅持也是隱秘的阿波羅計劃的實施法則之一。李東生與市政府簽訂的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，使TCL集團改制的合法性無可置疑。早做安排，未雨綢繆。TCL集團的改制是一場沒有終點的賽跑，在每一個階段都做到最好，使整個改制過程得以平穩(wěn)展開并成功。從1993年最早的外圍實驗，到“授權(quán)經(jīng)營”，到引進海外戰(zhàn)略投資者推動股權(quán)多元化，直至以換股合并的方式整體上市，這是長達多年的漸進式變革，多年謀一制應(yīng)是TCL集團成功的關(guān)鍵因素之一。

規(guī)范操作，合法合規(guī)。改革的所有操作過程都符合國家的政策要求，177李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）記者：有人統(tǒng)計過您的資產(chǎn)已經(jīng)逾億，您知道自己財富的準確數(shù)字嗎？李：不是很了解，我一直都不知道我有多少財富，我拿的都是公司的股票，也沒有一個確切的標準來衡量。對我個人來講，財富不是很重要，因為我個人是一個生活節(jié)儉的人，沒有太多奢華的嗜好。我個人對于財富也沒有什么目標。財產(chǎn)用一句老話來講，生不帶來，死不帶去。對于一個人來講，真是想明白了，這么多資產(chǎn)對于個人來講，沒有太多的必要。中國處于改革階段，對于企業(yè)經(jīng)營者能夠獲得一定的資產(chǎn)，支配一定的資產(chǎn)，這對于企業(yè)的發(fā)展有一定的好處。這種感李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）記者：178李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）覺是很重要的。我們看到國外成功的企業(yè)家，他們?nèi)栽谂ぷ鳎@已經(jīng)與錢是沒有很大的關(guān)系的。能夠有機會為企業(yè)盡力，在企業(yè)不斷壯大過程中，你的資產(chǎn)也能隨之增加，這是一個很享受的過程?！獦s正錄以與中國企業(yè)家共勉李東生財富問答

（《中國證券報》2004年1月10日）覺是很179東西大眾職工持股及重組案例案例一東西大眾職工持股及重組案例案例一180一、重組背景二、職工持股

第一步：成立職工持股會第二步：企管公司受讓西大眾所持東大眾股份第三步：東大眾認購西大眾股份三、退出方式一、重組背景181重組背景上海大眾出租（俗稱西大眾，現(xiàn)更名為“大眾交通”）和浦東大眾（俗稱東大眾，現(xiàn)更名為“大眾科創(chuàng)”）都是1993年以前上市的老股，也是績優(yōu)股。西大眾和東大眾分別于1992年8月和1993年3月上市，上市時總股本分別為8590萬元和1400萬元。東大眾和西大眾都以出租車經(jīng)營為主業(yè)，隨著出租車市場日趨飽和，兩家公司之間同業(yè)競爭的矛盾越來越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也亟需調(diào)整。自1996年底黨的十五大明確提出國有資本可逐步退出一般競爭性行業(yè)后，西大眾總經(jīng)理兼東大眾董事長楊國平便同兩家公司的董事會一起，構(gòu)劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大調(diào)整。重組背景上海大眾出租（俗稱西大眾，現(xiàn)更名為“大眾交通”）和浦182國家股西大眾東大眾59.21%35.71%全名上海大眾出租汽車股份有限公司,1992年8月在上海證券交易所上市,代碼600611,現(xiàn)更名為大眾發(fā)展(集團)股份有限公司,簡稱“大眾交通”全名上海浦東大眾出租汽車股份有限公司,1993年3月在上海證券交易所上市,代碼600635,現(xiàn)更名為大眾科技創(chuàng)業(yè)(集團)股份有限公司,簡稱“大眾科創(chuàng)”在西大眾8590萬元總股本中，國家股是第一大股東。而西大眾在東大眾1400萬元總股本中占500萬元股