有限合伙企業(yè)課件

有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業(yè)責(zé)任承擔無限連帶責(zé)任，有限合伙企業(yè)以他認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)的特征

1、經(jīng)營管理方面有限合伙企業(yè)中的有限合伙人一般是不參與合伙的具體的經(jīng)營管理的，而是由普通的合伙人從事企業(yè)的經(jīng)營管理。普通合伙企業(yè)的合伙人一般都可以參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

2、風(fēng)險承擔方面有限合伙企業(yè)中不同類型的合伙人所承擔的責(zé)任是有所不同的。有限合伙人是以他的出資額為限承擔有限責(zé)任。而普通合伙人之間承擔無限連帶責(zé)任。（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定⒈合伙人：人數(shù)、資格有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人（國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人。）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定相關(guān)法條第七十五條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第七十六條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。相關(guān)法條第七十五條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；

例1：甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，可以向誰主張權(quán)利？

A．應(yīng)當要求丁承擔清償責(zé)任

B．應(yīng)當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責(zé)任

C．應(yīng)當要求甲、乙承擔連帶清償責(zé)任

D．應(yīng)當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責(zé)任例1：甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)相關(guān)法條第八十二條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。第八十三條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。第八十四條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。相關(guān)法條第八十二條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛?/p>

例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（

）。

A．甲、乙承擔無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔責(zé)任

B．乙、丙承擔無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔責(zé)任

C．甲、乙、丙承擔無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔責(zé)任

D．乙承擔無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責(zé)任例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為⒉合伙企業(yè)協(xié)議：性質(zhì)、記載事項合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的規(guī)定外，還應(yīng)載明下列事項：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。⒉合伙企業(yè)協(xié)議：性質(zhì)、記載事項⒊合伙企業(yè)出資：出資的形式、出資義務(wù)的履行有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。⒋合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。⒊合伙企業(yè)出資：出資的形式、出資義務(wù)的履行（三）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進行交易

5.有限合伙人可以自營或同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但協(xié)議另有約定的除外?！捌胀ê匣锶恕辈坏米誀I或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

（三）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定相關(guān)法條第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。相關(guān)法條第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有相關(guān)法條

第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十一條有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。相關(guān)法條第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合例：甲、乙、丙三人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項：（1）丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。

（2）丙自營同A合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當歸A合伙企業(yè)所有。

問題：

1、根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

2、根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

例：甲、乙、丙三人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定（一）有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（二）有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定相關(guān)法條第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。相關(guān)法條第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存

例：賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？

A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C.若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任

D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)例：賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

【舉例】假設(shè)A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A是有限合伙人，其向乙借款10萬元，如果到期不能清償?shù)?。債?quán)人可以以A從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行A在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任的有()。

A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人

B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人

C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人

D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人

有限合伙企業(yè)課件（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。（二）退伙1．有限合伙人當然退伙①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定2．有限合伙人喪失民事行為能力的處理有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。3．有限合伙人繼承人的權(quán)利作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。4．有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責(zé)任。2．有限合伙人喪失民事行為能力的處理（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲和乙為普通合伙人，合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)查，合伙協(xié)議中并沒有對這種轉(zhuǎn)換作出約定，下列說法正確的是（

）

A．甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髸?dǎo)致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉(zhuǎn)換

B．經(jīng)過全體合伙人一致同意，甲可以轉(zhuǎn)換為有限合伙人

C．甲轉(zhuǎn)變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔有限責(zé)任

D．由于合伙協(xié)議未約定轉(zhuǎn)換的方式，因此應(yīng)該經(jīng)過全體合伙人過半數(shù)同意，才能進行轉(zhuǎn)換

甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲和乙為普通合伙人，合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)的解散和清算一、合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。四、合伙企業(yè)的解散和清算二、合伙企業(yè)的清算1.債權(quán)申報的期限清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。

2.確定清算人

（1）清算人由全體合伙人擔任；（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。二、合伙企業(yè)的清算3.清算人職責(zé)。4．財產(chǎn)清償順序職工工資、社會保險費、法定補償金繳納所欠稅款清償企業(yè)債務(wù)分配剩余財產(chǎn)

5.清償債務(wù)6.清算結(jié)束7.注銷登記合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔無限連帶責(zé)任3.清算人職責(zé)。

例：某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是A．甲：由我們4人共同擔任清算人B．乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔任清算人C．丙：建議從我們4人中推出一個擔任清算人D．丁：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔任，因此建議請一名注冊會計師來擔任清算人例：某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，合伙人案例：假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：

（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務(wù)作價4萬元出資，另外以商標權(quán)作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；

（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；

（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。案例：假設(shè)2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業(yè)責(zé)任承擔無限連帶責(zé)任，有限合伙企業(yè)以他認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任的合伙組織。有限合伙企業(yè)的特征

1、經(jīng)營管理方面有限合伙企業(yè)中的有限合伙人一般是不參與合伙的具體的經(jīng)營管理的，而是由普通的合伙人從事企業(yè)的經(jīng)營管理。普通合伙企業(yè)的合伙人一般都可以參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

2、風(fēng)險承擔方面有限合伙企業(yè)中不同類型的合伙人所承擔的責(zé)任是有所不同的。有限合伙人是以他的出資額為限承擔有限責(zé)任。而普通合伙人之間承擔無限連帶責(zé)任。（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定⒈合伙人：人數(shù)、資格有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人（國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人。）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定相關(guān)法條第七十五條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第七十六條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。相關(guān)法條第七十五條有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；

例1：甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，可以向誰主張權(quán)利？

A．應(yīng)當要求丁承擔清償責(zé)任

B．應(yīng)當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責(zé)任

C．應(yīng)當要求甲、乙承擔連帶清償責(zé)任

D．應(yīng)當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責(zé)任例1：甲乙丙丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)相關(guān)法條第八十二條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。第八十三條有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。第八十四條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。相關(guān)法條第八十二條除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛?/p>

例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（

）。

A．甲、乙承擔無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔責(zé)任

B．乙、丙承擔無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔責(zé)任

C．甲、乙、丙承擔無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔責(zé)任

D．乙承擔無限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責(zé)任例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為⒉合伙企業(yè)協(xié)議：性質(zhì)、記載事項合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的規(guī)定外，還應(yīng)載明下列事項：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。⒉合伙企業(yè)協(xié)議：性質(zhì)、記載事項⒊合伙企業(yè)出資：出資的形式、出資義務(wù)的履行有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔違約責(zé)任。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。⒋合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。⒊合伙企業(yè)出資：出資的形式、出資義務(wù)的履行（三）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4.有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進行交易

5.有限合伙人可以自營或同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但協(xié)議另有約定的除外。“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

（三）有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定相關(guān)法條第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。相關(guān)法條第六十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有相關(guān)法條

第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十一條有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。相關(guān)法條第六十九條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合例：甲、乙、丙三人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙為有限合伙人。在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，發(fā)生以下事項：（1）丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。

（2）丙自營同A合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)，其獲利150萬元應(yīng)當歸A合伙企業(yè)所有。

問題：

1、根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

2、根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

例：甲、乙、丙三人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定（一）有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（二）有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定相關(guān)法條第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。相關(guān)法條第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存

例：賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？

A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C.若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任

D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)例：賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

【舉例】假設(shè)A、B、C、D成立甲有限合伙企業(yè)，A是有限合伙人，其向乙借款10萬元，如果到期不能清償?shù)摹鶛?quán)人可以以A從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行A在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，當有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任的有()。

A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人

B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人

C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人

D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人

有限合伙企業(yè)課件（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。（二）退伙1．有限合伙人當然退伙①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定2．有限合伙人喪失民事行為能力的處理有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。3．有限合伙人繼承人的權(quán)利作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。4．有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責(zé)任。2．有限合伙人喪失民事行為能力的處理（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲和乙為普通合伙人，合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)查，合伙協(xié)議中并沒有對這種轉(zhuǎn)換作出約定，下列說法正確的是（

）

A．甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶撕髸?dǎo)致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉(zhuǎn)換

B．經(jīng)過全體合伙人一致同意，甲可以轉(zhuǎn)換為有限合伙人

C．甲轉(zhuǎn)變后，對其作為