上公司董事高管辭職保增發(fā)的套路,看明白了嗎附案例分析定增并購圈

上市公司董事高管辭職保增發(fā)的套路，看明白了嗎？（附案例分析）定增并購圈【定增并購圈】是專注于定向增發(fā)、并購重組和借殼上市等一級(jí)、一級(jí)半市場的金融從業(yè)社群和項(xiàng)目對(duì)接平臺(tái)，致力于干貨交流，向智者問道，與強(qiáng)者同行，歡迎加入我們?nèi)ψ?。掃描最下方二維碼參與【定增并購圈】微信社群實(shí)時(shí)互動(dòng)，并請(qǐng)向小秘書（微信號(hào)ID:WeIBD16）提交單位名片，以便后臺(tái)備注及業(yè)務(wù)合作。已加入的小伙伴請(qǐng)勿重復(fù)加入，謝謝理解和支持?。?dǎo)讀一家公司的董事高管由現(xiàn)辭職離任應(yīng)屬正常的人員流動(dòng)，不過如果一家公司的創(chuàng)始人或者核心領(lǐng)導(dǎo)離任卻不離崗，這就有點(diǎn)意思了，背后的原因或許與公司要為定增等重大事項(xiàng)清障有關(guān)。上周一，欣旺達(dá)突然宣布公司董事長兼總經(jīng)理王明旺辭職。公告顯示，王明旺由于個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司第三屆董事會(huì)董事、董事長、董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)委員及公司總經(jīng)理職務(wù)，辭職后將仍在公司擔(dān)任顧問職務(wù)并在相關(guān)子公司任職。王明旺作為公司實(shí)際控制人，辭去公司董事、高管職務(wù)后將集中精力專注于公司的整體戰(zhàn)略思考與商業(yè)模式研究，充分發(fā)揮其在鋰離子電池行業(yè)工作多年積累的豐富經(jīng)驗(yàn)，更好的推動(dòng)公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展和新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局，以實(shí)現(xiàn)公司和股東利益最大化。王明旺上述辭職事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，也不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營,也就是離職不離崗，呵呵！根據(jù)21實(shí)際經(jīng)濟(jì)報(bào)道，王明旺不同于一般公司董事長，20年前其一手創(chuàng)辦欣旺達(dá)，截止到2016年二季度末，仍以33.87%的高持股比例位列公司第一大股東。王明旺不僅僅是欣旺達(dá)董事長、總經(jīng)理，更是公司的實(shí)際控制人，自欣旺達(dá)創(chuàng)立以來的靈魂人物。公開資料顯示，王明旺生生于1967年，今年49歲，正是年富力強(qiáng)的人生階段。且在公司2016年半年報(bào)董事長致辭部分還意氣風(fēng)發(fā)的宣布：欣旺達(dá)在新能源領(lǐng)域深耕近二十年，從起步創(chuàng)業(yè)到上市騰飛，搭乘鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展的快車，從電池生產(chǎn)到智能制造，始終視產(chǎn)品質(zhì)量為生命，用心做好產(chǎn)品，用心服務(wù)客戶，用心對(duì)待員工，成長為國內(nèi)領(lǐng)先的鋰離子電池模組制造服務(wù)提供商。2016年，欣旺達(dá)將通過打造全新的“PPS'戰(zhàn)略，在發(fā)展壯大現(xiàn)有鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上，通過內(nèi)部培育投資、資本運(yùn)作等多種途徑，向VR、可穿戴設(shè)備、能源互聯(lián)網(wǎng)、電動(dòng)汽車動(dòng)力總成、智能制造、檢測服務(wù)等領(lǐng)域進(jìn)行延伸和拓展，并最終成為世界領(lǐng)先的綠色能源企業(yè)及新能源一體化解決方案平臺(tái)服務(wù)商….201許，將是公司蓄勢待發(fā)的一年，是欣旺達(dá)智能3C類鋰離子電池及智能終端產(chǎn)品進(jìn)一步開拓市場版圖的一年，更是欣旺達(dá)動(dòng)力電池與儲(chǔ)能業(yè)務(wù)的發(fā)展元年。未來三年，公司將受益于新業(yè)務(wù)的發(fā)展，業(yè)績將穩(wěn)步上升。在如此廣闊的發(fā)展前景面前，我們必將戒驕戒躁，加速核心技術(shù)的開發(fā)與高端人才的儲(chǔ)備。未來，我們希望引領(lǐng)中國智造，助力能源革命，一展產(chǎn)業(yè)抱負(fù)！一番豪言壯志之后突然宣布辭任，是不是有點(diǎn)奇怪？更奇怪的是離任不離崗，并將以顧問方式并將在子公司繼續(xù)任職？答案就是，或?yàn)橐?guī)避三年不得定增等資本運(yùn)作事項(xiàng)！回查公司上市以來的融資情況，也就是首發(fā)募集了8.77億元,基本用完，拿了4.99億公司債額度，只發(fā)了2.5億元，也就是說公司2011年上市以來竟然沒有做過任何的權(quán)益類再融資動(dòng)作。公司2013年至今，最近三年一期資產(chǎn)負(fù)債率分別為54%、67.44%、66.11%和64.01%。與此同時(shí)，按照公司9月14日公布的控股股東部分股份解除質(zhì)押公告顯示，截至公告披露之日，王明旺持有公司224,864,226股股份（其中6,399,575股為通過資管計(jì)劃增持），占公司總股本的34.87%o上述解除質(zhì)押股份合計(jì)6,900,000股，占其持有本公司股份總數(shù)的3.07%,占公司總股本的1.07%;王明旺累計(jì)質(zhì)押股份171,015,000股，占其持有本公司股份總數(shù)的76.05%,占公司總股本的26.52%。無論公司本身，亦或控股股東都有著非常大的再融資可能性，但是非公開發(fā)行有七條紅杠杠是不能碰的，也即《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定了存在七種情況，上市公司將不得非公開發(fā)行股票?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第三十九條上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票:本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師生具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。就欣旺達(dá)而言，原控股股東王明旺于2015年11月11日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2015〕50號(hào)），即王明夫存在違法減持行為，在一致行動(dòng)人減持股份累計(jì)達(dá)到5%時(shí)，王明旺沒有在履行報(bào)告和披露義務(wù)前停止賣由欣旺達(dá)股份，違反法律規(guī)定減持的股份數(shù)為6,628,671股，違反法律規(guī)定減持金額194,822,477.3元。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)王明旺超比例減持未披露行為處以40萬元罰款，對(duì)王明旺在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的減持行為處以1170萬元罰款，對(duì)王明旺合計(jì)罰款1210萬元。同時(shí)公告顯示，王明旺接受中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，并將積極配合執(zhí)行本次行政處罰決定。盡管罰款了事了，但是前述《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第（四）條規(guī)定為現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，均不得非公開發(fā)行股票。原控股股東、總經(jīng)理受到過證監(jiān)會(huì)行政處罰，將成為上市公司36個(gè)月內(nèi)非公開發(fā)行計(jì)劃的實(shí)質(zhì)性障礙，這恐怕對(duì)于任何上市公司都是難以想象的。實(shí)際上，此前就已經(jīng)有公司原董事高管為了保證公司定增等事項(xiàng)，做由離職的動(dòng)作，例如海潤光伏。今年1月，海潤光伏公告，擬以2.70元每股的發(fā)行價(jià)向華君電力、保華興資產(chǎn)和瑞爾德定增7.41億股，其中，5.17億元用以收購源源水務(wù)100%股權(quán)，14.83億元投建220MW并網(wǎng)光伏電站項(xiàng)目。具體來看，華君電力將以現(xiàn)金和所持有的源源水務(wù)80%的股權(quán)認(rèn)購不超過5.91億股，認(rèn)購比例為79.83%;保華興資產(chǎn)則以持有的源源水務(wù)20%股權(quán)認(rèn)購不超過3828萬股，認(rèn)購比例為5.17%;瑞爾德擬以現(xiàn)金的方式認(rèn)購不超過1.11億股，認(rèn)購比例為15%公告顯示，華君電力、保華興資產(chǎn)為一致行動(dòng)人，交易完成后所持股權(quán)比例超過5%。止匕外，另一交易對(duì)象瑞爾德則是公司持股5%以上的關(guān)聯(lián)方Y(jié)ANGHUAIJIN（楊懷進(jìn)）控制的公司。該公司于2015年12月22日停牌，并于29日宣布籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)。而為推進(jìn)定增，公司董事長楊懷進(jìn)被迫辭職?；厮莨?，公司于2015年12月29日公告楊懷進(jìn)宣布辭去公司董事長、董事、董事會(huì)專門委員會(huì)的所有職務(wù)，而就在2015年12月24日，楊懷進(jìn)因個(gè)人原因已辭去公司總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。因?yàn)樵缭?015年10月23日,*ST海潤公告了江蘇省證監(jiān)局《行政處罰決定書》，因〈（2014年度利潤分配預(yù)案預(yù)披露公告》和《2014年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》存在誤導(dǎo)性陳述等違規(guī)行為，公司及楊懷進(jìn)等均受到警告處分，并分別被處以40萬元罰款。實(shí)際上，在2015年9月16日，公司已停牌籌劃過引入戰(zhàn)略投資者，并表示可能引起公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更。彼時(shí)，*ST海潤處于江蘇省證監(jiān)局立案調(diào)查階段，公司因“立案調(diào)查結(jié)論性意見下達(dá)的時(shí)間尚存在不確定性”而決定終止籌劃該重大事項(xiàng)。上市公司創(chuàng)始人、董事長等高管人員為了保增發(fā)不得不被迫辭職的現(xiàn)象，但在公司實(shí)際日常經(jīng)營過程中仍然離任不離崗，甚至大權(quán)在握的情況已經(jīng)基本成為了慣有套路，不過這種現(xiàn)象或許有可能改變。今年4月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍昨日在例行新聞發(fā)布會(huì)上介紹，證監(jiān)會(huì)印發(fā)了《中國證監(jiān)會(huì)2016年度立法工作計(jì)劃》，對(duì)今年全年的立法工作作由總體部署。該《計(jì)劃》顯示，今年證監(jiān)會(huì)擬制定、修訂的規(guī)章類立法項(xiàng)目共26件，其中有11件被列入“力爭年內(nèi)由臺(tái)的重點(diǎn)項(xiàng)目”。其中，列入2016年證監(jiān)會(huì)“力爭年內(nèi)由臺(tái)的重點(diǎn)項(xiàng)目”的11個(gè)立法項(xiàng)目包括：修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，加強(qiáng)上市公司非公開