上公司信息披露管理制度【上后】

XXX股份有限公司信息披露管理制度第一章總則第一條為規(guī)范XXX股份有FM公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，以保護(hù)投資者利益及公司的長遠(yuǎn)利益，公司董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度提及“信息”系指公司已發(fā)生的或?qū)⒁l(fā)生的，所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，以及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和證券監(jiān)管部門要求披露的其他信息，主要包括：（一）公司的定期報(bào)告，包括中期報(bào)告、年度報(bào)告、季度報(bào)告；（二）公司的臨時(shí)報(bào)告，包括股東大會(huì)公告、董事會(huì)公告、監(jiān)事會(huì)公告；（三）公司的招股說明書、募集說明書及上市公告書；（四）公司向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局（下稱“廣東證監(jiān)局”）等有關(guān)政府部門報(bào)送的可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的報(bào)告、請(qǐng)示等文件，以及政府部門的批示等文件；（五）新聞媒體關(guān)于公司重大決策和經(jīng)營情況的報(bào)道；（六）公司向投資者公開發(fā)布的季度通訊及與投資者關(guān)系相關(guān)的信息。公司控股子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)（重大事項(xiàng)見本制度第三十四條的相關(guān)規(guī)定），可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，視同公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，公司將按規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，或者與公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類交易，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度，履行信息披露義務(wù)。本制度中提及“披露”系指在規(guī)定的時(shí)間、在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布信息，并送達(dá)監(jiān)管部門備案。第三條本制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：（一）公司董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門；（二）公司董事和董事會(huì)；（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；（四）公司高級(jí)管理人員；（五）公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；（六）公司控股股東和持股5W上的股東；（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。以上人員和機(jī)構(gòu)統(tǒng)稱“信息披露義務(wù)人”。第二章信息披露的原則和一般規(guī)定第三條信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。第四條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。第五條公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。第六條公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報(bào)道，以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期間內(nèi)如實(shí)回復(fù)上交所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則規(guī)定的要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地就相關(guān)情況作出公告。第七條公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原則，同時(shí)向所有投資者公開披露信息，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。第八條在信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第九條信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。第十條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)或泄漏未公開重大信息。第十一條公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，可以向上交所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)上交所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。第十二條公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上交所認(rèn)可的其他情況，按上市規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向上交所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。第十三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送廣東證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。第十四條公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和證券監(jiān)管部門規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者沒有具體規(guī)定，但證券交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本制度及時(shí)披露。第十五條信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。第三章公司應(yīng)當(dāng)披露的信息和披露標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié)招股說明書、募集說明書與上市公告第十六條公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。第十七條公司及公司的全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。第十八條證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。第十九條申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照上交所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上交所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。第二十條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。第二十一條本制度第十六條至第二十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。第二十二條公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。第二節(jié)定期報(bào)告第二十三條公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第二十四條公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告。公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。第二十五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無法形成有關(guān)定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說明無法形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。第二十六條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告的全文及摘要應(yīng)當(dāng)按照上交所要求分別在有關(guān)指定媒體上披露。第二十七條公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提