案例二：國有企業(yè)改制上市

案例二：貴州仙酒股份有限公司的

改制上市教學目的和要求：

通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結(jié)構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。一．背景資料

（一）政策背景

涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《公司法》、《證券法》

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》

(二)公司背景：

1.貴州仙酒股份有限公司的基本情況

主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。

2.貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結(jié)構：

貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責任公司等8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有：

貴州仙酒銷售有限公司

貴州仙酒廠進出口公司

3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構

股份公司擁有獨立的供應、生產(chǎn)、銷售和財務管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況下設8個管理部門、6類生產(chǎn)車間、1個辦公室和2個控股公司。按照有關法規(guī)和管理科學的原則制定了相應的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應的組織結(jié)構。

二．案例資料（一）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況（二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關資產(chǎn)權屬情況（三）員工及其社會保障情況

貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務并享受權利。（四）公司的獨立運營情況

本公司與主發(fā)起人在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務方面完全分開，擁有獨立的供應、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。在業(yè)務上不與股東存在同業(yè)競爭

（五）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易

1．關于同業(yè)競爭。

本公司與關聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。2．關聯(lián)方及關聯(lián)關系

按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]41號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關聯(lián)方及關聯(lián)關系

3．公司章程對規(guī)范關聯(lián)交易的安排

本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關聯(lián)股東、董事對關聯(lián)事項表決的回避制度。4．保護中小股東利益的其他制度安排

（六）募集資金的使用計劃

本次募集資金情況：

如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下：2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元、69,908萬元、19,032萬元（七）盈利預測：

本公司1998年1月至2000年12月經(jīng)注冊會計師審計的實際經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A，并根據(jù)2001年度企業(yè)內(nèi)外經(jīng)濟與市場狀況，以及本公司2001年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，編制了2001年度的盈利預測報告。本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但由于盈利預測所依據(jù)的各種假設具有不確定性，故投資者進行投資決策時不應過分依賴該項資料。

（八）發(fā)行定價方案

本次股票發(fā)行擬采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。確定發(fā)行價格為31.39元/股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為9.76元

三、案例分析

（一）改制上市的條件目的

國有企業(yè)：指國家或者國家授權的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟實體。包括全民所有制企業(yè)、國有獨資公司、國家控股的有限責任公司和股份有限公司等多種組織形式。國有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值的過程。海內(nèi)外上市：指在中國內(nèi)地A股市場或者海外證券市場首次公開發(fā)行股票并掛牌交易。改制上市是指企業(yè)以以在資本市市場公開發(fā)發(fā)行股票并并以上市為為目的而設設立股份有有限責任公公司的改組組行為。1)、通過過企業(yè)改制制上市，滿滿足《公司司法》《股股票發(fā)行與與交易管理理暫行辦法法》等法律律法規(guī)所規(guī)規(guī)定的股票票發(fā)行上市市的基本條條件。2)、提高高資本利潤潤率，以利利于取得較較高的股票票發(fā)行價格格，盡可能能增加上市市公司的市市值，以期期在二級市市場上樹立立良好形象象。3)、通過過企業(yè)改制制上市，理理順公司內(nèi)內(nèi)外的各種種關系，實實現(xiàn)股份制制企業(yè)的生生產(chǎn)經(jīng)營系系統(tǒng)和非生生產(chǎn)經(jīng)營系系統(tǒng)的分離離，使企業(yè)業(yè)上市后構構成較完整整的產(chǎn)供銷銷運營體系系。4)、通過過剝離非經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)和不良資資產(chǎn)，并注注入優(yōu)質(zhì)資資產(chǎn)等手段段，以盤活存量，，優(yōu)化增量量，減輕企業(yè)業(yè)對社會的的負擔，提提高公司資資產(chǎn)的營運運質(zhì)量和效效率。5)、調(diào)整整和優(yōu)化企企業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構，集集中突出主主營業(yè)務、、品牌優(yōu)勢勢和重點發(fā)發(fā)展方向，，提高經(jīng)營營業(yè)績，改改善財務指指標，提升升企業(yè)的總總體競爭力力，發(fā)揮規(guī)規(guī)模經(jīng)濟效效應。（二）改制上市的的要求（一）企業(yè)業(yè)改制設立立股份公司司按照當前實實行的先規(guī)規(guī)范改制，，后股票發(fā)發(fā)行上市的的原則，企企業(yè)首先必必須規(guī)范地地進行股份份公司改造造，在股份份公司完成成設立后，，由有主承承銷資格的的證券公司司進行輔導導，滿一年年后，如果果符合《公公司法》規(guī)規(guī)定的股票票發(fā)行上市市的基本條條件，才能能提出股票票發(fā)行的申申請。企業(yè)業(yè)規(guī)范地改改制設立股股份公司應應當按以下下步驟進行行：1、工作準準備（1）主發(fā)起人設立改制工工作籌備委委員會。（（2）選擇擇有證券從從業(yè)資格的的中介機構構：包括證證券公司、、會計師事務務所、資產(chǎn)評估事事務所、律師事務務所等。（（3）召開開籌備委員員會，并制制訂工作計劃。2、改制工工作的實施施（1）提出出企業(yè)改制制方案和股股票發(fā)行上上市的可行行性研究報報告。方案案的內(nèi)容包包括：①公司的設立方式式。設立方方式有整體改制設立、部分改制設立、發(fā)起人共同出資設設立、有限責任公公司變更設立等等形式。②注冊資本的確定。為為了與上市市公司股本總額不少于于500萬元元的要求相銜銜接，公司設立時的總股本應不低于3000萬萬元。③股權結(jié)構的確定及發(fā)發(fā)起人情況況。為了避避免出現(xiàn)變變相向社會會公開募集集股份的嫌疑，發(fā)發(fā)起人的個個數(shù)（包括括法人和自然人））一般不應應超過30個。④出資及折折股情況。。發(fā)起人可可以用貨幣出資，也可可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術術、土地使用權權作價出資，，但必須與與主營業(yè)務相關，并辦辦理過戶手手續(xù)。⑤股份公司司主營業(yè)務務確定。公公司的主營營業(yè)務必須須突出，即即主營業(yè)務收收入應占總收入的70%以以上，主營營業(yè)務的利潤占總利潤的的70%以以上；控股股東不得與股份份公司發(fā)生生同業(yè)競爭。⑥股份公司司應當有獨獨立的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)統(tǒng)，不得形形成嚴重的的關聯(lián)交易。對所形成成的關聯(lián)必必須以書面面協(xié)議的形形式予以確確定。⑦改制的企企業(yè)應當分分離其辦社社會的職能，剝離非生產(chǎn)性資資產(chǎn)，控股股股東與擬上市公司司應實行人員、資產(chǎn)產(chǎn)、財務分分開，機構構、業(yè)務獨獨立。（2）各發(fā)發(fā)起人起草草并簽訂發(fā)發(fā)起人協(xié)議議書。（3）到工商管理部門進行公公司名稱預預核。設立擬發(fā)行行股票并上上市的股份份公司應到到省工商局局進行名稱稱預核。（4）有會會計師事務務所對主發(fā)發(fā)起人的財務狀況進行審計。（5）制定定公司章程（草案）。。公司的章章程除了應應當符合《《公司法》》的要求外外，還應與與中國證監(jiān)會會發(fā)布的“上上市公司章章程指引””相銜接。。（6）發(fā)起起人認繳股股款，會計計師事務所所對出資情情況進行驗驗證。以實實物、非專專利技術或或土地使用用權作為股股款的，應應依法進行行資產(chǎn)評估并辦理產(chǎn)權權的轉(zhuǎn)移手手續(xù)。（7）召開開發(fā)起人大大會，審議議章程、推推舉董事會、監(jiān)事會成員。3、股份公公司的設立立（1）公司司設立的報報批。公司司主發(fā)起人人或籌委會會提出設立立股份公司司的申請，，經(jīng)省經(jīng)貿(mào)貿(mào)委審核后后，報請省省政府批準準。（2）省政政府批準設設立股份公公司后，公公司召開股東大會（創(chuàng)立大會會）選舉產(chǎn)產(chǎn)生董事會會、監(jiān)事會會，并通過過公司章程程。（3）工商行政管管理部門登記注注冊。(二)上市市輔導及申申報材料制制作股份公司設設立完成后后，即可進進入輔導程程序。1、股份公公司與有主主承銷資格格的證券全全公司簽訂訂輔導協(xié)議議，并進行行上市輔導導。在輔導導期間，股股份公司應應當按照上上市公司的的要求，對對公司的運運作進行進進一步的規(guī)規(guī)范。2、在輔導導期滿一年年后，由中中國證監(jiān)會會的派出機機構對公司司輔導及規(guī)規(guī)范改制情情況進行檢檢查驗收。。3、制作股股票發(fā)行申申報材料。。在輔導期期將滿一年年時，發(fā)起起人應與主承銷商及各中介機機構共同制制作股票發(fā)發(fā)行申報材材料。4、在申報報材料制作作完成后，，由主承銷銷商對申報報材料進行行內(nèi)部核對對，在此基基礎上決定定是否向中中國證監(jiān)會會推薦股份份公司申請請公開發(fā)行行股票。5、向中國國證監(jiān)會報報送申報材材料。（三）股票票發(fā)行審核核階段根據(jù)2000年3月月16日發(fā)發(fā)布的《中中國證監(jiān)會會股票發(fā)行行核準程序序》規(guī)定，，股票發(fā)行行的審核程程序為：1、受理申申請文件發(fā)行人按證證監(jiān)會頒布布的《公司司公開發(fā)行行股票申請請文件標準準格式》制制作申請文文件，經(jīng)省省級人民政政府或國務務院有關部部門同意后后，由主承承銷商推薦薦并向中國國證監(jiān)會申申報。2、初審證監(jiān)會對文文件的合規(guī)規(guī)性進行初初審，同時時，在初審審過程中，，就發(fā)起人人投資的項目是否符合國國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)發(fā)展和改革革委員會和和國家經(jīng)貿(mào)貿(mào)委的意見見。3、發(fā)行審審核委員會會審核證監(jiān)會對按按初審意見見補充完善善的文件進進一步審核核，并將初初審報告和和申報文件件提交發(fā)行行審核委員員會審核。。4、核準發(fā)發(fā)行證監(jiān)會依據(jù)據(jù)發(fā)行審核核委員會的的意見進行行核準。5、復議發(fā)行申請未未被核準的的企業(yè)，可可以提出復復議申請。。（四）股票票發(fā)行上市市1、股份公公司在取得得中國證監(jiān)監(jiān)會發(fā)行核核準批文后后即可向證券交易所所提出股票發(fā)發(fā)行申請。。2、發(fā)行人人、主承銷銷商與證券券交易所協(xié)商確定股票發(fā)發(fā)行方案和和發(fā)行日期期。3、發(fā)行人人和主承銷銷商開展股票發(fā)行市市場推介活動。。4、股票發(fā)發(fā)行。5、發(fā)行人人向證券交交易所申請請股票上市市。6、與交易易所簽署上上市協(xié)議。。7、發(fā)布上上市公告。。8、股票上上市。（三）滿足足改制上市市的條件限限制《公司法》》《證券法法》等有關關法律法規(guī)規(guī)對于企業(yè)公公開向社會會發(fā)行股票票都做了市市場準入規(guī)規(guī)定，主要要包括企業(yè)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)規(guī)模、注冊冊資本、連連續(xù)盈利能能力的證明明、企業(yè)使使用外源資資金的能力力說明以及及發(fā)行流通通股票之后后的股本結(jié)結(jié)構區(qū)間等等等?！豆痉ā贰贰蹲C券法法》是中央企業(yè)業(yè)公司制改改革和上市市融資必須須遵循的行為規(guī)范。建立以公公司制為代代表的現(xiàn)代代企業(yè)制度度，大力發(fā)發(fā)展資本市市場是建立立健全我國國社會主義義市場經(jīng)濟濟的要求；；是完善公公司法人治治理結(jié)構、、規(guī)范上市市公司行為為的基本依依據(jù)。為推推進中央企企業(yè)改革和和發(fā)展提供供了新的機機遇?！豆痉ā贰返谄呤咂邨l設立立股份有限限公司，應應當具備下下列條件：：（一）發(fā)起起人符合法法定人數(shù)；；（二）發(fā)起起人認購和和募集的股股本達到法法定資本最最低限額；；（三）股份份發(fā)行、籌籌辦事項符符合法律規(guī)規(guī)定；（四）發(fā)起起人制訂公公司章程，，采用募集集方式設立立的經(jīng)創(chuàng)立立大會通過過；（五）有公公司名稱，，建立符合合股份有限限公司要求求的組織機機構；（六）有公公司住所。。第七十八條條股份有有限公司的的設立，可可以采取發(fā)發(fā)起設立或或者募集設設立的方式式。第七十九條條設立股股份有限公公司，應當當有二人以上二二百人以下為發(fā)起起人，其中中須有半數(shù)數(shù)以上的發(fā)發(fā)起人在中中國境內(nèi)有有住所。第八十一條條股份有有限公司采采取發(fā)起設設立方式設設立的，注注冊資本為為在公司登登記機關登登記的全體體發(fā)起人認購的股本本總額。公司全體體發(fā)起人的的首次出資資額不得低低于注冊資資本的百分分之二十，，其余部分分由發(fā)起人人自公司成成立之日起起兩年內(nèi)繳繳足；其中中，投資公公司可以在在五年內(nèi)繳繳足。在繳繳足前，不不得向他人人募集股份份。股份有限公公司采取募募集方式設設立的，注注冊資本為為在公司登登記機關登登記的實收股本總總額。股份有限公公司注冊資資本的最低低限額為人人民幣五百萬元。法律、行行政法規(guī)對對股份有限限公司注冊冊資本的最最低限額有有較高規(guī)定定的，從其其規(guī)定。第八十四條條以發(fā)起設立方方式設立股股份有限公公司的，發(fā)起人人應當書面面認足公司司章程規(guī)定定其認購的的股份；一一次繳納的的，應即繳繳納全部出出資；分期期繳納的，，應即繳納納首期出資資。以非貨貨幣財產(chǎn)出出資的，應應當依法辦辦理其財產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移移手續(xù)。發(fā)起人不依依照前款規(guī)規(guī)定繳納出出資的，應應當按照發(fā)發(fā)起人協(xié)議議承擔違約約責任。發(fā)起人首次次繳納出資資后，應當當選舉董事事會和監(jiān)事事會，由董董事會向公公司登記機機關報送公公司章程、、由依法設設定的驗資資機構出具具的驗資證證明以及法法律、行政政法規(guī)規(guī)定定的其他文文件，申請請設立登記記。第八十五條條以募集設立立方式設立立股份有限限公司的，，發(fā)起人認認購的股份份不得少于于公司股份份總數(shù)的百百分之三十十五；但是，法法律、行政政法規(guī)另有有規(guī)定的，，從其規(guī)定定。第八十六條條發(fā)起人人向社會公公開募集股股份，必須須公告招股股說明書，，并制作認認股書。認認股書應當當載明本法法第八十七七條所列事事項，由認認股人填寫寫認購股數(shù)數(shù)、金額、、住所，并并簽名、蓋蓋章。認股股人按照所所認購股數(shù)數(shù)繳納股款款。（四）滿足足改制上市市的條件限限制《公司法》》《證券法法》等有關關法律法規(guī)規(guī)對于企業(yè)公公開向社會會發(fā)行股票票都做了市市場準入規(guī)規(guī)定，主要要包括企業(yè)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)規(guī)模、注冊冊資本、連連續(xù)盈利能能力的證明明、企業(yè)使使用外源資資金的能力力說明以及及發(fā)行流通通股票之后后的股本結(jié)結(jié)構區(qū)間等等等。《公司法》》《證券法法》是中央企業(yè)業(yè)公司制改改革和上市市融資必須須遵循的行行為規(guī)范。。建立以公公司制為代代表的現(xiàn)代代企業(yè)制度度，大力發(fā)發(fā)展資本市市場是建立立健全我國國社會主義義市場經(jīng)濟濟的要求；；是完善公公司法人治治理結(jié)構、、規(guī)范上市市公司行為為的基本依依據(jù)。為推推進中央企企業(yè)改革和和發(fā)展提供供了新的機機遇。我國《證券券法》第五十條股股份有限限公司申請請股票上市市，應當符符合下列條件：（一）股票票經(jīng)國務院院證券監(jiān)督督管理機構構核準已公公開發(fā)行；；（（二二）公司股股本總額不不少于人民民幣三千萬萬元；（（三）公公開發(fā)行的的股份達到到公司股份份總數(shù)的百百分之二十十五以上；；公司股本本總額超過過人民幣四四億元的，，公開發(fā)行行股份的比比例為百分分之十以上上；（（四）公司司最近三年年無重大違違法行為，，財務會計計報告無虛虛假記載。。證證券券交易所可可以規(guī)定高高于前款規(guī)規(guī)定的上市市條件，并并報國務院院證券監(jiān)督督管理機構構批準。第第五十十一條國國家鼓勵符符合產(chǎn)業(yè)政政策并符合合上市條件件的公司股股票上市交交易。應當向證券券交易所報報送下列文文件：第五十二條條申請股股票上市交交易，應當當向證券交交易所報送送下列文件件：（（一）上市市報告書；；（（二二）申請股股票上市的的股東大會會決議；（（三））公司章程程；（（四）公司司營業(yè)執(zhí)照照；（（五）依法法經(jīng)會計師師事務所審審計的公司司最近三年年的財務會會計報告；；（（六六）法律意意見書和上上市保薦書書；（（七）最近近一次的招招股說明書書；（（八）證券券交易所上上市規(guī)則規(guī)規(guī)定的其他他文件。（五）案例例情況分析析貴州仙股份份公司成立立于1999年11月20日日，到2001年上上市其成立立時間不足足三年，不不符合我國國關于企業(yè)業(yè)連續(xù)盈利利三年的要要求，但貴貴州仙酒股股份有限公公司是由控股股東東中國貴州州仙酒廠有有限責任公公司聯(lián)合其其他7家企企業(yè)共同發(fā)發(fā)起設立的，其控股股股東中國國貴州仙酒酒廠有限責責任公司是是國有獨資資企業(yè)，按按照《公司司法》的規(guī)規(guī)定，可以以連續(xù)計算算經(jīng)營時間間，因此，，貴州仙酒酒股份有限限公司的財財務資料提提供是以1999年年組建后的的公司為會會計主體，，從1998年開始始編制模擬擬報表，以以模擬報表表的盈利情情況作為對對外披露的的依據(jù)，進進而滿足上上市發(fā)行條條件。改制上市的的股本規(guī)模模設計和股股權結(jié)構安安排對一個擬上上市公司股股本規(guī)模設設計及股權權結(jié)構安排排涉及到企業(yè)狀況、、行業(yè)特點點、上市條條件、政府府計劃等諸多因素素，所以以，股本規(guī)規(guī)模設計及及股權結(jié)構構安排時，，應注意幾幾個問題：：如何確定合合適的股本本規(guī)模；股股權性質(zhì)涉涉及問題；；充分考慮慮主發(fā)起人人的控股地地位，合理理安排股權權結(jié)構；國國有股的界界定及管理理并符合相相關法律政政策的要求求1、總股本本設計要點點a、滿足法法律對上市市公司各分分總額的下下限要求，，即不少于于人民幣三三千萬元b、股本收收益率c、凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率d、社會公公眾股規(guī)模模的限制貴州仙發(fā)行行后總股本本為7150萬，社社會公眾股股所占比例例為28.6%，高高于法律規(guī)規(guī)定的25%。2．股權設設置。公司在確定定總股本的的過程中，，已經(jīng)同時時兼顧考慮慮股份比例例的設計工工作。發(fā)起起股東應合合理的設計計不同性質(zhì)質(zhì)股份所占占的比例以以及不同股股東所持股股份的比例例。不同投資主主體形成的的股份有：：國家股、法法人股、個個人股、外外資股貴州仙沒有有外資股，，其中七家家發(fā)起人都都屬于國家家股，占總總股本的72.4%,個人股股占28.6%3．國有資資產(chǎn)折股國有資產(chǎn)折折股時，不得低估作作價折股，一般應當當依評估確確認后的凈凈資產(chǎn)折為為國有股股股本。在一一定的市場場條件下，，也允許企企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)不完全折折股，即國國有資產(chǎn)折折股的票面面價值總額額可以低于于經(jīng)資產(chǎn)評評估并確認認的凈資產(chǎn)產(chǎn)總額。如如果是不完完全折股，，折股方案案必須與募募股方案和和預計發(fā)行行價格一并并考慮，但但折股比率不不得低于65％。股股票發(fā)行溢溢價倍數(shù)應應不低于折折股倍數(shù)。凈資產(chǎn)未未全部折股股的差額部部分應計入入資本公積金金，不得以任何何形式將資資本(凈資資產(chǎn))轉(zhuǎn)為為負債。凈資產(chǎn)折折股后，股股東權益等等于凈資產(chǎn)產(chǎn)。貴州仙的主主發(fā)起人集集團公司將將其評估確確認后的凈凈資產(chǎn)24830.63萬元投入股股份公司，，按67.685%的比比例折為16800萬股國有有法人股，，折股倍數(shù)數(shù)等1.48(24830.63/16800),而這這次確定的的發(fā)行價格格為31.39元/股,溢價倍數(shù)高高達30多多倍(30.39/1),溢溢價倍數(shù)大大于折股倍倍數(shù),使國國有資產(chǎn)能能夠充分得得到保全4、股權結(jié)結(jié)構股權結(jié)構，，就是不同同性質(zhì)的股股權在股本本總量中所所占的比重重，以及股股權的集中中、分散程程度。對于股份有有限公司，國國家控股分為為絕對控股和和相對控股。。絕對控股是是指國家持股股比例高于50％；相對對控股是指國國家持股比例例高于30％％低于50％％貴州仙對外發(fā)發(fā)行股僅占總總股本的28.6％（還還不到1/3，）按照國國家的規(guī)定也也只是剛剛超超過了25％％的底線，優(yōu)點：從財務上看，，大股東對小小股東有很大大的控制力；；缺點：問題明顯，最最大的問題就就是這種國有有股權過度集集中，一股獨獨大不合理的的現(xiàn)象必然存存在，如報紙紙上披露的股股東大會（1人）、董事事會（多人））這對我國上上市公司治理理結(jié)構的合理理性與治理效效率的提高是是不利的。（六）國有企企業(yè)改制重組組的模式選擇擇①“原整體續(xù)續(xù)存”改組模模式。②“分拆設立立”改組模式式。③“分立設立立”改組模式式④聯(lián)合改組組模式貴州仙的改制制重組屬于聯(lián)合改組模式式，這種模式比比較適合于一一些規(guī)模不大大、業(yè)務相近近又想上市的的國有企業(yè)。。(七)募集資資金與投資戰(zhàn)戰(zhàn)略作為投資者審審視企業(yè)發(fā)行行股票的招股股說明書，應該對募集資資金和投資戰(zhàn)戰(zhàn)略給予高度度重視，判斷企業(yè)擬投投資項目的科科學性和未來來的核心競爭爭力是否能夠夠提高。1．投資金額額與預投資項項目的金額是是否相符募集資金22億，而投資資計劃所需資資金是19.3億，略有有出入2．投資項目目是否立項以以及對立項時時間的關注貴州仙的27個項目基本本上都是2000年和2001年獲獲得批準文號號的，其時效效性尚可，那那么投資者更更應該關注募募集資金是否否能夠運用到到擬投資計劃劃上。3．擬投資項項目與公司的的發(fā)展戰(zhàn)略是是否一致企業(yè)的擬投資資項目和公司司發(fā)展戰(zhàn)略是是基本一致的的。4．多元化和和一元化之間間的選擇貴州仙就明確確表示選擇以以一元化為主主、適度多元元化的發(fā)展道道路，在突出出企業(yè)的核心心競爭力的基基礎上，“慎慎重”涉及相相關產(chǎn)業(yè)。（八）盈利預預測盈利預測是企企業(yè)在對一般般經(jīng)濟條件、、營業(yè)環(huán)境、、市場情況、、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營條件和財財務狀況等進進行合理假設設的基礎上，，按照企業(yè)的的正常發(fā)展速速度做出的。。盈利預測報報告包括盈利利預測表及其其說明中國目前公司司上市基本上上是都有盈利利預測的，貴貴州仙預計2001年度度的凈利潤將將增長30.59％。應應該說，這個個增長是比較較高的，而該該公司提供的的說明是這主主要來源于主主營業(yè)務收入入的增長和成成本費用下降降，此外，由由于稅收政策策的變化將會會對其他白酒酒企業(yè)產(chǎn)生較較大影響，而而自身所受影影響較小的原原因。（九）股票發(fā)行定價價的基本原理理、影響的主主要因素、方方法1.股票發(fā)行行定價的基本本原理（l）股票的的價值（2）供求關關系的影響2.影響股票票發(fā)行價格的的主要因素（（1）本體體因素（（2）環(huán)境因素素（（3）政政策因素3.發(fā)行價格格制定方法股票估值方法法主要有兩大大類，一是根根據(jù)企業(yè)未來來的盈利來估估計，如未來來現(xiàn)金流量折折現(xiàn)法；二是是參考類似公公司的股票價價格定位，如如市盈率法、、凈資產(chǎn)倍數(shù)數(shù)法、EBITDA倍倍數(shù)法、收入入倍數(shù)法等。。通過估值得得出股票價格格的大致范圍圍后，企業(yè)和和保薦機構一一般要走訪機機構投資者，，進行預路演，調(diào)查機構投投資者對預定定股票價格的的可接受程度度，了解機構構投資者的投投資興趣和特特別關注的問問題，為最后后的發(fā)行定價價作為準備。。核準制下新股股定價可選擇擇以下兩種方方式：議價法、競競價法（網(wǎng)上競價、、機構投資者者競價、券商商競價）。在我國證券市市場上，通常常采用以下三三種方式來確確定股票發(fā)行行價格。（1）協(xié)商定定價（2）向法人人投資者詢價價定價（3）向所有有投資者累計計投標定價股票價值分析析：（1）市盈率率定價法發(fā)行價＝每股股收益×發(fā)行行市盈率（2）凈資產(chǎn)產(chǎn)倍率法發(fā)行價＝每股股凈資產(chǎn)×溢溢價倍率貴州仙的股票票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式式發(fā)行。在對本公司司的股票進行行估價時采取取了市盈率倍倍數(shù)法、收入入倍數(shù)法、現(xiàn)現(xiàn)金流量折現(xiàn)現(xiàn)法、近期新新發(fā)股票的市市盈率比較法法等四種估值值方法，確定定本次發(fā)行全全面攤薄市盈盈率為23.93倍，確確定發(fā)行價格格為31.39元/股。。2000年3月17日，，中國證監(jiān)會會公布《股票票發(fā)行核準程程序》和《股股票發(fā)行上市市輔導工作暫暫行辦法》，，標志著我國國股票發(fā)行體體制正式從審審批制轉(zhuǎn)向核核準制。新的發(fā)行體制制取消了額度度分配和行政政推薦的辦法法。根據(jù)世界界各國和中國國的新股定價價的經(jīng)驗，核核準制下新股股定價可選擇擇以下兩種方方式：議價法法和競價法。。1．議價法是指由股票發(fā)發(fā)行人與主承承銷商協(xié)商確確定發(fā)行價格格。發(fā)行人和和主承銷商在在議定發(fā)行價價格時，主要要考慮二級市場股票票價格的高低低（通常用平均均市盈率等指指標來衡量）），市場利率水平平，發(fā)行公司的未未來發(fā)展前景景，發(fā)行公司司的風險水平平，市場對新新股的需求狀狀況等因素。議價法一般有有兩種方式：：固定價格方式式和市場詢價價方式。（1）固定定價格方式基基本做法是由由發(fā)行人和主主承銷商在新新股公開發(fā)行行前商定一個個固定價格，，然后根據(jù)這這個價格進行行公開發(fā)售。。（2）市場場詢價方式這這種定價方式式在美國普遍遍使用。當新新股銷售采用用包銷（FIRMCOMMITMENT）方方式時，一般般采用市場詢詢價方式，這這種方式確定定新股發(fā)行價價格一般包括括兩個步驟：：第一，根據(jù)據(jù)新股的價值值（一般用現(xiàn)現(xiàn)金流量貼現(xiàn)現(xiàn)法等方法確確定），股票票發(fā)行時的大大盤走勢、流流通盤大小、、公司所處行行業(yè)股票的市市場表現(xiàn)等因因素確定新股股發(fā)行的價格格區(qū)間。第二二，主承銷商商協(xié)同上市公公司的管理層層進行路演，向投資者介介紹和推介該該股票，并向向投資者發(fā)送送預訂邀請文文件，征集在在各個價位上上的需求量，，通過對反饋饋回來的投資資者的預訂股股份單進行統(tǒng)統(tǒng)計，主承銷銷商和發(fā)行人人對最初的發(fā)發(fā)行價格進行行修正，最后后確定新股發(fā)發(fā)行價格。2．競價法是指由各股票票承銷商或者者投資者以投投標方式相互互競爭確定股股票發(fā)行價格格。競價法在在具體實施過過程中，又有有下面三種形形式：（1）網(wǎng)上上競價。指通過證券交交易所電腦交交易系統(tǒng)按集集中競價原則則確定新股發(fā)發(fā)行價格。新新股競價發(fā)行行申報時，主主承銷商作為為唯一的“賣賣方”，其賣賣出數(shù)為新股股實際發(fā)行數(shù)數(shù)，賣出價格格為發(fā)行公司司宣布的發(fā)行行底價，投資資者作為買方方，以不低于于發(fā)行底價的的價格進行申申報。電腦主主機在申報時時按集中競價價原則決定發(fā)發(fā)行價格，即即以累計有效效申報數(shù)量達達到新股發(fā)行行數(shù)量的價位位作為發(fā)行價價格，在該發(fā)發(fā)行價格以上上的所有買入入申報均按該該價格成交，，如在該價格格的申報數(shù)量量不能全部滿滿足時，按時時間優(yōu)先原則則成交，累計計有效申報數(shù)數(shù)量未達到新新股發(fā)行數(shù)量量時，則所有有有效申報均均按發(fā)行底價價成交，發(fā)行行余額按主承承銷商與發(fā)行行人訂立的承承銷協(xié)議處理理，投資者在在新股競價發(fā)發(fā)行申報時，，須交付足夠夠的申購保證證金，該保證證金在競價發(fā)發(fā)行期間暫予予凍結(jié)，為了了防止市場操操縱行為，此此種定價方式式通常都規(guī)定定每個股票帳帳戶的最高申申購額。（2）機機構投投資者者（法法人））競價價。新股股發(fā)行行時，，采取取對法法人配配售和和對一一般投投資者者上網(wǎng)網(wǎng)發(fā)行行相結(jié)結(jié)合的的方式式，通通過法法人投投資者者競價價來確確定股股票發(fā)發(fā)行價價格。。一般般由主主承銷銷商確確定發(fā)發(fā)行底底價，，法人人投資資者根根據(jù)自自己的的意愿愿申購購申報報價格格和申申報股股數(shù)，，申購購結(jié)束束后，，由發(fā)發(fā)行人人和主主承銷銷商對對法人人投資資者的的有效效預約約申購購數(shù)按按照申申購價價格由由高到到低進進行排排序，，根據(jù)據(jù)事先先確定定的累累計申申購數(shù)數(shù)量與與申購購價格格的關關系確確定新新股發(fā)發(fā)行價價格，，在申申購時時，每每個法法人投投資者者都有有一個個申購購的上上限和和下限限，申申購期期間申申購資資金予予以凍凍結(jié)。（3）券券商競競價。在新新股發(fā)發(fā)行時時，發(fā)發(fā)行人人事先先通知知股票票承銷銷商，，說明明發(fā)行行新股股的計計劃、、發(fā)行行條件件和對對新股股承銷銷的要要求，，各股股票承承銷商商根據(jù)據(jù)自己己的情情況擬擬定各各自的的標書書，以以投標標方式式相互互競爭爭股票票承銷銷業(yè)務務，中中標標標書中中的價價格就就是股股票發(fā)發(fā)行價價格。。貴州仙仙的股股票發(fā)發(fā)行采采用上上網(wǎng)定定價方方式發(fā)發(fā)行。其在確確定本本次股股票發(fā)發(fā)行價價格時時考慮慮的主主要因因素有有：行行業(yè)發(fā)發(fā)展前前景以以及國國家的的相關關政策策；公公司的的資產(chǎn)產(chǎn)流動動性、、財務務安全全性、、盈利利能力力和發(fā)發(fā)展?jié)摑摿?；；發(fā)行行人擬擬投資資項目目所需需資金金；發(fā)發(fā)行人人過去去三年年的業(yè)業(yè)績以以及未未來一一年的的盈利利預測測?？煽梢娖淦鋵τ谟诠善逼倍▋r價所考考慮的的因素素是較較為全全面和和科學學的。。在對本本公司司的股股票進進行估估價時時采取取了市市盈率率倍數(shù)數(shù)法、、收入入倍數(shù)數(shù)法、、現(xiàn)金金流量量折現(xiàn)現(xiàn)法、、近期期新發(fā)發(fā)股票票的市市盈率率比較較法等等四種種估值值方法法，確確定本本次發(fā)發(fā)行全全面攤攤薄市市盈率率為23.93倍，，確定定發(fā)行行價格格為31.39元/股，，本次發(fā)發(fā)行后后每股股凈資資產(chǎn)為為9.76元。。這種種方法法屬于于議價價法中中的固固定價價格法法。中中國現(xiàn)現(xiàn)行的的股票票發(fā)行行大多多數(shù)仍仍然采采用這這種方方法。。發(fā)行定定價是是財務務的一一個很很重要要的問問題，，它涉涉及的的面很很廣。。如對對股票票的估估值方方法；；上市市的盈盈利預預測；；籌資資投向向戰(zhàn)略略等問問題。。因此此，需需要相相當?shù)牡闹匾曇?。（十））企業(yè)業(yè)改制制上市市業(yè)務務流程程從改制制上市市的基基本業(yè)業(yè)務流流程來來看，，一般般要經(jīng)經(jīng)歷：：1、股股份有有限公公司設設立2、上上市輔輔導3、發(fā)發(fā)行申申報與與審核核4、股股票發(fā)發(fā)行與與掛牌牌上市市等階階段（十一一）改改制上上市對對國有有企業(yè)業(yè)的必必要性性、迫迫切性性和主主要難難點1、必要性性國有經(jīng)經(jīng)濟結(jié)結(jié)構的的戰(zhàn)略略性調(diào)調(diào)整2、迫切性性國有企企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權體體制改改革3、主要難難點產(chǎn)權結(jié)結(jié)構不不合理理委托代代理成成本過過高，，存在在“所所有者者缺位位”現(xiàn)現(xiàn)象治理結(jié)結(jié)構不不合理理，存存在嚴嚴重的的“內(nèi)內(nèi)部人人控制制”（十二二）國國有企企業(yè)改改制上上市總總結(jié)1、大型國國有企企業(yè)改改制，，其模模式選選擇要要適應應市場場化的的要求求和水水平2、大型國國有企企業(yè)改改制的的模式式應是是多樣樣化的的，這這一方方面是是由這這些企企業(yè)的的發(fā)展展狀況況決定定的，，另一一方面面是與與資本本市場場的狀狀況相相適應應的3、對于大大型國國有企企業(yè)來來說，，選擇擇改制制模式式，就就是為為了找找到適適應企企業(yè)特特點和和管理理水平平，并并能使使企業(yè)業(yè)在改改制后后更有有效率率地發(fā)發(fā)展的的企業(yè)業(yè)制度度。就目前前而言言，國國有企企業(yè)整整體改改制上上市的的模式式是比比較符符合當當前的的政策策指向向和時時代發(fā)發(fā)展的的要求求。9、靜夜夜四無無鄰，，荒居居舊業(yè)業(yè)貧。。。12月月-2212月月-22Sunday,December25,202210、雨中中黃葉葉樹，，燈下下白頭頭人。。。01:03:0601:03:0601:0312/25/20221:03:06AM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。12月-2201:03:0601:03Dec-2225-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。01:03:0601:03:0601:03Sunday,December25,202213、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。12月-2212月-2201:03:0601:03:06December25,202214、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。25十十二月20221:03:06上午午01:03:0612月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。十二月221:03上午午12月-2201:03December25,202216、行動出