合伙人制度終稿

合伙人制度與創(chuàng)業(yè)團隊控制權安排模式選擇————基于阿里巴巴的案例研究小組成員：張星玥代薇丁露露目錄Contents一問題提出二理論假設的發(fā)展四假說檢驗三案例介紹五結論一、問題提出目錄Contents二、理論假設三、案例介紹四、假說檢驗五、結論一、問題的提出“悲催”的王石控制權安排的不同模式傳統(tǒng)股權制度2015年7月10日，寶能系通過連續(xù)舉牌，持股比例增至15.7％，超過華潤，成為萬科第一大股東，萬科股權之爭爆發(fā)。萬科究竟是誰的萬科？是王石創(chuàng)業(yè)團隊的、是原第一大股東華潤的，還是舉牌后的新股東寶能的？“悲催”的王石機智的劉強東VS控制權安排的不同模式雙層股權結構京東經歷了數輪融資之后，控制權依舊牢牢掌控在劉強東手中。即便在美國上市后，也不會出現控制權旁落的擔心，這一切，劉強東又是如何做到的？其他16.3%劉強東83.7%投票權2014年在美國納斯達克上市的京東同時發(fā)行兩類股票。其中，A類股票一股具有1票投票權，而B類股票一股則具有20票投票權。出資只占20％的創(chuàng)始人劉強東通過持有B類股票，獲得83.7％的投票權，實現了對京東的絕對控制。雙層股權結構“悲催”的王石機智的劉強東VS控制權安排的不同模式智慧的馬云阿里合伙人制度

2014年9月19日，阿里巴巴在美國紐約證券交易所成功上市。從阿里的股權結構看，第一大股東軟銀和第二大股東雅虎分別持股31.8%和15.3%，遠超阿里合伙人團隊所共同持有的13%，而馬云本人持股僅7.6%。然而，根據阿里公司章程的相關規(guī)定，以馬云為首的34位合伙人有權力任命董事會的大多數成員，成為公司的實際控制人。無論京東通過過發(fā)行雙層股股權結構股票票還是阿里憑憑借合伙人制制度，它們的的共同特征是是以有限的出資資額，實現了了對企業(yè)的實實際控制，上演著從“資本雇傭勞動動”到“勞動雇傭資本本”的神話！問題的提出：：征迫使我們們去思考以不不平等投票權權為特征的新新的控制權安安排模式出現現的現實合理性和理論邏輯。總結一、問題提出目錄Contents二、理論假設設三、案例介紹紹四、假說檢驗驗五、結論二、理論假設設的發(fā)展二、理論假說說的發(fā)展股東利益導向向利益相關者利利益導向VS長期以來，公公司治理實踐踐圍繞公司控控制權的安排排存在著股東利益和利益相關者利利益保護兩種不同同的導向。在20世紀90年代美國國發(fā)生的29個州公司法法變革被認為為是公司治理理實踐中利益益相關者利益益保護導向新的開始。按照1990年美國賓州州議會通過的的36號法案案，董事應該考考慮受他們決決策影響的股股東、客戶、、員工、供貨貨商、社區(qū)等等所有利益相相關者的利益益，并尋求在所有有利益相關者者之間實現利利益的平衡?！，F有研究從資產專用性、資源依賴理論論及利益相關者作作為關鍵資源源提供者的角度，主要要代表是Blair，她在1999年指出，公司司的出資不僅僅來自股東，，而且來自公公司的雇員、供應應商、債權人人和客戶，這這些主體提供供的不是物質質資本，而是是一種特殊的的人力資本。。這些主體既既然向企業(yè)進進行了專用性性投資，必然然應該享有企企業(yè)的剩余控控制權和剩余余索取權。利益相關者理理論利益相關者理理論從資產專用性和資源關鍵程度度的新擴展看似似可以用來部部分解釋專用用性資為什么么持股比例微微弱的馬云及及其合伙人團團隊可以獲得得對阿里的實實際控制。資產專用性：：馬云創(chuàng)業(yè)團隊隊的人力資本本與軟銀和雅雅虎的投資一一樣全都是阿阿里的專用性性資產；資源關鍵程度度：馬云創(chuàng)業(yè)團隊隊的人力資本本還成為“掌掌握對企業(yè)持持續(xù)生存所必必需的關鍵資資源的個人、、組織和團體體”，因而企企業(yè)組織必須須關注他們的的需求。利益相關者理理論的部分解解釋與利益相關者者理論相反的的特征1股東心甘情愿地把控制權交給創(chuàng)業(yè)團隊；2將控制權更加集中地掌握在合伙人或創(chuàng)業(yè)團隊手中，權并非像利益相關者理論預期的那樣由利益相關者共同分享控制權。1、缺乏足夠的可可承兌收入2、加劇經理人的的道德風險傾傾向3、資產專用程度度和資源關鍵鍵程度難以確確定利益相關者理理論的缺陷因此，我們有有必要發(fā)展新新的理論來解解釋以不平等等投票權為特特征的新興控控制權安排模模式出現的現實合理性和理論邏輯。假說的提出一個基礎：1馬云創(chuàng)業(yè)團隊不僅作為阿里股份的實際持有人具有可承兌收入，而且通過與員工、供貨商、銀行和政府建立長期穩(wěn)定關系形成巨大的社會資本，同時長期以來在新興產業(yè)形成“業(yè)務模式發(fā)展引領者”的良好聲譽。三個方面：3管理團隊事前組建和公司治理機制前置，節(jié)約了交易成本2合約不完全下的風險共擔1信息不對稱下的信息共享假說：以不平等投票票權為特征的的新的控制權權安排模式選選擇通過從短短期雇傭合約約向長期合伙伙合約的轉換換，實現了交交易成本的節(jié)節(jié)省。一、問題提出目錄Contents二、理論假設設三、案例介紹紹四、假說檢驗驗五、結論三、案例介紹紹：阿里合伙伙人制度1.阿里合合伙人制度運運行的制度基基礎2014年年9月，阿阿里在美國紐紐交所上市。阿里在紐交交所發(fā)行的并并非Facebook、、Google等國際際IT巨頭頭以及京東、、百度等中國國企業(yè)在美國國上市通常選選擇的雙層股股權結構模式式，而是普通通股，實行一股一票。阿里持股比例圖從持股股比例例看，，軟銀銀和雅雅虎分分別持持股31.8%和15.3%，成為為阿里里的第第一大大股東東和第第二大大股東東。阿阿里永永久合合伙人人馬云云和蔡蔡崇信信分別別持股股7.6%和3.1%，其他他高管管和董董事個個人持持股均均低于1%。阿里里合伙伙人團團隊合合計持持股達達13.1%?？梢砸钥吹降剑瑹o無論馬馬云本本人，，還是是阿里里合伙伙人團團隊整整體，，持股股比例例不僅僅遠低低于第第一大大股東東軟銀銀，甚甚至低低于第第二大大股東東雅虎虎。一致性行動協(xié)議按照照一一致致行行動動協(xié)協(xié)議議，，軟軟銀銀超超出出30%的股股票票投投票票權權將將轉轉交交馬馬云云、、蔡蔡崇崇信信代理理，而而在在30%權限限內內的的投投票票權權將將支持持阿里里合合伙伙人人提提名名的的董董事事候候選選人人。。作作為為交交換換，，只只要要軟軟銀銀持持有有15%以以上上的普普通通股股，，即即可可提提名名一一位位董董事事候候選選人人出任任董董事事會會觀觀察察員員，履履行行投投票票記記錄錄等等事事宜宜。。該該候候選選人人將將得得到到馬馬云云、、蔡蔡崇崇信信的的投投票票支支持持。。雅雅虎虎則則統(tǒng)統(tǒng)一一將將至至多多1.215億億普普通通股股的投投票票權權交交由由馬馬云云、、蔡蔡崇崇信信代理理。以以上上協(xié)協(xié)議議在在馬馬云云持持股股比比例例低低于于1%自動動終終止止。。章程相關安排按照照阿阿里里公公司司章章程程的的相相關關規(guī)規(guī)定定，，以以馬馬云云為為首首的的合合伙伙人人團團隊隊擁擁有有對對董董事事的的特特別別提提名名權權，，可可任任命命半數數以以上上的董董事事會會成成員員。。而而上上述述規(guī)規(guī)定定只只有有獲獲得得95%以上上的的股股東東選選票票（（本本人人或或代代理理））方方可可修修改改。。通過過上上述述制制度度安安排排，，阿阿里里確確立立了了以以馬馬云云為為首首的的合合伙伙人人團團隊隊對對阿阿里里董董事事會會組組織織發(fā)發(fā)揮揮重重要要影影響響，，從從而而實實際際控控制制阿阿里里的的法法律律地地位位和和股股東東認認同同。。這這事事實實上上構構成成阿阿里里合合伙伙人人制制度度運運行行的的制度度基基礎礎。同同時時也也是是本本文文把把合合伙伙人人制制度度與與雙雙層層股股權權結結構構并并列列作作為為創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)團團隊隊可可供供選選擇擇的的““不不平平等等投投票票權權””控控制制權權安安排排實實現現模模式式的的重重要要原原因因。。雙層層股股權權結結構構：：形式式上上和和實實質質上上都都不不平平等等合伙伙人人制制度度：：形式式上上平平等等、、實實質質上上不不平平等等總結結2010年7月，，阿阿里里合合伙伙人人制制度度在在湖湖畔畔家家園園誕誕生生制度度設設立立的的初初衷衷是是打打破破傳傳統(tǒng)統(tǒng)管管理理體體系系的的等等級級制制度度，，培培育育獨獨特特阿阿里里文文化化，，提提升升管管理理效效率率。。阿里里在在2014年美美國國上上市市時時合合伙伙人人的的成成員員僅僅為為27人,目前前合合伙伙人人成成員員已已達達34人合伙伙人人每每年年可可以以推推選選一一次次。。推推選選時時，，需需要要由由現現任任合合伙伙人人向向合合伙伙人人委委員員會會推推薦薦和和提提名名，，并并須須獲獲得得至至少少3/4合伙伙人人的的同同意意，，才才能能成成為為新新的的合合伙伙人人。。被被推推薦薦的的候候選選合合伙伙人人需需要要滿滿足足以以下下基本本要要求求：品品德德高高尚尚，，正正直直誠誠實實；；認認同同阿阿里里企企業(yè)業(yè)文文化化和和價價值值觀觀；；在在阿阿里里或或附附屬屬公公司司至至少少連連續(xù)續(xù)工工作作5年；；對對阿阿里里有有突突出出貢貢獻獻；；持持有有一一定定比比例例的的阿阿里里股股票票。。不不容容忽忽視視的的是是，，在成成為為合合伙伙人人后后，，合合伙伙人人被被要要求求任任期期前前3年持持股股總總數數不不能能低低于于任任職職日日所所持持股股票票的的60%，3年后后則則不不得得低低于于40%。2.阿里里合合伙伙人人制制度度的的歷歷史史回回顧顧2.阿里里合合伙伙人人制制度度的的歷歷史史回回顧顧合伙伙人人團團隊隊目前前有有34名成成員員，，基基本本為為資深深高高管管25名來來自自阿阿里里管管理理層層，，9名來來自自關關聯(lián)聯(lián)公公司司2014年年上上市市時時，，平平均均年年齡齡43.6歲歲平均工工作年年限13.3年年2015年年新增增的四四位合合伙人人均為為80后后2.阿里合合伙人人制度度的歷歷史回回顧合伙人人團隊隊內部部結構構2.阿里合合伙人人制度度的歷歷史回回顧合伙人人收入入合伙人人收入入=崗位薪薪酬+合伙人人獎金金池分分紅合伙人人獎金金池是是從公公司累累計留留存收收益中中按照照與股股東事事先商商定的的比例例并經經董事事會同同意注注入。。從上上述薪薪酬和和獎金金分配配順序序上，，可以以看到到，合合伙人人排在在非合合伙人人的管管理層層之后后，成成為阿阿里的的剩余索索取者者。通過上上述收收入分分配構構架和和對合合伙人人持股股的相相關限限定，，阿里里合伙伙人制制度將將所有有合伙伙人團團隊成成員與與軟銀銀等股股東的的利益益緊緊緊捆綁綁在一一起，，共共同作作為剩余索索取者者和最后責責任人人來承擔擔阿里里未來來的經經營風風險。。合伙人人可提名名半數數以上上董事事股東大大會董事會會股東投投票過半數數當選選過渡董董事值得注意的是，公司章程規(guī)定，阿里合伙人的提名權等相關條款只有獲得95%以上的股東選票方可修改。這意味著馬云合伙人團隊對阿里的實際控制格局在正常情形下很難撼動！3.合伙人人對阿阿里董董事會會的組組織特別提提名權權董事會會構成成阿里巴巴巴合合伙人人提名名5席軟銀1席提名委委員會會提名名5席執(zhí)行董董事馬云陸兆禧禧張勇MichaelEvans蔡崇信信目前阿阿里董董事會會中5位執(zhí)行行董事事全部部由阿阿里合合伙人人提名名。除除了總總裁MichaelEvans外，其其余4位執(zhí)行行董事事均由由阿里里合伙伙人出出任，，合伙伙人身身份的的執(zhí)行行董事事占到到80%。1團隊集體履行董事長部分功能2合伙人成員負責阿里管理團隊的組件和維持阿里正常運營管理3合伙人作為剩余索取者和最后責任人來共擔阿里的風險4阿里合伙人制度早已建立延時符符阿里合合伙人人制度度新特特點總結一、問題提提出目錄Contents二、理理論假假設三、案案例介介紹四、假假說檢檢驗五、結結論四、基基于阿阿里合合伙人人制度度案例例的假假說檢檢驗2009打造“雙十一”網購狂歡節(jié)20152015年雙十一創(chuàng)下全天交912.17億元的記錄2016年雙十一當天阿里巴巴旗下各平臺總交易額達到1207億元，再創(chuàng)新高2016良好的的聲譽譽可可承承兌的的收入入社社會會資本本阿里早已成為馳名全球的企業(yè)間電子商務（B2B）的著名品牌19991、構建建長期期合伙伙合約約的基基礎美國上市使合伙人制度引起廣為關注2014推出第三方支付平臺——支付寶20042、信息息不對對稱下下的信信息共共享新興產業(yè)下的信息不對稱問題當外部部投資資者習習慣于于基于于現金金流分分析利利用凈現值值法來判斷斷一個個生命命周期期特征征明顯顯的傳傳統(tǒng)產產業(yè)項項目是是否可可行時時，以以互聯(lián)聯(lián)網為為代表表的新新興產產業(yè)快快速發(fā)發(fā)展使使得他他們甚甚至很難理理解特定業(yè)業(yè)務模模式的的現金金流是是如何何產生生的。。一方面面，技術產產生的的不確確定性性使得得投資資者之之間觀觀點變變得更更加不不一致致；另一方方面，由于于缺乏乏專業(yè)業(yè)的知知識和和分析析能力力，外外部投投資者者總體體精明明程度度下降降。投資者：逆向選擇問題創(chuàng)業(yè)團隊：道德風險問題檸檬市市場是是由諾諾貝爾爾經濟濟學獎獎獲得得者——阿克洛洛夫在1970年的論論文中中中提提出。。是指指在信信息不不對稱稱的情情況下下，往往往好好的商商品遭遭受淘淘汰，，而劣劣等品品會逐逐漸占占領市市場，，從而而取代代好的的商品品，導導致市市場中中都是是劣等等品。?！岸周囓囀袌鰣觥钡睦幼訖幟适惺袌鲂畔⒉粚ΨQ下引發(fā)的問題一：逆向選擇阿里對對這些些業(yè)務務模式式缺乏乏了解解的外外部投投資者者則發(fā)發(fā)出了了不同同于以以往““同股股同權權”控控制權權安排排模式式的新新的信號。在識別別馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊發(fā)出出的信信號后后，外外部投投資者者將通通過研研究機機構的的分析析和媒媒體的的解讀讀建立立對馬馬云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊進進一步步的信信任，，最最終為為馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊與外外部投投資者者建立立長期期合作作共贏贏的““合伙伙人””關系系打下下堅實的的基礎礎。合伙人人制度度由此此成為為外部部投資資者在在潛在在項目目中識識別阿阿里獨獨特業(yè)業(yè)務模模式的的信號，并并進一一步成成為與與馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊建立立長期期合作作共贏贏的““合伙伙人””關系系的開始。信息不對稱下引發(fā)的問題一：逆向選擇阿里的的合伙伙人制制度在信息息不對對稱條條件下下，軟軟銀等等外部部投資資者以以放棄棄控制制權的的方式式向具具有業(yè)業(yè)務發(fā)發(fā)展模模式私私人信信息的的阿里里合伙伙人團團隊支付““信息息租金金”，鼓勵勵他們們“講講真話話”，，“辦辦實事事”，，以此此來改改變他他們可可能具具有的的道德德風險險傾向向。于是，，在馬馬云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊和和軟銀銀等股股東之之間通通過認認同合合伙人人制度度彼此此確立立了長長期合合作共共贏的的“合合伙人人”（（合作作伙伴伴）關關系，，實現現了從從短期期雇傭傭合約約向長長期合合伙合合約的的最終轉轉化。信息不不對稱稱下引引發(fā)的的問題題二：：道德德風險險阿里的的合伙伙人制制度道德風風險問問題：：馬云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊與與外部部投資資者之之間圍圍繞業(yè)業(yè)務模模式的的信息息不對對稱，，在傳傳統(tǒng)的的股權權至上上的控控制權權安排排模式式下，，還還可能能使創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊通通過隱隱蔽的的業(yè)務務流程程進行行關聯(lián)聯(lián)交易易以謀謀取私私人利利益。。雙層股權結構一方面雙層股權結構構成持有B股的創(chuàng)業(yè)團隊向外部投資者發(fā)出識別項目潛在投資價值信號的“市場解決方案”，成為分別持有A股和B股的股東建立長期合作共贏的“合伙人”（合作伙伴）關系的開始另一方面面對眼花繚亂應接不暇的新興產業(yè)業(yè)務模式創(chuàng)新，把具有更大投票權比例的B類股票交給引領業(yè)務模式創(chuàng)新的創(chuàng)業(yè)團隊持有將是外部投資者的理性選擇雙層股權結構的類似功能3、合約約不完完全下下的風風險共共擔不完全合約理論的簡介2016諾貝爾爾經濟濟學獎獎得主主——奧利弗弗·哈哈特不完全全契約約理論論,即即GHM模模型，，是由由格羅羅斯曼曼和哈哈特、、哈特特和莫莫爾等等共同同創(chuàng)立立的。。不完全全契約約理論論認為為,由由于人人們的的有限限理性性、信信息的的不完完全性性及交交易事事項的的不確確定性性,使使得明明晰所所有的的特殊殊權力力的成成本過過高,擬定定完全全契約約是不不可能能的,不完完全契契約是是必然然和經經常存存在的的。該理論論是基基于如如下分析框框架：以合合約的的不完完全性性為研研究起起點，，以財財產權權或（（剩余余）控控制權權的最最佳配配置為為研究究目的的。是是分析析企業(yè)業(yè)理論論和公公司治治理結結構中中控制制權的的配置置對激激勵和和對信信息獲獲得的的影響響的最最重要要分析析工具具。3、合約約不完完全下下的風風險共共擔不完全合約理論在互聯(lián)網時代的新擴展稀缺資源制度背景威脅傳統(tǒng)合約不完全理論資本稀缺資本雇傭勞動職業(yè)經理人掏空公司資產新時代下合約不完全理論人力資本稀缺勞動雇傭資本野蠻人入侵3、合約約不完完全下下的風風險共共擔在美國國等一一些成成熟市市場經經濟國國家，，“門門外野野蠻人人闖入入”現現象更更是屢屢見不不鮮：：王石石、喬喬布斯斯、董董明珠珠……綜上所所述，，合伙伙人制制度的的出現現通過過對未來剩剩余分分配具有實實質影影響的的特殊殊的控控制權權安排排，將將馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊與軟軟銀等等股東東之間間雇傭傭與被被雇傭傭關系系轉變變?yōu)轱L風險共共擔的的合伙伙人，，由由此鼓鼓勵了了馬云云創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊隊在充充滿不不確定定性的的阿里里業(yè)務務發(fā)展展模式式中積積極進進行人人力資資本投投資。。小結阿里創(chuàng)創(chuàng)業(yè)團團隊不不再以以雇傭傭者身身份而而是以以合伙伙人（