電子股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

文檔可自由編輯打印文檔可自由編輯打印文檔可自由編輯打印聲明本公司及全體董事監(jiān)事高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載誤導性陳述或重大遺漏并對其真實性準確性完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人會計機構(gòu)負責人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務會計資料真實、完整。中國券監(jiān)督管理委員會全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。重大事項提示公司特別提醒需要投資者注意下列風險及重大事項：一、實際控制人不當控制風險公司的控股股東、實際控制人荊文明和聶麗文目前直接持有公司85.20%的股份，通過家寶投資間接持有公司14.80%的股份，處于絕對控股地位。該持股比例使荊文明及聶麗文能夠?qū)Ρ竟镜亩氯诉x經(jīng)營決策投資方向及股利分配政策等重大事項的決策施加控制和重大影響因此作為實際控制人荊文明和聶麗文對本公司的方針政策、管理及其他事務擁有較大的影響力。二、匯率變化的風險公司存在外銷業(yè)務由于公司與客戶簽訂的部分銷售合同是以美元報價美元結(jié)算的，因此人民幣對外幣匯率的變動，將會影響公司以美元折算的產(chǎn)品價格，從而影響公司的競爭力和產(chǎn)品的毛利率并影響公司的經(jīng)營業(yè)績同時匯率的大幅波動也會對公司的匯兌損益產(chǎn)生比較大的影響從而直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績。三、稅收政策的風險公司于2013年08月12日取得“高新技術(shù)企業(yè)”證書，證書編號：GF2，有效期三年。公司自2013年1月1日至2015年12月31日享受高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)15%的企業(yè)所得稅稅率政策。由于“高新技術(shù)企業(yè)”證書年08月11日到期公司已申請高新技術(shù)企業(yè)復審若高新技術(shù)企業(yè)證書期滿復審不合格或國家調(diào)整相關(guān)稅收優(yōu)惠政策公司將可能恢復執(zhí)行25%的企業(yè)所得稅稅率無法獲得企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠將給公司的稅負盈利帶來一定程度的影響。四、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的風險2015年公司深入進行產(chǎn)品及業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整制定了大力發(fā)展D燈業(yè)務的目標。報告期內(nèi)，LED燈業(yè)務快速增長，節(jié)能燈業(yè)務急速下降。若公司不能平衡好D燈與節(jié)能燈的生產(chǎn)與銷售的資源分配可能影響兩大類產(chǎn)品的銷售，公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績可能受到影響，公司未來持續(xù)盈利能力受到影響。五、主要資產(chǎn)已設(shè)置抵押權(quán)的風險報告期內(nèi)為了滿足經(jīng)營規(guī)模快速擴大的資金需求公司主要通過銀行渠道取得借款截至報告期末公司的房屋建筑物土地使用權(quán)已經(jīng)全部用于銀行抵押融資報告期內(nèi)公司償債能力較好流動比率速動比率等償債能力保持適中水平公司不存在未償還到期銀行貸款未償付重大款項等情況但由于公司的房屋建筑物土地使用權(quán)等資產(chǎn)已經(jīng)設(shè)置了抵押權(quán)以取得銀行貸款若公司未來由于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流變差導致公司償債能力進一步下降將會對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。六、公司治理的風險有限公司階段存在公司治理機制不夠完善的地方如股東會董事會和監(jiān)事會不能按期召開會議次數(shù)不清部分會議文件缺失諸如關(guān)聯(lián)交易等重要事項未能夠根據(jù)會議權(quán)限及時進行審議等公司治理方面的瑕疵。公司經(jīng)有限公司整體變更為股份公司之后制定了較為完備的公司章程依法設(shè)立了股東大會董事會監(jiān)事會和高級管理層并建立健全了相互獨立權(quán)責明確監(jiān)督有效的法人治理制度但由于股份公司成立時間尚短公司治理和內(nèi)部控制體系需要在經(jīng)營過程中逐步完善公司及管理層對規(guī)范運作的意識有待提高各項管理制度的執(zhí)行亦需要經(jīng)過一段時間的實踐檢驗執(zhí)行的效果有待考察因此在未來的一段時間內(nèi)公司治理可能存在不規(guī)范的風險公司未來經(jīng)營中存在因內(nèi)部管理不適應發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風險。七、外銷國家和地區(qū)貿(mào)易政策不確定風險隨著中國經(jīng)濟高速發(fā)展與世界各國交流更加開放貿(mào)易額也不斷增加然而在經(jīng)濟全球化的背景下中國與其他國家之間的政治文化外交政策等存在差異貿(mào)易摩擦在所難免公司部分產(chǎn)品的最終銷售區(qū)域在歐洲南美及東南亞等國家，如果最終銷售區(qū)域有關(guān)國家與中國發(fā)生關(guān)于電光源制造行業(yè)的貿(mào)易摩擦，將會給公司經(jīng)營帶來一定的風險。公司主營業(yè)務終端市場主要為歐洲南美及東南亞雖然目前公司每年都對公司生產(chǎn)的產(chǎn)品進行檢驗使其達到行業(yè)標準但是不排除未來歐洲南美及東南亞等國家對進口光源類產(chǎn)品采取更加嚴格的標準導致發(fā)生大幅度的收入下降的情況，從而影響公司外銷可能性。八、出口退稅影響公司盈利能力的風險家寶電子2014年度的出口退稅金額為2,198,618.34元，2015年度的出口退稅金額為2,159,308.24元出口退稅占比利潤總額比例分別為44.13%和48.28，出口退稅占比利潤總額較大出口退稅屬于價外稅不會直接影響公司收益但對公司現(xiàn)金流有較大影響，可能會影響公司的盈利能力。九、資產(chǎn)負債率較高的風險2014年2015年和2016年1-2月末公司資產(chǎn)負債率分別為81.38%74.59%和71.71%，公司資產(chǎn)負債率較高。公司為降低資產(chǎn)負債率，針對應收賬款建立了嚴格的管控制度保證貨款能夠及時收回為償付到期債務提供了可靠的資金保障若宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮同時公司銷售回款速度減慢，則公司正常運營將面臨較大的資金壓力如果未來公司不能通過其它渠道獲得發(fā)展所需資金，公司業(yè)務的進一步發(fā)展可能在一定程度上受到不利影響。十、公司為關(guān)聯(lián)方擔保的風險公司為浙江昌盛在華夏銀行股份有限公司湖州長興支行發(fā)生的銀行貸款提供最高額保證擔保，被擔保的最高債權(quán)額為人民幣1,650.00萬元，擔保期間為2015年10月14日至2016年10月14日。2016年6月28日，浙江昌盛歸還對應的銀行貸款1,650.00萬元該最高額保證擔保合同項下貸款已經(jīng)全部償還家寶電子開始申請解除與華夏銀行股份有限公司湖州長興支行簽訂《最高額保證合同（編號（高保截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日上述程序仍在進行中家寶電子的實際控制人承諾在家寶電子正式掛牌新三板之前完成解除擔保事宜并保證以連帶責任的方式代替家寶電子承擔所有責任公司存在因擔保而增加負債的風險。目錄聲明................................................................................................................................................2重大事項提示...................................................................................................................................3釋義................................................................................................................................................8一、一般釋義...............................................................................................................................8二、專業(yè)術(shù)語釋義.....................................................................................................................10第一節(jié)基本情況...........................................................................................................................12一、公司基本情況.....................................................................................................................12二、股票掛牌情況.....................................................................................................................13三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況.....................................................................15四、公司的子公司情況.............................................................................................................30五、公司重大資產(chǎn)重組情況.....................................................................................................30六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況.................................................30七、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表.........................................................34八、股票發(fā)行基本情況.............................................................................................................35九、與本次掛牌有關(guān)的機構(gòu).....................................................................................................35第二節(jié)公司業(yè)務...........................................................................................................................37一、公司主營業(yè)務情況.............................................................................................................37二、內(nèi)部組織機構(gòu)及主要業(yè)務流程.........................................................................................40三、關(guān)鍵資源要素情況.............................................................................................................46四、公司業(yè)務經(jīng)營情況.............................................................................................................62五、公司主要商業(yè)模式.............................................................................................................70六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風險特征.............................................................73七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力.........................................................................................................80第三節(jié)公司治理...........................................................................................................................82一、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他治理制度的建立健全及運行情況.................82二、公司董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的討論和評估.....................................................85三、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年及一期內(nèi)合法合規(guī)情況.............................89四、公司獨立性.........................................................................................................................96五、同業(yè)競爭.............................................................................................................................98六公司最近兩年及一期資金被占用或為控股股東實際控制人及其控制企業(yè)提供擔保情況..............................................................................................................................................100七、公司重要事項決策和執(zhí)行情況.......................................................................................101八、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員有關(guān)情況說明.......................................103九、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員近兩年及一期變動情況及原因...105十、公司管理層的誠信狀況...................................................................................................106第四節(jié)財務會計信息.................................................................................................................108一、最近兩年及一期的財務報表和審計意見.......................................................................108二、主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響...................................三、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標分析.......................................................141四、關(guān)聯(lián)交易...........................................................................................................................177五、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項.......................................................194六、資產(chǎn)評估情況...................................................................................................................194七公司最近兩年及一期股利分配政策實際股利分配情況及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策..................................................................................................................................................195八、風險因素...........................................................................................................................195第五節(jié)有關(guān)聲明.........................................................................................................................199一、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明...................................................................199二、主辦券商聲明...................................................................................................................200三、律師事務所聲明...............................................................................................................201四、會計師事務所聲明...........................................................................................................202五、資產(chǎn)評估機構(gòu)聲明...........................................................................................................203六、驗資機構(gòu)聲明...................................................................................................................204第六節(jié)附件.................................................................................................................................205釋義本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非文意另有所指，下列詞語一般具有如下含義：一、一般釋義家寶電子、股份公司、公司、本公司指浙江長興家寶電子股份有限公司家寶有限、家寶電子前身、有限公司指浙江長興家寶電子有限公司系浙江長興家寶電子股份有限公司的前身改制、整體變更指家寶有限按截至年02月整體變更設(shè)立為家寶電子全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司股東大會指家寶電子股東大會董事會指家寶電子董事會監(jiān)事會指家寶電子監(jiān)事會三會指家寶電子股東大會、董事會、監(jiān)事會本次掛牌指家寶電子申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)起人指家寶有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設(shè)立為家寶電子時的全體發(fā)起人股東主辦券商指德邦證券股份有限公司會計師事務所指中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）申威評估指上海申威資產(chǎn)評估有限公司律師事務所/律師指浙江海浩律師事務所及項目經(jīng)辦律師家寶投資指長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，系寶電子的機構(gòu)股東伊佳家具指浙江長興伊佳家具有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方昌盛新光源指浙江長興昌盛新光源有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方瑞朗電子指浙江長興瑞朗電子有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方浙江昌盛指浙江昌盛電氣有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方江蘇昌盛指昌盛電氣江蘇有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方艾格生物指浙江艾格生物科技股份有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方昌盛玻璃指浙江昌盛玻璃有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方華夏投資指浙江華夏聯(lián)合股權(quán)投資管理股份有限公司系家寶電子的關(guān)聯(lián)方百驕投資指寧波百驕投資中心（有限合伙，家寶電子的關(guān)聯(lián)方新格食品指浙江長興新格食品銷售有限公司系家寶電子在報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方昌遠生物指訥河市昌遠生物科技有限責任公司系家寶電子在報告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方指exusIdutriestd英國，家寶國外大客戶RACER指RACERR.DE指E《公司法》指《中華人民共和國公司法》《公司登記管理條例》指《中華人民共和國公司登記管理條例》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《監(jiān)督管理辦法》指《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《監(jiān)管指引第3號》指《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3《業(yè)務規(guī)則》指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行》《基本標準指引》指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行》《公司章程》指由家寶電子于206年5月27日召的創(chuàng)立大會審議通過江長興家寶電子股份有限公司章程》《股東大會議事規(guī)則》指由家寶電子于206年5月27日召的創(chuàng)立大會審議通過江長興家寶電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》指由家寶電子于206年5月27日召的創(chuàng)立大會審議通過江長興家寶電子股份有限公司董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》指由家寶電子于206年5月27日召的創(chuàng)立大會審議通過江長興家寶電子股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》《審計報告》指中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）于年05月日有限公司審計報告》《評估報告》指上海申威資產(chǎn)評估有限公司于年月股份制改制涉及的資產(chǎn)和負債價值評估報告》《公開轉(zhuǎn)讓說明書》指《浙江長興家寶電子股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》報告期、兩年及一期指年度及年1-2元、萬元指人民幣元、人民幣萬元二、專業(yè)術(shù)語釋義OEM指英文igialEqupentanufcurer縮寫原始設(shè)備制造商指一家廠家根據(jù)另一家廠商的要求，為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件，亦稱為貼牌生產(chǎn)。指速度快、冷光源等特點。CFL指Fluorescent指是在氣相外延生長的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型氣相外延生長技術(shù)，系統(tǒng)主要用于LED芯片的研究和制造。指中國合格評定國家認可委員會。指德國機動車監(jiān)督協(xié)會DERA的汽車”工業(yè)”和人事”三大部門為車輛境保護、資質(zhì)、臨時工作以及外派和新就業(yè)領(lǐng)域提供專業(yè)創(chuàng)新服務。指質(zhì)量管理體系認證。指環(huán)境管理體系認證。3C認證指中國強制性產(chǎn)品認證制度英文名稱ChnaCopuloryCertiicaion英文縮寫CCC。CE認證指歐洲指令核心的主要要求。認證指歐洲市場公認的德國安全認證標志。認證指標志元器件達到德國免檢水平。認證指of指多環(huán)芳烴，指具有兩個或兩個以上苯的一類有機化合物，英文全稱為指歐盟法《化學品的注冊評估授權(quán)和限制（ONntheof指英文EnteprieReourcePan的縮寫是基于網(wǎng)絡經(jīng)濟時代的新一代信息系統(tǒng)，主要用于改善企業(yè)業(yè)務流程以提高企業(yè)核心競爭力。FOB指FreeOn指指一種改善傳統(tǒng)電路的技術(shù)。指傳統(tǒng)降壓式變換電路。RCC-boost指一種開關(guān)直流升壓電路，可以使輸出電壓比輸入電壓高。控溫技術(shù)指一種控制溫度的技術(shù)。Bom指Billof本公開轉(zhuǎn)讓說明書中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符均為四舍五入所致。第一節(jié)基本情況一、公司基本情況中文名稱：浙江長興家寶電子股份有限公司法定代表人：荊文明有限公司設(shè)立日期：2002年月18日股份公司設(shè)立日期：2016年06月07日注冊資本：608.00萬元統(tǒng)一社會信用代碼：96376XC公司住所：浙江省湖州市長興縣雉城鎮(zhèn)新興工業(yè)園區(qū)郵政編碼：313199董事會秘書及信息披露事務負責人：左小正電話號碼：傳真號碼：\h所屬行業(yè)根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布《國民經(jīng)濟行業(yè)分類（1，制造業(yè)-電氣機械和器材制造業(yè)”中的“387照明器具制造”的子行業(yè)“3871電光源制造”按照證監(jiān)會發(fā)布《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂，公司所處行業(yè)屬于“C38電氣機械和器材制造”。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)屬于8制造業(yè)-電氣機械和器材制造業(yè)”中的“387照明器具制造”的子行業(yè)“3871電光源制造”。產(chǎn)、銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）主營業(yè)務：公司主要從事LED照明光源，燈具和配件的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品遠銷南美歐洲等地公司根據(jù)國內(nèi)外客戶的訂單與要求設(shè)計產(chǎn)品，節(jié)能燈等產(chǎn)燈以及節(jié)能燈。公司目前主要產(chǎn)品為各類節(jié)能燈以及少量電子鎮(zhèn)流器、燈具及充電器。隨著LED燈對傳統(tǒng)節(jié)能燈的進一步替代，公司順應行業(yè)發(fā)展，持續(xù)擴大公司燈的種類，而節(jié)能燈的種類則不斷縮小。二、股票掛牌情況（一）股票掛牌基本情況股票代碼【】股票簡稱【】股票種類：人民幣普通股每股面值：1.00元/股股票總量：6,080,000股掛牌日期【】股票掛牌轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾1《公司法《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)《公司章程》對公司股東股份鎖定的相關(guān)要求（1《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司董事監(jiān)事高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓上述人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份公司章程可以對公司董事監(jiān)事高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”（2《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)第2.8規(guī)定“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日掛牌期滿一年和兩年掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外因司法裁決繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定”（3《公司章程》第二十七條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司董事監(jiān)事高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五上述人員離職后半年內(nèi)不得”2、公司股東對所持股份自愿鎖定的承諾針對公司股份鎖定情形，公司全體股東承諾如下：（1本人本公司作為家寶電子發(fā)起人本人本公司持有家寶電子的股份在家寶電子發(fā)起設(shè)立之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；（2）如果自然人股東現(xiàn)在或未來擔任家寶電子的董事、監(jiān)事或高級管理人員的在其在擔任上述職務期間每年轉(zhuǎn)讓家寶電子的股份不超過其本人所持有家寶電子股份總數(shù)的25%電子的董事監(jiān)事或高級管理人員職務之日起半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人所持有的家寶電子的股份；（3根《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)（試行的相關(guān)規(guī)定家寶電子的股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌后，家寶電子的控股股東、實際控制人在家寶電子掛牌前直接或間接持有的家寶電子股份分三批解除轉(zhuǎn)讓限制每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量為其掛牌前所持股票的三分之一解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。其他嚴于相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的限售安排或其他自愿鎖定的承諾。中適用于家寶電子股份限制轉(zhuǎn)讓或鎖定的規(guī)定否則愿意承擔給相關(guān)方造成的損失。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日公司的全體股東未就股份鎖定作出嚴于相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的個別承諾。3、公司股份解禁限售安排情況根據(jù)上述政策法規(guī)要求及公司股東承諾情況本次掛牌后公司股東持股情況及股份可流通情況如下表：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例掛牌后可流通股份（股）股東性質(zhì)1荊文明0自然人2聶麗文0自然人3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）0有限合伙合 計0除上述情況外公司全體股東所持股份無質(zhì)押凍結(jié)存在爭議及其他轉(zhuǎn)讓受限情況。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）公司主要股東情況序號股東姓名股東性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例持股方式股份質(zhì)押或其他爭議事項1荊文明自然人直接持有無2聶麗文自然人直接持有無3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙直接持有無合 計公司股東基本情況如下：11970年04月出生中國國籍無境外永久居留權(quán)；大學本科學歷，1991年07年09月至2000年10月在長興水利局下屬農(nóng)機局擔任工程師職務2000年1月至2008年03月在昌盛新光源擔任總經(jīng)理職務；2008年04月至2016年03月在家寶有限擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務2016年03月至2016年06在家寶有限擔任執(zhí)行董事職務，2016年06月至今在家寶電子擔任董事長職務；2008年月至今兼任中國照明學會電光源專業(yè)委員會委員。21969年12月出生中國國籍無境外永久居留權(quán)；大學本科學歷，1994年07年07月畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際貿(mào)易專業(yè)1994年10月至2002年1月在長興縣糧食局擔任辦公室文員職務2002年1月至2015年10月在浙江省長興艾格生物制品有限公司擔任出納職務2015年10月至今在浙江艾格生物科技股份有限公司擔任董事會秘書、出納職務，2016年06月至今在家寶電子兼任董事職務。3長興家寶投資管理合伙企（有限合伙系于2016年02月18日在長興縣工商行政管理局依法注冊成立的有限合伙企業(yè)根據(jù)長興縣工商行政管理局于2016年02月18日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：企業(yè)名稱：長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；主要經(jīng)營場所：長興縣畫溪街道長呂路758號；執(zhí)行事務合伙人：荊文明；企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；成立日期：2016年02月18日；營業(yè)期限：2016年02月18日至2024年02月17日；經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：企業(yè)投資管理，企業(yè)投資咨詢，企業(yè)管理咨詢。（除金融、證券、期貨、保險等前置許可項目）截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日家寶投資全體合伙人的出資總額為90.00萬元，各位合伙人的出資情況如下表所示：序號合伙人姓名身份性質(zhì)出資金額（萬元）占出資總額的比例1荊文明執(zhí)行事務合伙人2聶麗文有限合伙人合 計家寶投資作為家寶電子實際控制人間接持股的平臺截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日除投資入股家寶電子之外家寶投資尚未從事其他實質(zhì)性業(yè)務經(jīng)營活動，家寶投資的資金來源均為合伙人自有資金，不存在向他人募集資金的情況。（三）股東適格情況公司的現(xiàn)有股東人數(shù)及其出資比例符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司的現(xiàn)有股東均具備相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份有限公司股東的主體資格和行為能力不存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情形其中自然人股東具有完全民事行為能力不具有公務員國有企業(yè)領(lǐng)導人員或其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的身份。同時，控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案查，尚未有明確結(jié)論意見。（4）控股股東、實際控制人未被列入失信名單之中。家寶投資作為家寶電子實際控制人間接持股的平臺除投資入股家寶電子之外目前尚未從事其他實質(zhì)性業(yè)務經(jīng)營活動家寶投資的資金來源均為合伙人自有資金，不存在向他人募集資金的情況，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進行管理，亦未接受委托管理他人資產(chǎn)因此不屬《證券投資基金法《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。綜上，主辦券商認為家寶電子的股東適格。（四）股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日家寶電子的現(xiàn)有股東中荊文明聶麗文為夫妻關(guān)系，家寶投資為荊文明和聶麗文夫妻二人共同出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)；除此之外，家寶電子的現(xiàn)有股東之間不存在其他親屬關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。（五）控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年及一期內(nèi)變化情況68.16%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子8.88%的股份，聶麗文現(xiàn)直接持有家寶電子17.04%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子5.92%的股份兩人合計直接持有家寶電子伙持有聶麗文為荊文明的妻子根據(jù)以上兩人的親屬關(guān)系及歷史表現(xiàn)認定荊文明和聶麗文為家寶電子的共同實際控制人，認定理由如下：1荊文明現(xiàn)直接持有家寶電子68.16%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子8.88%17.04%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子100.00%的股份；2、荊文明和聶麗文系夫妻關(guān)系，且荊文明現(xiàn)擔任家寶電子的董事長，聶麗文現(xiàn)擔任家寶電子的董事；3、荊文明和聶麗文二人已經(jīng)簽署《一致行動協(xié)議書》，約定在共同行使股東權(quán)利上以及任何涉及家寶電子經(jīng)營管理有關(guān)的股東大會投票董事任命或委派、財務、經(jīng)營、管理決策等方面，均保持一致行動。綜上所述荊文明和聶麗文能夠共同支配控制家寶電子經(jīng)營行為并對家寶電子股東大會決議產(chǎn)生重大影響可以對家寶電子財務和經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，根《公司法第二百一十六條的相關(guān)規(guī)定主辦券商經(jīng)核查認為荊文明和聶麗文為家寶電子的共同實際控制人報告期內(nèi)家寶電子的實際控制人未發(fā)生過變更。公司實際控制人的具體情況詳見“第一節(jié)基本情況/三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況/（二）公司主要股東情況”部分所述。（六）公司自設(shè)立以來的股本演變情況1、2002年月，家寶有限前身浙江長興鐵鷹電子電源有限公司注冊成立家寶有限系于2002年月18于設(shè)立時，家寶有限已經(jīng)取得的審批及履行相關(guān)程序如下：（12002年10月28日長興縣工商行政管理局核發(fā)了“長工商名稱預核企字]第674號”《企業(yè)名稱預先核準通知書，其上載明預先核準的企業(yè)名稱為“浙江長興鐵鷹電子電源有限公司”。年月12電源有限公司章程。年月12祥胡德發(fā)徐錦良擔任公司第一屆董事會董事任期三年其中傅根富擔任董事長兼法定代表人；選舉由蔣衛(wèi)春、蔣月萍、柳明擔任公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事，任期三年。年月12家寶有限的經(jīng)理，任期三年。（52002年1月13日湖州金陵會計師事務所有限公司出具“湖金（驗）字第338號《驗資報告審驗確認截至2002年1月13日家寶有限（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本）合計518.00萬元，全部為貨幣出資，其中浙江鐵鷹長興光纜廠繳納458.00萬元，龔學祥繳納30.00萬元，胡德發(fā)繳納30.00萬元。年月18法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：，其上載明的公司名稱為浙江長興鐵鷹電子電源有限公司住所為浙江省長興縣雉城鎮(zhèn)新興工業(yè)園區(qū)法定代表人為518.00池的生產(chǎn)、銷售（涉及國家許可管理的，憑許可證書經(jīng)營）***”；成立日期為2002年1月18日自2002年1月8至2052年1月7止。家寶有限注冊設(shè)立時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1浙江鐵鷹長興光纜廠貨幣2龔學祥貨幣3胡德發(fā)貨幣合 計--根據(jù)長興縣煤山鎮(zhèn)人民政府于2016年05月日出具的書面證明文件，于2002年1月初始投資家寶有限時浙江鐵鷹長興光纜廠系長興縣煤山鎮(zhèn)人民政府直接下屬的集體所有制企業(yè)長興縣煤山資產(chǎn)經(jīng)營公司對外投資的集體所有制企業(yè)浙江鐵鷹長興光纜廠初始投資家寶有限時已于當時取得了內(nèi)部和外部的必要授權(quán)無需再取得長興縣煤山鎮(zhèn)人民政府及其他相關(guān)政府監(jiān)管部門的審批許可或備案手續(xù)其對外投資的決策程序及董事監(jiān)事的委派程序均符合當時有效的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。綜上主辦券商經(jīng)核查認為家寶有限在注冊設(shè)立時已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部決議程序股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰注冊資本的認繳和實繳情況符《公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并辦理了相應的驗資及工商登記手續(xù)，符合當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。2、2005年06月，家寶有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)年05月07江鐵鷹長興光纜廠因改制變更名稱為浙江鐵鷹光電科技有限公司據(jù)此進行變更；②浙江鐵鷹光電科技有限公司將其持有家寶有限38.42%的股權(quán)（對應出資額為199.00萬元以199.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給徐克成龔學祥將其持有家寶有限5.79%的股權(quán)（對應出資額為30.00萬元）以30.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給徐克成，胡德發(fā)將其持有家寶有限5.79%的股權(quán)（對應出資額為30.00萬元）以30.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給徐克成，其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。年05月07別與徐克成簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項分別進行了約定。年05月23光電科技有限公司、徐克成組成公司新的股東會；②公司的經(jīng)營范圍變更為“極板生產(chǎn)、銷售；照明燈具銷售”；③變更公司組織機構(gòu)，免去傅根富、龔學祥、胡德發(fā)、徐錦良的原公司董事職務，選舉產(chǎn)生新的董事會，由傅根富、胡德發(fā)、年；④制定新的公司章程。年05月23電子電源有限公司章程。年06月03的公司原董事長職務選舉徐克成為公司董事長并擔任公司法定代表人任期三年；②解聘龔學祥的公司經(jīng)理職務，聘任傅根富為公司經(jīng)理，任期三年。年06月16并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：33其上載明的公司住所為長興縣雉城鎮(zhèn)新興工業(yè)園區(qū)法定代表人為徐克成經(jīng)營范圍為“照明燈具銷售極板生產(chǎn)銷售（涉及國家行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）***”根據(jù)工商登記信息并經(jīng)主辦券商核查本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后家寶有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1浙江鐵鷹光電科技有限公司貨幣2徐克成貨幣合 計--3、2007年12月，家寶有限前身浙江長興鐵鷹電子電源有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更組織機構(gòu)年10月30技有限公司將其持有家寶有限50.00%的股權(quán)（對應出資額為259.00萬元）以259.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給長興昌盛電氣有限公司，其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。年10月30公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行了約定。年月16電氣有限公司徐克成組成公司新的股東會②變更公司組織機構(gòu)免去傅根富、胡德發(fā)、徐克成、荊文明的原公司董事職務，選舉產(chǎn)生新的董事會，由徐克成、監(jiān)事職務公司不再設(shè)監(jiān)事會由錢覺方任公司監(jiān)事任期三年③制定新的公司章程。年月16電子電源有限公司章程。年月21克成為公司董事長并擔任公司法定代表人任期三年②解聘傅根富的公司經(jīng)理職務，聘任徐克成為公司經(jīng)理，任期三年。年12月03并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：3328。根據(jù)工商登記信息并經(jīng)主辦券商核查本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后家寶有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1長興昌盛電氣有限公司貨幣2徐克成貨幣合 計--4、2008年01月，家寶有限第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并變更公司名稱、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)年12月25限公司將其持有家寶有限50.00%的股權(quán)（對應出資額為259.00萬元）以259.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給荊文明，徐克成將其持有家寶有限30.00%的股權(quán)（對應出資額為155.40萬元）以155.40萬元的價格轉(zhuǎn)讓給荊文明，徐克成將其持有家寶有限20.00%為103.60萬元以0萬元的價格轉(zhuǎn)讓給聶麗文，其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。年12月25明、徐克成與聶麗文分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項分別進行了約定。（3）2008年01月08日，長興縣工商行政管理局為家寶有限核發(fā)了“（長工商名稱變核內(nèi)[2008第073306號《企（企業(yè)集團名稱變更核準通知書，核準同意家寶有限的企業(yè)名稱變更為“浙江長興家寶電子有限公司”。（4）2008年01月日，家寶有限作出股東會決議，同意：①由荊文明、聶麗文組成公司新的股東會②變更公司組織機構(gòu)免去傅根富胡德發(fā)徐克成荊文明的原公司董事職務公司不再設(shè)董事會由荊文明擔任公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務任期三年執(zhí)行董事為公司的法定代表人免去錢覺方的原公司監(jiān)事職務選舉聶麗文為公司監(jiān)事任期三年③公司名稱變更為浙江長興家寶電子有限公司；④公司經(jīng)營范圍變更為“照明燈具、電子元器件、配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)；照明燈具銷售”；⑤公司類型變更為有限責任公司（自然人投資或控股；⑥制定新的公司章程。年01月10的原公司董事長職務；②解聘徐克成的原公司經(jīng)理職務。年01月10電子有限公司章程。年01月17并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：3328，其上載明的公司法定代表人為荊文明，經(jīng)營范圍為“電子元器件、照明燈具、配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)；照明燈具銷售（涉及國家行政許可的，憑許可證件會批準文件經(jīng)營）***”根據(jù)工商登記信息并經(jīng)主辦券商核查本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后家寶有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1荊文明貨幣2聶麗文貨幣合 計--5、2008年04月，家寶有限變更經(jīng)營范圍年04月07更為“電子元器件照明燈具配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)照明燈具銷售；貨物進出口技術(shù)進出口（以工商行政管理局核準的內(nèi)容為準”據(jù)此修改公司章程并通過章程修正案。年04月07并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：3328，其上載明的公司經(jīng)營范圍為“電子元器件、照明燈具、配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)；照明燈具銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口（涉及國家行政許可的，憑許可證件會批準文件經(jīng)營）***”年06月，家寶有限變更組織機構(gòu)及法定代表人年05月28構(gòu)及法定代表人免去荊文明的原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務選舉聶麗文為公司新的執(zhí)行董事兼經(jīng)理任期三年執(zhí)行董事為公司的法定代表人免去聶麗文的原公司監(jiān)事職務，選舉荊文明其公司新的監(jiān)事，任期三年。年06月01并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：3328，其上載明的公司法定代表人為聶麗文，經(jīng)營范圍為“許可經(jīng)件生產(chǎn)；照明燈具銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）***”年10月，家寶有限變更經(jīng)營范圍年10月17更為“電子元器件照明燈具充電器配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)銷售；貨物進出口技術(shù)進出口（以工商行政管理局核準的內(nèi)容為準”據(jù)此修改公司章程并通過章程修正案。年10月17并領(lǐng)取了長興縣工商行政管理局為其換發(fā)的新《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：3328，其上載明的公司經(jīng)營范圍為“許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目電子元器件照明燈具充電器配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）***”8、2016年03月，家寶有限增資至608萬元，并變更組織機構(gòu)和經(jīng)營期限（1）2016年02月2日，家寶有限與家寶投資簽訂《增資協(xié)議，約定家寶有限新增注冊資本90.00萬元并全部由家寶投資以貨幣出資的方式認繳家寶投資實際投資90.00寶投資持有家寶有限14.80%的股權(quán)。（2）2016年02月27日，湖州立天會計師事務所（普通合伙）出具“湖立（驗字第013號《驗資報告審驗確認截至2016年02月25日，家寶有限已收到新股東家寶投資以貨幣形式向公司繳納的新增出資款項共計90.00萬元，全部計入公司實收資本；本次變更完成后，家寶有限的實收資本增加至608.00萬元，占注冊資本的100.00%。年03月10寶投資為新股東，公司的注冊資本由518.00萬元增加至608.00萬元，新增注冊資本90.00萬元中家寶投資以貨幣方式認繳出資90.00萬元，總投資款為90.00萬元，以上增資已由家寶投資于公司申請變更登記前繳足。（42016年03月25日家寶有限召開新一屆的股東會并通過決議同意：①成立新的股東會公司股東變更為荊文明聶麗文家寶投資三人②變更公司組織機構(gòu)（成員，免去聶麗文的原公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務，免去荊文明的原監(jiān)事職務選舉產(chǎn)生荊文明擔任公司新一屆執(zhí)行董事職務任期三年執(zhí)行董事為公司的法定代表人選舉產(chǎn)生章衛(wèi)琴擔任本公司新一屆監(jiān)事任期三年③變更公司經(jīng)營期限，由50年變更為長期；④制定并通過新的公司章程。年03月25擔任公司的經(jīng)理職務，任期為三年。年03月25家寶電子有限公司章程。（72016年03月28日長興縣工商行政管理局為家寶有限換發(fā)了新《營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：C，其上載明的公司法定代表人為荊文明，注冊資本為608萬元，經(jīng)營范圍為“電子元器件、照明燈具、充電器、配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生產(chǎn)、銷售；貨物進出口、技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”根據(jù)工商登記信息并經(jīng)主辦券商核查本次增資事項完成后家寶有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東姓名/名稱認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1荊文明貨幣2聶麗文貨幣3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）貨幣合 計--根據(jù)本次增資時家寶有限的全體股東出具的書面說明文件并經(jīng)主辦券商核查，本次增資的工商變更登記文件中所載的股東會決議時間分別為年03月10（原股東決議時間2016年03月25（新股東決議時間相比公司實際發(fā)生增資的時間有一定延遲系因公司實際申請工商變更登記的時間延誤導致為此公司及全體原股東一致確認家寶投資在增資入股時已經(jīng)與公司簽署增資協(xié)議并經(jīng)全體原股東開會討論且一致確認同意如因工商變更登記所載的股東會會議時間延遲給公司或其他方造成損失的全體原股東愿意承擔相應的責任。主辦券商會計師及律師認為本次增資時雖在工商變更登記程序上存在一定的瑕疵但并不影響本次增資的合法有效性該瑕疵并不構(gòu)成家寶電子本次掛牌的實質(zhì)性障礙。另經(jīng)律師及主辦券商核查家寶有限自成立以來已通過歷年年檢且已自行在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上公示了2013年、2014年和2015年年度報告。根據(jù)長興縣煤山鎮(zhèn)人民政府于2016年05月日出具的書面證明文件，浙江鐵鷹光電科技有限公（由浙江鐵鷹長興光纜廠于2003年10月依法改制設(shè)立）于2005年05月、2007年10月分別將其持有家寶有限38.42%、50.00%的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓并實現(xiàn)投資退出時其不再屬于集體所有制企業(yè)或國有性質(zhì)企業(yè)其有權(quán)根據(jù)內(nèi)部決議程序自行處置公司的對外股權(quán)投資并已于當時取得了內(nèi)部和外部必要的授權(quán)和決議程序均符合當時有效的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定不存在應取得而未取得的審批許可或備案手續(xù)不存在任何已決未決或潛在的爭議或糾紛。根據(jù)家寶電子的各位股東出具的書面確認及承諾函家寶有限的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為均已于當時取得了家寶有限內(nèi)部和外部必要的授權(quán)和批準均依法簽署了有關(guān)協(xié)議辦理了工商變更或備案登記手續(xù)相關(guān)方未因此發(fā)生過任何爭議或糾紛家寶電子現(xiàn)時及以前的各位股東對現(xiàn)時或曾經(jīng)持有家寶電子及其前身家寶有限的全部股權(quán)（股份）均依法擁有完整、合法的權(quán)屬，不存在任何已決、未決或潛在的爭議或糾紛。根據(jù)長興縣工商行政管理局于2016年04月日出具的書面說明文件并經(jīng)主辦券商核查家寶電子在報告期內(nèi)不存在違反工商行政管理法律法規(guī)及規(guī)章的行為，亦不存在受到工商行政管理部門給予行政處罰的情形。9、2016年06月，家寶有限整體變更為家寶電子年04月05依法整體變更設(shè)立為股份有限公司，以2016年02月日為股改基準日進行財務審計和資產(chǎn)評估委托中審眾環(huán)對有限公司進行財務審計委托申威評估對有限公司進行資產(chǎn)評估。年05月10計報告經(jīng)審計確認截至審計基準日2016年02月29日家寶有限的總資產(chǎn)為元，總負債為53,867,091.25元，凈資產(chǎn)為21,246,999.41元。（32016年05月12日申威評估出具“滬申威評報（2016第0339號”《評估報告經(jīng)評估確認截至評估基準日2016年02月29日家寶有限的有限公司的總資產(chǎn)為元，總負債為元，凈資產(chǎn)為46,383,666.18元。（4）2016年05月12日，家寶有限召開股東會并作出如下決議，同意：①同意有限公司依法整體變更設(shè)立為股份有限公司，公司名稱變更為浙江長興家寶電子股份有限公司（以公司登記機關(guān)預核準的名稱為準；②由有限公司的原三名股東荊文明、聶麗文、家寶投資共同作為股份公司的發(fā)起人，有限公司的債權(quán)債務全部由變更設(shè)立后的股份公司承擔；③由荊文明、聶麗文、王斌、許靜玨、聶赟、左小正共同組成股份公司籌委會，籌辦股份公司設(shè)立有關(guān)事宜；④對中審眾環(huán)出具的“眾環(huán)審字（2016）030013估出具的“滬申威評報字（2016）第0339號”《評估報告》的評估結(jié)果分別進行確認；⑤依據(jù)經(jīng)中審眾環(huán)于2016年05月10號”《審計報告》審計的有限公司截至2016年02月29日的凈資產(chǎn)人民幣21,246,999.41元進行折股（折股比例為3.4946：1，折合股份公司的股本為6,080,000股，每股面值為人民幣1.00元。股份公司的注冊資本為608.00萬元；超過股本總額部分的凈資產(chǎn)共計15,166,999.41元，作為股本溢價計入股份公司的資本公積股份公司的三名發(fā)起人按照目前各自在有限公司的出資比例持有股份公司相應數(shù)額的股份；⑥有限公司變更為股份公司前的全部債權(quán)債務在股份公司成立后，均由股份公司承繼股份公司成立前由有限公司簽訂但未履行完畢的合同在股份公司成立后由股份公司繼續(xù)履行有限公司擁有的資產(chǎn)及經(jīng)營資質(zhì)證書等均由成立后的股份公司享有或承擔股份公司成立后繼續(xù)使用有限公司的經(jīng)營場所和經(jīng)營設(shè)施；⑦免去有限公司執(zhí)行董事荊文明的職務免去有限公司總經(jīng)理王斌的職務，免去有限公司監(jiān)事章衛(wèi)琴的職務股份公司的董事股東代表監(jiān)事均由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生職工代表監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生高級管理人員由第一屆董事會第一次會議聘任；⑧股份公司的營業(yè)期限、經(jīng)營范圍和住所均保持不變；⑨于2016年05月27日召開股份公司創(chuàng)立大會審議股份公司變更設(shè)立的相關(guān)事項并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份公司的整體變更設(shè)立事宜。年05月18協(xié)議，約定家寶有限的全體股東作為發(fā)起人共同發(fā)起將家寶有限整體變更設(shè)立為股份公司，同時約定了發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的相關(guān)權(quán)利和義務。年05月22子第一屆監(jiān)事會的兩名職工代表監(jiān)事。（7）2016年05月27日，家寶有限取得湖州市工商行政管理局核發(fā)的“企業(yè)名稱變更核準]第330500481981號”《企業(yè)名稱變更核準通知書，核準家寶有限變更設(shè)立的股份公司名稱為“浙江長興家寶電子股份有限公司”。（82016年05月27日中審眾環(huán)出具了“眾環(huán)驗（2016030003號《驗資報告，對家寶有限整體變更為股份公司的注冊資本和實收資本進行了審驗，確認截至家寶有限申請整體變更為股份有限公司的基準日為2016年02月29日，變更后注冊資本為608.00萬元由家寶有限截至2016年02月29日經(jīng)審計的所有者權(quán)（凈資產(chǎn)21,246,999.41元按3.49461的比例折合股份總額6,080,000股，每股面值1.00元，由原股東按原比例分別持有，超過股本總額部分的凈資產(chǎn)共計15,166,999.41元，計入股份公司的資本公積。年05月27司籌備工作報告設(shè)立費用報告發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價報告《公司章程》等，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會董事、第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事，同時審議通過《股東大會議事規(guī)則《董事會議事規(guī)則《監(jiān)事會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度《重大投資決策與對外擔保管理制度等公司內(nèi)控管理制度。（10）2016年05月27日，家寶電子召開第一屆董事會第一次會議，會議選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會董事長聘任了公司的總經(jīng)理生產(chǎn)總監(jiān)銷售總監(jiān)營運總監(jiān)研發(fā)總監(jiān)財務負責人和董事會秘書等高級管理人員制定了公司內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置方案并審議通過《經(jīng)理人員工作細則《董事會秘書工作細則《投資者關(guān)系管理制度《信息披露管理制度》等公司內(nèi)控管理制度。年05月27日，家寶電子召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，會議選舉產(chǎn)生了公司第一屆監(jiān)事會主席。（12）2016年06月07日，家寶電子在湖州市工商行政管理局依法辦理完成整體變更設(shè)立的工商登記手續(xù)并領(lǐng)取了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：。根據(jù)工商登記信息并經(jīng)主辦券商核查家寶電子整體變更設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)如下：序號發(fā)起人姓名/名稱認繳出資金額（萬元）實繳出資金額（萬元）出資方式持股比例1荊文明凈資產(chǎn)折股2聶麗文凈資產(chǎn)折股3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）凈資產(chǎn)折股合 計--自2016年06月07電子尚未發(fā)生過股東和股本變動的情形。主辦券商經(jīng)核查認為，家寶有限在設(shè)立時已經(jīng)履行了必要的內(nèi)部決議程序，并辦理了相應的驗資和工商登記手續(xù)歷次股東出資均及時真實充足符合當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；家寶有限設(shè)立后的歷次股權(quán)變更、增資行為均依法履行了必要的內(nèi)部決議程序并辦理了相應的工商變更登記手續(xù)，符合當時有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定相關(guān)方未因此發(fā)生過任何爭議或糾紛家寶電子現(xiàn)時及以前的各位股東對現(xiàn)時或曾經(jīng)持有家寶電子及其前身家寶有限的全部股（股份均依法擁有完整合法的權(quán)屬不存在任何已決、未決或潛在的爭議或糾紛家寶電子整體變更設(shè)立時已經(jīng)按照當時有效《公司法《公司登記管理條例以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了設(shè)立股份有限公司的全部必要程序，其設(shè)立方式、程序均合法、有效。四、公司的子公司情況報告期內(nèi)，本公司未設(shè)立過子公司。五、公司重大資產(chǎn)重組情況報告期內(nèi)，本公司未發(fā)生過重大資產(chǎn)重組。六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況本公司董事監(jiān)事高級管理人員按《公司法《公司章程等有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生，均具有法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格。（一）公司董事基本情況本公司董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名。本公司董事的選聘及任職情況如下表所示：姓名選聘情況任期荊文明由公司創(chuàng)立大會選聘年年月聶麗文由公司創(chuàng)立大會選聘年年月王斌由公司創(chuàng)立大會選聘年年月許靜玨由公司創(chuàng)立大會選聘年年月聶赟由公司創(chuàng)立大會選聘年年月公司董事簡介如下：荊文明，詳見本節(jié)之“三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況/（二）公司主要股東情況”。聶麗文，詳見本節(jié)之“三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況/（二）公司主要股東情況”。年10本科學歷，2005年年07月至年04月在長興縣進出口有限公司擔任經(jīng)理職務，2004年05月至2007年12月在浙江新大力紡織股份有限公司擔任總監(jiān)職務2008年01月至今先后在家寶有年06月至今在家寶電子兼任董事職務。年09學本科學歷，2004年06月畢業(yè)于上海工程技術(shù)大學自動化專業(yè)，2004年07月至2007年03月在上海明凱照明有限公司擔任電子工程師職務2007年04月至2008年02月在擔任電子工程師職務，2008年03月至2014年09月在上海照明燈具研究所擔任副所長職務，2014年10月至今在家寶有限及家寶電子擔任研發(fā)總監(jiān)職務，2016年06月至今在家寶電子兼任董事職務。年03年06年07月至2012年02年03月至2013年05月在浙江淘趣網(wǎng)絡科技有限公司擔任電商運營主管職務2013年06月至今在杭州善取科技有限公司擔任電商運營總監(jiān)職務，2016年06月至今在家寶電子兼任董事職務。（二）公司監(jiān)事基本情況本公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事2名，設(shè)監(jiān)事會主席1名，職工代表監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。本公司監(jiān)事的選聘及任職情況如下表所示：姓名選聘情況任期趙愛琴由公司創(chuàng)立大會選聘年年月章衛(wèi)琴由公司創(chuàng)立大會選聘年年月錢國華由公司創(chuàng)立大會選聘年年月王琴由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生年年月臧勁松由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生年年月本公司監(jiān)事簡介如下：趙愛琴，女，漢族，1973年06月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大學?？茖W歷，1995年月畢業(yè)于浙江絲綢工學院國際貿(mào)易專業(yè)，1995年07月至2000年4月在長興繭絲綢總公司擔任生產(chǎn)科統(tǒng)計員職務2000年05月至年05月從事個體經(jīng)營，2003年06月至2008年03月在昌盛新光源先后擔任售年04月至今在家寶有限及家寶電子擔任總經(jīng)辦主任職務，2016年06月至今在家寶電子兼任監(jiān)事會主席職務。章衛(wèi)琴，女，漢族，1973年06月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，高中學歷，1987年09月畢業(yè)于煤山中學，1992年05月至1997年07月在長興青東煤礦擔任絞車司機職務1997年08月至2000年05月在長興昌盛大酒店大堂年06月至2008年03年04月至今在家寶有限及家寶電子先后擔任采購部長、部門經(jīng)理職務，2016年06月至今在家寶電子兼任監(jiān)事職務。年04年07年08月至2001年02年月至2008年03月在昌盛新光源擔任技術(shù)部部長職務，2008年04月至今在家寶有限及家寶電子擔任研發(fā)中心經(jīng)理職務，2016年06月至今在家寶電子兼任監(jiān)事職務。年03學歷，1988年07月畢業(yè)于長廣二中，1988年08月至1997年06月在長廣絲織廠先后擔任班長、車間主任職務，1997年06月至2005年04月從事個體經(jīng)營，2005年月至今在家寶有限及家寶電子先后擔任班長、生產(chǎn)經(jīng)理職務，2016年06月至今在家寶電子兼任監(jiān)事職務。年10專學歷，1999年07月畢業(yè)于浙江溫州機械工業(yè)學校工業(yè)自動化專業(yè)，1999年07月至2003年03月在浙江省湖州新大力集團有限公司擔任副廠長職務，2003年03月至今在家寶有限及家寶電子擔任部門經(jīng)理職務，2016年06月至今在家寶電子兼任監(jiān)事職務。（三）公司高級管理人員基本情況本公司高級管理人員包括總經(jīng)理一名董事會秘書一名生產(chǎn)總監(jiān)一名銷售總監(jiān)一名、營運總監(jiān)一名、研發(fā)總監(jiān)一名、財務負責人一名。本公司高級管理人員的聘任及任職情況如下表所示：姓名任職情況聘任情況任期王斌總監(jiān)由公司第一屆董事會第一次會議選聘年年06月許靜玨心技術(shù)人員由公司第一屆董事會第一次會議選聘年年06月左小正董事會秘書運營總監(jiān)由公司第一屆董事會第一次會議選聘年年06月徐嵐生產(chǎn)總監(jiān)由公司第一屆董事會第一次會議選聘年年06月王麗莉財務負責人由公司第一屆董事會第一次會議選聘年年06月本公司高級管理人員簡介如下：王斌，詳見本節(jié)之“六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況/（一）公司董事基本情況”。許靜玨，詳見本節(jié)之“六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況/（一）公司董事基本情況”。年09年06年07月至1999年11月在蕪湖化工廠擔任會計職務，1999年12月至2008年08月在廣東美的年09月至2011年01月在廣東雪萊特光電科技股份有限公司擔任營運總監(jiān)職務，2011年02月至2016年06年06月至今在家寶電子擔任營運總監(jiān)、董事會秘書職務。年06學歷1983年12月畢業(yè)于上海電光源技術(shù)學校電光源專業(yè)1983年12月至1996年06月在上海特種燈泡廠擔任科員職務，1996年07月至2006年08月在上海光達照明有限公司先后擔任檢驗員鎮(zhèn)流器車間主任職務2006年09月至2010年08月在上海明凱照明有限公司任生產(chǎn)中心經(jīng)理職務2010年09月至2012年12月在浙江明凱照明有限公司擔任電器事業(yè)部部長職務，2013年01月至2015年06月在江蘇建湖光達照明有限公司擔任副總經(jīng)理職務，2015年07月至今在家寶有限及家寶電子擔任生產(chǎn)總監(jiān)職務。年02學本科學歷，2009年月畢業(yè)于浙江林學院天目學院會計專業(yè)，2010年02月至2016年06月在家寶有限先后擔任助理會計主辦會計財務部長職務2016年06月至今在家寶電子擔任財務負責人職務。（四）公司核心技術(shù)人員基本情況公司根據(jù)員工的電光源行業(yè)經(jīng)驗及工作專業(yè)性確認公司的核心技術(shù)人員共計2名，分別為許靜玨和錢國華，具體情況如下：許靜玨，詳見本節(jié)之“六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況/（一）公司董事基本情況”。錢國華，詳見本節(jié)之“六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況/（二）公司監(jiān)事基本情況”。七、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表項目年2月日年月31日年月31日資產(chǎn)總計（萬元）股東權(quán)益合計（萬元）歸屬于申請掛牌公司的股東權(quán)益合計（萬元）每股凈資產(chǎn)（元）歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)（元）資產(chǎn)負債率（%）流動比率（倍）速動比率（倍）項目年1-2月年度年度營業(yè)收入（萬元）凈利潤（萬元）歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤（萬元）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）毛利率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（%）基本每股收益（元/股）稀釋每股收益（元/股）-0.42應收賬款周轉(zhuǎn)率（次）存貨周轉(zhuǎn)率（次）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（萬元）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元/股）八、股票發(fā)行基本情況本公司本次申請掛牌同時不進行股份發(fā)行。九、與本次掛牌有關(guān)的機構(gòu)（一）主辦券商：德邦證券股份有限公司法定代表人： 姚文平住 所： 上海市普陀區(qū)曹楊路510號南半幢9樓聯(lián)系電話：真號碼：目小組負責人：王婷項目小組成員： 夏曉陽、熊志華、王若塵（二）律師事務所：浙江海浩律師事務所事務所負責人： 劉國建住 所： 浙江省杭州市朝暉路168號鈦合國際A座22層聯(lián)系電話：真號碼： 經(jīng)辦律師： 尹傳志、楊獻藝（三）會計師事務所：中審眾環(huán)會計師事務所（