國有獨資公司的公司治理

國有獨資公司的公司治理1一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀二、國有獨資公司的信息披露三、中國誠通集團(tuán)公司治理的情況四、國有獨資公司公司治理的建議國有獨資公司的公司治理21、公司治理是國有企業(yè)改革的重點1993年，十四屆三中全會提出，國企改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。并要求形成“股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)”。2003年，溫家寶總理提出，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。2004年，國資委發(fā)布《建立和完善國有獨資公司董事會試點指導(dǎo)意見》實質(zhì)性推動國有獨資公司建立董事會。2005年，溫家寶總理在政府工作報告中再次提出。一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀32、國有獨資公司需要建立和完善公司治理（1）法律法規(guī)有關(guān)國有獨資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定：《中華人民共和國公司法》第六十四條規(guī)定：“國有獨資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，可以采取國有獨資公司形式”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定：“國有獨資公司是指國家單獨投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，可以設(shè)立國有獨資公司。專門從事國有資產(chǎn)運營的公司，也可以為國有獨資公司。

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀4(2)國有獨資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會董事會黨委經(jīng)理層職工選監(jiān)事選董事5（3）國有獨資公司出資人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)國有獨資公司的出資人：《公司法》第六十六條規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會”?！豆痉ā返诹鍡l規(guī)定：“國有獨資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)”。按照《公司法》，國有獨資公司屬于有限責(zé)任公司?！豆痉ā芬?guī)定有限責(zé)任公司的股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會行使下列職權(quán)：

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀6決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀

7國有獨資公司的董事會：《公司法》第六十八條規(guī)定：“國有獨資公司設(shè)立董事會”，“每屆任期3年”；“董事會成員為3人至9人”；“董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”?！岸麻L為公司的法定代表人”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定，國有獨資公司“董事會成員為3人至13人”；有限責(zé)任公司“法定代表人及其職責(zé)由公司章程規(guī)定。公司法定代表人為1人”；“董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”。

一、國有獨資公司的公司治理

8國有獨資公司的監(jiān)事會：《公司法》第六十七條規(guī)定：“國有獨資公司監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派人員組成，并有公司職工代表參加”；監(jiān)事會行使“檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)”；“監(jiān)事列席董事會會議”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會中“職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定”；“監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”；并將監(jiān)事會行使的職權(quán)擴(kuò)大至：”可以向股東會提出罷免董事、高級管理人員的建議“；”當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正”；“監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議”。其中“高級管理人員”指“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員”。

一、國有獨資公司的公司治理

9國有獨資公司的總經(jīng)理：《公司法》第六十九條規(guī)定：“國有獨資公司設(shè)經(jīng)理、由董事會聘任或者解聘?！边@里的“經(jīng)理”指總經(jīng)理，行使下列職責(zé)權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人；8、公司章程和董事會授權(quán)的其他職權(quán)?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福穼ι婕翱偨?jīng)理的職責(zé)內(nèi)容未作修改。

一、國有獨資公司公司治理的現(xiàn)狀

103、中中央企企業(yè)現(xiàn)現(xiàn)狀2003年年底，，189家家中央央企業(yè)業(yè)中獨獨資企企業(yè)180家，，按照照《公公司法法》注注冊的的不到到10%。。2004年年6月月，國國資委委頒布布了《《關(guān)于于國有有獨資資公司司董事事會建建設(shè)的的指導(dǎo)導(dǎo)意見見（試試行））》，，并確確定了了7家家董事事會試試點單單位。。2005年年，董董事會會試點點單位位增加加20家。。----建建立和和完善善董事事會是是深化化國有有企業(yè)業(yè)改革革、建建立國國有資資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)管體體制的的結(jié)合合點，，是當(dāng)當(dāng)前和和今后后一個個時期期關(guān)系系改革革全局局的一一項重重大任任務(wù)。。----董董事會會建立立了并并真正正完善善了，，建立立現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度、健健全公公司法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的一個個重點點、難難點就就突破破了。。企業(yè)業(yè)內(nèi)部部深化化改革革、加加強(qiáng)管管理、、提高高效益益和市市場競競爭力力就有有了體體制保保障。。一、國國有獨獨資公公司公公司治治理的的現(xiàn)狀狀114、國國有獨獨資公公司公公司治治理的的核心心是董董事會會建設(shè)設(shè)董事會會規(guī)模模：7-9人人董事會會組成成：非非外外部董董事，，包括括職工工董事事、內(nèi)內(nèi)部董董事董事聘聘選：：內(nèi)內(nèi)部董董事：：競爭爭上崗崗，公公開招招聘，，中介介機(jī)構(gòu)構(gòu)推薦薦、國國資委委聘任任職工董董事：：職代代會選選舉產(chǎn)產(chǎn)生，，國資資委聘聘任外部董董事：：由國國資委委直接接選聘聘專門委委員會會：戰(zhàn)戰(zhàn)略略委員員會、、提名名委員員會、、薪酬酬委員員會等等董事會會辦事事機(jī)構(gòu)構(gòu)：董董事會會辦公公室及及董事事會秘秘書一、國國有獨獨資公公司公公司治治理的的現(xiàn)狀狀121、信信息披披露是是目前前公司司治理理的關(guān)關(guān)鍵和和重點點2、提提高透透明度度和主主動信信息披披露是是國有有獨資資公司司應(yīng)承承擔(dān)的的社會會責(zé)任任3、國國有獨獨資公公司信信息披披露和和提高高透明明度的的原則則4、透透明度度和信信息披披露是是為企企業(yè)創(chuàng)創(chuàng)造價價值的的二、國國有獨獨資公公司的的信息息披露露131、信信息披披露是是目前前公司司治理理的關(guān)關(guān)鍵和和重點點公司治治理是是以股股東利利益為為核心心的關(guān)關(guān)系利利益相相關(guān)者者之間間的相相互制制衡關(guān)關(guān)系，，其核核心是是在法法律、、法規(guī)規(guī)的框框架下下保證證股東東和全全體利利益相相關(guān)者者利益益為前前提的的一整整套公公司權(quán)權(quán)利安安排、、責(zé)任任分工工和約約束機(jī)機(jī)制。。公司信息披露露是將公司財財務(wù)和非財務(wù)務(wù)信息完整、、準(zhǔn)確、及時時、公開傳遞遞給股東及利利益相關(guān)者，，目的是提高高其參與度，，保護(hù)其利益益。完善公司治理理結(jié)構(gòu)是良好好信息披露的的前提。----信息息披露不僅反反映了公司治治理過程，也也反映了治理理的成效。信信息披露機(jī)制制的完善是當(dāng)當(dāng)前公司治理理重點和關(guān)鍵鍵。二、國有獨資資公司的信息息披露14二、國有獨資資公司的信息息披露2、提高透明明度和主動信信息披露是國國有企業(yè)應(yīng)承承擔(dān)的社會責(zé)責(zé)任國有企業(yè)是公公眾企業(yè)，應(yīng)應(yīng)該成為透明明經(jīng)營、信息息披露良好的的社會企業(yè)公公民。中國國有企業(yè)業(yè)的改革一直直是中國經(jīng)濟(jì)濟(jì)改革的核心心環(huán)節(jié)，透明明度不高、信信息不對稱廣廣泛存在，已已成為國有企企業(yè)發(fā)展必須須解決的問題題。----國企企是中國經(jīng)濟(jì)濟(jì)的主導(dǎo)力量量，因此應(yīng)在在以透明度和和信息披露為為基礎(chǔ)的社會會誠信體系建建設(shè)中承擔(dān)重重要責(zé)任，在在促進(jìn)社會誠誠信體系形成成中發(fā)揮示范范作用。15二、國有獨資資公司的信息息披露3、國有企業(yè)業(yè)信息披露和和提高透明度度的原則真實性---信息披露的的首要原則信息披露作為為企業(yè)的責(zé)任任，真實和公公允應(yīng)是企業(yè)業(yè)對所有公司司利益相關(guān)者者和所有關(guān)注注公司成長的的潛在利益相相關(guān)者的承諾諾。完整性---信息披露的的根本需求披露信息不僅僅限于已發(fā)生生的事實，也也包括對未來來經(jīng)營、財務(wù)務(wù)狀況的預(yù)測測、分析，可可形成財務(wù)報報告和治理報報告，而且應(yīng)應(yīng)加強(qiáng)非財務(wù)務(wù)的披露內(nèi)容容。16二、國有獨資資公司的信息息披露4、透明度和信息披露是是為企業(yè)創(chuàng)造造價值的投資人愿意給給公司治理良良好、信息披披露透明的公公司支付溢價價。透明度和信息息披露是企業(yè)業(yè)塑造良好社社會形象的重重要標(biāo)志，是是投資者信賴賴企業(yè)、愿意意付出投資溢溢價的基礎(chǔ)。。透明度和信息息披露建立在在良好的內(nèi)部部管理和控制制基礎(chǔ)之上。。同時促進(jìn)內(nèi)內(nèi)部管理和控控制的提升。。171、公司治理理沿革1992年，，集團(tuán)成立之之初即建立了了董事會，董董事會由所屬屬企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)組成，沒有有設(shè)立專業(yè)委委員會，外部部獨立董事沒沒有真正到位位。2004年，，中國誠通控控股公司