創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件與審核重點分析課件

創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析孔翔副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心2009年5月內部材料，僅供參考創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析內部材一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析四、2008年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內容主要內容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位1999年8月，黨中央、國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產業(yè)化的決定》，明確“適當時候在滬深交易所專門設立高新技術企業(yè)板塊”2000年8月，經國務院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”2004年1月，《國務院關于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(l國九條）“在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設”。2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場”創(chuàng)業(yè)板市場建設歷程2009年3月，創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布，并于2009年5月1日實施2008年12月，《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》提出，完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板2004年5月17日，中小企業(yè)板設立1999年8月，黨中央、國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2006年1月試點2009年3月31日創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布2004年5月17日設立打造深市藍籌股市場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”上市資源“孵化器”與“蓄水池”主板市場

中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉讓系統(tǒng)1990年12月1日設立創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2006年1月試點2創(chuàng)業(yè)板主要目標建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定的。創(chuàng)業(yè)板主要目標是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。創(chuàng)業(yè)板主要目標建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定立足于支持高新技術產業(yè)發(fā)展，培育新興產業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)新體系;立足于支持新經濟、現(xiàn)代服務、現(xiàn)代能源、文化產業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級;立足于支持社會主義新農村建設，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調發(fā)展;立足于建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產業(yè)結構、增長方式、消費模式;立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點－自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略立足于支持高新技術產業(yè)發(fā)展，培育新興產業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。創(chuàng)業(yè)板服務于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？

-創(chuàng)新之板、成長之板

創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點2009年3月31日公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2009年5月1日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定（征求意見稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起實施2009年5月8日公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》

已經出臺的規(guī)則2009年3月31日公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利特點二：要求主業(yè)突出發(fā)行人應當集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，生產經營活動符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。

募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。特點二：要求主業(yè)突出發(fā)行人應當集中有限的資源主要經營一種業(yè)務特點三：取消對無形資產占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持與主板IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產占凈資產比例不高于20％的限制備注：《公司法》第二十七條的相關規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。特點三：取消對無形資產占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持與主板特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點對連續(xù)盈利年限要求適當縮短：主板IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完善治理結構創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完特點六：簡化報審環(huán)節(jié)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則與主板(中小企業(yè)板)IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定特點六：簡化報審環(huán)節(jié)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則與主板(中小企業(yè)板)特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術和管理的專家強調創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任設立行業(yè)專家咨詢機制

特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點八：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。

要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見，不再沿用主板“發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監(jiān)管措施”的條款。要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。要求保薦機構在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內，在中國證監(jiān)會指定網站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關募集資金、關聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內進行分析并發(fā)表獨立意見。特點八：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。規(guī)定預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在會計年度結束后兩個月內披露相關會計期間的業(yè)績快報。實行臨時報告實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。建立適應創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標準。一是合理確定一般交易和關聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標值；二是對提供財務資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞郑灰€月內累計發(fā)生金額達到100萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產經營合同、關鍵技術人員的離職及商標、專利、專有技術、特許經營權發(fā)生變化造成重大風險等重大事件均要求及時披露。特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露提高定期報告業(yè)績信息披露的特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內不能轉讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%。持股5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的特點十一：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。引入“凈資產為負”、“審計報告意見為否定或無法表示意見”、“股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的退的退市情形。三種退市情形下啟動快速退市程序:未在法定期限內披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產為負”、“財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。特點十一：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。特點十二：建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！弊⒅赝顿Y者教育的主要目的：普及證券市場知識，宣傳業(yè)務規(guī)則和產品知識，倡導理性投資觀念，同時提示投資風險，提高投資者風險認知意識和風險防范能力。2008年3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投

資者教育力度。特點十三：充分揭示風險，注重投資者教育充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》：在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容。深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。有待出臺的其它配套細則《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法主板IPO管理辦法六章58條，5300字六章70條，6400字第一章總則共9條第一章總則共7條第二章發(fā)行條件共19條第二章發(fā)行條件共分4節(jié)36條第三章發(fā)行程序共9條第三章發(fā)行程序共9條第四章信息披露共13條第四章信息披露共11條第五章監(jiān)督管理與法律責任共7條第五章監(jiān)管和處罰共5條第六章附則共1條第六章附則共2條創(chuàng)業(yè)板與主板IPO管理辦法比較創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法主板IPO管理辦法六章58條，530發(fā)行條件

主體資格獨立性規(guī)范運行財務與會計募集資金運用發(fā)行條件主體資格獨立性規(guī)范運行財務與會計募集資金運用（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第八條發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第（1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司股份公司設立后持續(xù)經營時間超過3年。有限公司整體變更,持續(xù)經營時間可連續(xù)計算。“整體變更”指不進行任何資產和業(yè)務的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權人的同意。（2）股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數(shù)累加計算。（3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。（4）有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。（5）公司設立后股權轉讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉讓或增資的，應關注轉讓對象和增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系，避免出現(xiàn)對公司控制權的穩(wěn)定性產生影響和逃避三年鎖定期的情況。29主體資格審核關注的重點問題（1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司29主體資鎖定期問題控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，36個月內可在其之間轉讓其他股東自上市后12月登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后12月主板中小板：登招股書前一年以內增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起36月創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內增資進入的新增股東股份上市后十二個月內不能轉讓，十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%主板中小板：登招股書前一年內自實際控制人轉讓來的新股東股份上市后36月登招股書前自非實際控制人轉讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市1年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不得超過所持股份的25％，離職后半年內不得轉讓，中小板規(guī)定半年之后的12個月內出售不超過50％鎖定期問題控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，3案例：步步高股份鎖定承諾1、控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。2、股東張海霞及實際控制人王填承諾：（1）自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。（2）在遵守第（1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的25%，并在離職后6個月內不轉讓所持有的公司股份。3、股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，本人不轉讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓本人于2007年6月自步步高投資集團處受讓取得的公司100萬股股份。4、股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，本人不轉讓本人于2007年9月自張海霞處受讓取得的公司100萬股股份。5、其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內不轉讓所持有的公司股份。案例：步步高股份鎖定承諾重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所持股份上市后一年內不得轉讓修訂持股鎖定要求上市后36個月內控股股東及其實際控制人不得轉讓或委托他人管理其直接或間接持有股份經交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾：不改變控制權的股份轉讓上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾IPO前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定36個月不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握）新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī)重申公司法142條規(guī)定新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流（6）股權清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權不存在重大糾紛職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。對職工持股會和工會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。信托持股、委托持股：要求進行處理，股權應轉至個人名下，防治存在股權糾紛隱患和變相公開發(fā)行?？毓晒蓶|、實際控制人所持股權被質押和存在權屬糾紛的，應關注。33（6）股權清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股（7）發(fā)行人最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。目的：保證發(fā)行人經營業(yè)績的連續(xù)性與穩(wěn)定性。審核原則：重實質不重形式。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構應做出專業(yè)判斷。主營業(yè)務重大變化：主營業(yè)務突出，最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。34（7）發(fā)行人最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務和董事、高級管理人發(fā)行前3年發(fā)生重大重組：同一實際控制人下的重組。

發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權人下與發(fā)行人相同、類似或者相關業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運行。是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經紀效應而實施的市場行為。同一實際控制人下的重組，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的。應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。發(fā)行前3年發(fā)生重大重組：同一實際控制人下的重組。重組方式：發(fā)行人收購被重組方股權發(fā)行人收購被重組方的經營性資產公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資發(fā)行人吸收合并被重組方重組方式：案例：步步高發(fā)行前的資產重組（1）發(fā)行人收購被重組方股權：2003年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權、岳陽步步高連鎖超市有限責任公司股權、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權，成為控股子公司。（2）發(fā)行人收購被重組方的經營性資產：2007年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產2007年7月收購吉安萬家福實業(yè)有限公司擁有的房產。（3）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資：2007年6月，大股東步步高投資集團以物流中心房產、土地使用權及相關負債對本公司進行增資擴股。本次增資資產以凈資產評估值作價2976.9萬元，折為9,100,794股，增資價格約為3.2711元/股。37案例：步步高發(fā)行前的資產重組37

同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100％的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50％，但不超過100％的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應該提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產總額、被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20％的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的，資產總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)董事、高級管理人員重大變化：關注變化比例及董事長、總經理和財務負責人的變化。被否案例：發(fā)行人報告期內管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務負責人也發(fā)生變更，報告期內還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。實際控制人不得變更：公司控制權的變更往往會導致公司的經營方針和決策、組織結構、業(yè)務經營發(fā)生變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大的不確定性，從而影響投資者對公司的明確預期。40董事、高級管理人員重大變化：關注變化比例及董事長、總經理和財－認定多個投資者共同作為公司實際控制人的，應當符合以下條件：（1）多個投資者共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；（2）發(fā)行人報告期內股權結構沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權不存在重大不確定性；（3）多個投資者共同擁有公司控制權，應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確；（4）共同擁有公司實際控制權的投資者及其他持股比例較高的股東承諾比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計超過公司股本的51%以上。

41－認定多個投資者共同作為公司實際控制人的，應當符合以下條件：－股權分散，不存在實際控制人的情況，應滿足以下條件：（1）發(fā)行人的股權結構、高管和業(yè)務在首發(fā)前三年內沒有發(fā)生重大變化；（2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實不存在實際控制人；（3）該股權及控制結構不影響公司治理的有效性；（4）持股比例較高且合計持有公司51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進行鎖定。42－股權分散，不存在實際控制人的情況，應滿足以下條件：（二）發(fā)行條件－獨立性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求主板獨立性要求第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。第十四條發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。第十五條發(fā)行人的資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經營有關的業(yè)務體系及相關資產。第十六條發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條發(fā)行人的機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。第十九條發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。第二十條發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。（二）發(fā)行條件－獨立性創(chuàng)業(yè)板獨立性要求主板獨立性要求第十八條獨立性業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關設施（產、供、銷、研），資產產權清晰完整業(yè)務體系，產供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關職位股東推薦董事和經理人選需經過合法程序進行獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策；資金獨立、賬戶獨立；納稅獨立。建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構混同的情形獨立性業(yè)務獨立人員獨立財務獨立機構獨立資產完整擁有基本生產系獨立性審核時關注的重點問題（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭（2）關聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產、銷售、知識產權使用、營業(yè)許可等生產經營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關聯(lián)交易及其定價）。

－關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關聯(lián)方交易價格比較）－經常性關聯(lián)交易：比重及變動趨勢－偶發(fā)性關聯(lián)交易：內容與金額，對發(fā)行人業(yè)務及利潤的影響－可能存在的隱性關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易（3）業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產等配套設施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應關注其必要性與合理性。（4）人員獨立：總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務及領薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。獨立性審核時關注的重點問題（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人獨立性案例XXXX案例1、公司主營業(yè)務為內河航運，股份公司設立方案有問題，造成資產不完整：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司；2、股份公司與控股股東之間有大量的關聯(lián)交易，并存在實質性的同業(yè)競爭；3、控股股東對船舶實施統(tǒng)一調度，股份公司業(yè)務不獨立。XXXX案例1、供銷不獨立:公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉入公司；2、公司00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。3、在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉貸給公司，00年母公司還曾向公司提供5000萬元短期融資。

獨立性案例XXXX案例XXXX案例（三）發(fā)行條件－規(guī)范運行創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運行要求主板規(guī)范運行要求第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第二十二條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（3種情況，略）第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第二十一條發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十三條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形（3種情況，略）第二十四條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十五條發(fā)行人不得有下列情形：（6種情況，略）第二十六條發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第二十七條發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。第二十九條發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。（三）發(fā)行條件－規(guī)范運行創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運行要求主板規(guī)范運行要求第公司治理有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。公司披露其關聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經理口頭同意并簽字確認，未提交董事會或股東大會。完善的內部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產不受侵害。內部控制著眼于公司員工的舞弊案件。某上市公司由于內部控制的缺失，導致會計人員貪污公司9200萬巨款。內部控制規(guī)范運行公司治理和內部控制是公司規(guī)范運行的兩大基石！公司治理有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵（1）最近3年內是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴重（創(chuàng)業(yè)板要求擴展到控股股東），報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（2）公司治理和內控制度的有效性及執(zhí)行情況。（3）公司董、監(jiān)、高是否經營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務，對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。（4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。關注：現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題；歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經解決，法律障礙是否已經消除；如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產狀況、財務狀況、經營活動產生重大不利后果。

規(guī)范運行審核時關注的重點問題（1）最近3年內是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違（四）發(fā)行條件－財務與會計創(chuàng)業(yè)板財務與會計要求主板財務與會計要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(第二款，略）第十六條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第二十八條發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。第三十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第三十一條發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。第三十二條發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。第三十三條發(fā)行人應當符合下列條件（財務指標，略）第三十五條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第三十六條發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。（四）發(fā)行條件－財務與會計創(chuàng)業(yè)板財務與會計要求主板財務與會計重點關注發(fā)行人的資產質量和盈利能力（1）會計政策的一致性和適當性：報告期內相同和相似的經濟業(yè)務是否采取一致的會計政策，未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應關注變更原因的合理性和對公司經營業(yè)績的影響。（2）收入確認：應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經營的具體情況分析其收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其是否存在提前確認收入的情況，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。（3）資產減值準備記提：關注各項資產減值準備記提是否充分合理。

51財務與會計審核時關注的重點問題重點關注發(fā)行人的資產質量和盈利能力51財務與會計審核時（4）財務狀況：根據(jù)財務結構及比率（資產負債率、流動比率、速動比率）分析公司的償債能力；根據(jù)應收帳款、存貨、經營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入和盈利質量。（5）毛利率：關注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應關注其變動原因和合理性。（6）或有負債：關注公司是否存在可能影響持續(xù)經營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。（7）對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關注有無通過關聯(lián)交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。

52（4）財務狀況：根據(jù)財務結構及比率（資產負債率、流動比率、速（五）發(fā)行條件－業(yè)務與技術（實質性判斷）創(chuàng)業(yè)板主板第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。第三十七條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。第三十四條發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（五）發(fā)行條件－業(yè)務與技術（實質性判斷）創(chuàng)業(yè)板主板第十四條（1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力－經營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產業(yè)或客戶。

生產模式：自主生產或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產品；以銷定產或自行安排生產。盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

－競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。－競爭優(yōu)勢來源：技術優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經營優(yōu)勢？

業(yè)務與技術審核關注要點（1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力業(yè)務與技術審核關注要點（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素—經營環(huán)境變化：產業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）；—技術先進性及創(chuàng)新能力：公司技術是否在行業(yè)內處于領先水平，其產品是否屬于過渡性產品（小靈通配套產品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關鍵技術是外部的，應關注其持續(xù)使用的限制；—對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶；—專利保護期臨近和特許經營權展期的不確定性；—對非經常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素（六）發(fā)行條件－募集資金運用創(chuàng)業(yè)板募集資金運用要求主板募集資金運用要求第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第二十八條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。第三十八條募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。第三十九條募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第四十條募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。第四十三條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。（六）發(fā)行條件－募集資金運用創(chuàng)業(yè)板募集資金運用要求主板募集資（1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)務，并有明確用途。（2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。目前中小板對發(fā)行人主體資格審核關注要點：（3）項目實施的可行性：是否有足夠的市場，足夠的核心技術及業(yè)務人員，足夠的技術及規(guī)?；袌龉に噧涞?。（4）項目實施準備情況：募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關產品額度認證或審批情況、項目是否取得環(huán)保批文等。募集資金運用審核關注的重點問題（1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)（5）募投項目實施后產能擴充較大的，關注發(fā)行人各類產品在報告期內的產能利用率、產銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產品開發(fā)生產的，應關注新產品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況；（6）募集資金投入導致發(fā)行人生產經營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a），關注公司在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，關注公司經營模式變化的風險；（7）發(fā)行人原固定資產投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產投資或研發(fā)支出的，關注固定資產變化與產能變動的匹配關系，新增固定資產折舊、研發(fā)支出對公司未來經營成果的影響。（5）募投項目實施后產能擴充較大的，關注發(fā)行人各類產品在報告四、2008年被否企業(yè)案例分析四、2008年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議

五、對擬上市企業(yè)的建議

創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經濟增長的有效舉措和重要平臺，企業(yè)應抓住機遇，用好機遇。樹立正確的上市觀。要防止虛假或概念包裝，把創(chuàng)業(yè)板當成投機炒作的場所，圈錢暴富的工具。要以改制上市為起點，提升規(guī)范運作水平與核心競爭力。企業(yè)要審視自身的發(fā)展階段、自主創(chuàng)新能力與成長性特點，梳理出核心競爭力與特色，科學制訂企業(yè)改制上市規(guī)劃。企業(yè)主要領導要親自抓。規(guī)范是企業(yè)上市的必修課。要嚴格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標準與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結構、規(guī)范財務制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。創(chuàng)業(yè)板市場是落實國家自主創(chuàng)新戰(zhàn)略、應對全球金融危機、確保經濟選擇合適的保薦機構。應關注保薦機構的水準、保薦代表人的敬業(yè)精神與業(yè)務能力，對企業(yè)經營模式的理解能力與特殊、疑難問題的處理。聘請熟悉資本市場基本知識與工具，能做好相關協(xié)調工作的董事會秘書、財務總監(jiān)。選擇合適的保薦機構。應關注保薦機構的水準、保薦代表人的敬業(yè)精中國的“微軟”將從這里起飛！中國的“微軟”將從這里起飛！

謝謝！

孔翔深圳證券交易所聯(lián)系地址：深圳市深南東路5045號518010電話：0755-2591851013823338980電郵：xkong@

演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析孔翔副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心2009年5月內部材料，僅供參考創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市條件與審核重點分析內部材一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析四、2008年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內容主要內容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位一、創(chuàng)業(yè)板市場建設目標與定位1999年8月，黨中央、國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產業(yè)化的決定》，明確“適當時候在滬深交易所專門設立高新技術企業(yè)板塊”2000年8月，經國務院同意，中國證監(jiān)會決定由深交所承擔創(chuàng)業(yè)板籌備任務2003年10月14日，黨的十六屆三中全會通過的《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中，首次提出要“建立多層次資本市場體系”2004年1月，《國務院關于推進資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(l國九條）“在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設”。2007年10月15日，黨的十七大報告提出，“提高自主創(chuàng)新能力，建設創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心”，要“改善融資條件，促進中小企業(yè)發(fā)展”2008年3月5日，溫家寶總理在政府工作報告中提出“建立創(chuàng)業(yè)板市場”創(chuàng)業(yè)板市場建設歷程2009年3月，創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布，并于2009年5月1日實施2008年12月，《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發(fā)展的若干意見》提出，完善中小企業(yè)板市場各項制度，適時推出創(chuàng)業(yè)板2004年5月17日，中小企業(yè)板設立1999年8月，黨中央、國務院出臺《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2006年1月試點2009年3月31日創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布2004年5月17日設立打造深市藍籌股市場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“發(fā)動機”上市資源“孵化器”與“蓄水池”主板市場

中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉讓系統(tǒng)1990年12月1日設立創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2006年1月試點2創(chuàng)業(yè)板主要目標建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定的。創(chuàng)業(yè)板主要目標是促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略及支持處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的重要平臺。創(chuàng)業(yè)板主要目標建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定立足于支持高新技術產業(yè)發(fā)展，培育新興產業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)新體系;立足于支持新經濟、現(xiàn)代服務、現(xiàn)代能源、文化產業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級;立足于支持社會主義新農村建設，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調發(fā)展;立足于建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產業(yè)結構、增長方式、消費模式;立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板市場的基本立足點－自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略立足于支持高新技術產業(yè)發(fā)展，培育新興產業(yè)，有助于加快建設國家創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長性、自主創(chuàng)新能力是選擇創(chuàng)業(yè)板上市資源的重要標準。創(chuàng)業(yè)板服務于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，有別于低端制造業(yè)，尤其是高污染、高耗能企業(yè)。我們要建設一個怎樣的創(chuàng)業(yè)板？

-創(chuàng)新之板、成長之板

創(chuàng)業(yè)板定位于促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，成長二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點2009年3月31日公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2009年5月1日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定（征求意見稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起實施2009年4月17日公布《關于修改〈中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法〉的決定（征求意見稿）》，5月14日公布正式稿，6月14日起實施2009年5月8日公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》

已經出臺的規(guī)則2009年3月31日公布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股特點一：降低準入門檻、寬嚴適度為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利特點二：要求主業(yè)突出發(fā)行人應當集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，生產經營活動符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。

募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。特點二：要求主業(yè)突出發(fā)行人應當集中有限的資源主要經營一種業(yè)務特點三：取消對無形資產占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持與主板IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產占凈資產比例不高于20％的限制備注：《公司法》第二十七條的相關規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。特點三：取消對無形資產占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持與主板特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點對連續(xù)盈利年限要求適當縮短：主板IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完善治理結構創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完特點六：簡化報審環(huán)節(jié)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則與主板(中小企業(yè)板)IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定特點六：簡化報審環(huán)節(jié)根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則與主板(中小企業(yè)板)特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術和管理的專家強調創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任設立行業(yè)專家咨詢機制

特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點八：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。

要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力?？紤]到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見，不再沿用主板“發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監(jiān)管措施”的條款。要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。要求保薦機構在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內，在中國證監(jiān)會指定網站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關募集資金、關聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內進行分析并發(fā)表獨立意見。特點八：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。規(guī)定預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在會計年度結束后兩個月內披露相關會計期間的業(yè)績快報。實行臨時報告實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網站披露臨時報告。建立適應創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標準。一是合理確定一般交易和關聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標值；二是對提供財務資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞?，只要十二個月內累計發(fā)生金額達到100萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產經營合同、關鍵技術人員的離職及商標、專利、專有技術、特許經營權發(fā)生變化造成重大風險等重大事件均要求及時披露。特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露提高定期報告業(yè)績信息披露的特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日)進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內不能轉讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%。持股5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內就該事項作出公告。特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的特點十一：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。引入“凈資產為負”、“審計報告意見為否定或無法表示意見”、“股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的退的退市情形。三種退市情形下啟動快速退市程序:未在法定期限內披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產為負”、“財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。特點十一：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。特點十二：建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！弊⒅赝顿Y者教育的主要目的：普及證券市場知識，宣傳業(yè)務規(guī)則和產品知識，倡導理性投資觀念，同時提示投資風險，提高投資者風險認知意識和風險防范能力。2008年3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投

資者教育力度。特點十三：充分揭示風險，注重投資者教育充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》：在內容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內容。深圳證券交易所還將頒布《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。有待出臺的其它配套細則《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則——首次公開發(fā)行股三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件與審核重點分析創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法主板IPO管理辦法六章58條，5300字六章70條，6400字第一章總則共9條第一章總則共7條第二章發(fā)行條件共19條第二章發(fā)行條件共分4節(jié)36條第三章發(fā)行程序共9條第三章發(fā)行程序共9條第四章信息披露共13條第四章信息披露共11條第五章監(jiān)督管理與法律責任共7條第五章監(jiān)管和處罰共5條第六章附則共1條第六章附則共2條創(chuàng)業(yè)板與主板IPO管理辦法比較創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法主板IPO管理辦法六章58條，530發(fā)行條件

主體資格獨立性規(guī)范運行財務與會計募集資金運用發(fā)行條件主體資格獨立性規(guī)范運行財務與會計募集資金運用（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。第八條發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。（一）發(fā)行條件－主體資格創(chuàng)業(yè)板主體資格要求主板主體資格要求第（1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司股份公司設立后持續(xù)經營時間超過3年。有限公司整體變更,持續(xù)經營時間可連續(xù)計算?！罢w變更”指不進行任何資產和業(yè)務的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權人的同意。（2）股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數(shù)累加計算。（3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。（4）有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。（5）公司設立后股權轉讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉讓或增資的，應關注轉讓對象和增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系，避免出現(xiàn)對公司控制權的穩(wěn)定性產生影響和逃避三年鎖定期的情況。94主體資格審核關注的重點問題（1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司29主體資鎖定期問題控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，36個月內可在其之間轉讓其他股東自上市后12月登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后12月主板中小板：登招股書前一年以內增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起36月創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內增資進入的新增股東股份上市后十二個月內不能轉讓，十二個月到二十四個月內，可出售的股份不超過其所持有股份的50%主板中小板：登招股書前一年內自實際控制人轉讓來的新股東股份上市后36月登招股書前自非實際控制人轉讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市1年內不得轉讓，任職期間每年轉讓不得超過所持股份的25％，離職后半年內不得轉讓，中小板規(guī)定半年之后的12個月內出售不超過50％鎖定期問題控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，3案例：步步高股份鎖定承諾1、控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。2、股東張海霞及實際控制人王填承諾：（1）自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。（2）在遵守第（1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的25%，并在離職后6個月內不轉讓所持有的公司股份。3、股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，本人不轉讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓本人于2007年6月自步步高投資集團處受讓取得的公司100萬股股份。4、股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，本人不轉讓本人于2007年9