科龍的公司治理理論

公司治理理論第二講公司治理理論引言：顧雛軍與科龍電器科龍的歷史1984年，潘寧創(chuàng)立珠江冰箱廠，生產(chǎn)容聲牌冰箱1992年，珠江冰箱產(chǎn)銷規(guī)模全國第一，并連續(xù)保持8年1992年，科龍電器股份公司成立1996年，科龍公司香港上市，融資12億1999年，科龍A股深圳上市，先后募集資金20億1999年，容聲、科龍先后獲得“中國馳名商標(biāo)”1998年，收購華寶空調(diào)1998年，潘寧離職，王國端接任2000年，王國端離職，徐鐵峰接任2001年，顧雛軍入主科龍2005年，科龍申請破產(chǎn)保護2006年，海信收購科龍政府的攫取政府考慮政績而非效益政府直接間接占用資金地方政經(jīng)裙帶關(guān)系政府角色沖突，監(jiān)管乏力政府的不當(dāng)干預(yù)政府應(yīng)該如何定位？企業(yè)管理者的問題為什么替換老總為什么一朝天子一朝臣為什么公司的戰(zhàn)略沒有連續(xù)性為什么股價連跌，卻年薪800萬管理者該當(dāng)何責(zé)？顧雛軍傳奇童年十足聰明極具上進心步步為贏走在時代前沿

入主科龍實施新政重構(gòu)企業(yè)戰(zhàn)略理念和治理綱領(lǐng)

資本大鱷四處并購打造格林柯爾系“航空母艦”從郎顧之爭到四面楚歌格林柯爾系宣告崩盤

科龍風(fēng)暴引產(chǎn)權(quán)改革之爭經(jīng)濟學(xué)家掀資本市場轉(zhuǎn)軌大討論“我做學(xué)問做成科學(xué)家，做企業(yè)做成億萬富翁。”——顧雛軍

顧雛軍傳奇1981年江蘇工學(xué)院動力工程系本科畢業(yè)1984年天津大學(xué)熱能工程系研究生畢業(yè)1985年天津大學(xué)熱能研研究所從事科研1988年9月發(fā)明格林柯爾制冷劑1989年下海經(jīng)商1990年在英國成立首家分銷公司1993年業(yè)務(wù)拓展至美國1995年成立格林柯爾有限公司2000年格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市2001年10月收購科龍電器2003年入主美菱電器、亞星客車2004年入主襄陽軸承、商丘冰熊2005年7月底，被正式拘捕2008年，法院一審判顧雛軍有期徒刑12年，執(zhí)行10年2009年4月，終審法院宣判，維持原判顧雛軍：一個資本大鱷的倒下格林柯爾上市后，顧雛軍就像一條突然浮出水面的巨鯊，先后擊敗通用電氣、惠爾普等一批國際巨頭，于2001年10月吞掉2000年度虧損6.78億元的科龍電器。緊接著，又拿下江西齊洛瓦、吉林吉諾爾冰箱廠、上海上菱電器的兩條冰箱生產(chǎn)線、遠東阿里斯頓全部生產(chǎn)線、杭州西泠集團及美菱電器(000521,股吧)、南京伯樂等制冷企業(yè)，還投資興建了科龍南昌工業(yè)園及揚州科龍生產(chǎn)基地，勢不可擋。媒體剛發(fā)出驚呼，鯊魚又聞腥而動，吞下2001年度虧損3.5億元的美菱電器。歷時兩年的系列收購之后，顧雛軍的格林柯爾系成為中國冰箱業(yè)的老大與空調(diào)業(yè)的勁旅，產(chǎn)能直奔每年1000萬臺冰箱的規(guī)模，直逼全球的老大地位，他明確表示，自己第一目標(biāo)是壟斷國內(nèi)市場，然后包下全球所有制冷行業(yè)的OEM合同，獲得與擁有原創(chuàng)技術(shù)的國際巨頭談判的資格，最終反打高端，成就霸業(yè)。在人們驚愕之際，顧雛軍突然又掉轉(zhuǎn)槍頭殺向汽車業(yè)，而且以迅雷不及掩耳之勢，于2003年以4.18億元和1.09億元拿下ST亞星和ST襄軸，又于2004年還到海外收購了法國汽車配件生產(chǎn)商Tomkins和英國汽車設(shè)計公司LPD。顧雛軍：一個資本大鱷的倒下的繁榮榮，我我想這這個繁繁榮可可能有有十年年到二二十年年的時時間。。郎顧之之爭與與事件件回顧顧2004年年8月月9日日，香香港中中文大大學(xué)金金融教教授郎郎咸平平以《《格林林柯爾爾：在在“國國退民民進””的盛盛宴中中狂歡歡》為為題發(fā)發(fā)表演演講，，指責(zé)責(zé)顧雛雛軍在在“國國退民民進””過程程中席席卷國國家財財富，，強烈烈建議議停止止以民民營化化為導(dǎo)導(dǎo)向的的產(chǎn)權(quán)權(quán)改革革?！啊袄深欘欀疇帬帯钡牡拇竽荒挥纱舜死_開。8月14日日，郎郎咸平平接到到顧雛雛軍委委托的的香港港齊伯伯禮律律師行行的律律師函函，指指責(zé)郎郎誹謗謗。8月16日日，郎郎咸平平在北北京舉舉行媒媒體見見面會會，稱稱絕不不容許許顧雛雛軍踐踐踏學(xué)學(xué)術(shù)尊尊嚴8月17日日顧雛雛軍向向香港港高等等法院院正式式遞交交起訴訴狀，，以涉涉嫌誹誹謗罪罪起訴訴郎咸咸平。?？讫埣瘓F營營銷總總裁嚴嚴友松松頻頻頻致電電記者者，痛痛斥郎郎咸平平為““無聊聊、無無知、、無賴賴”的的“三三無書書生””。8月20日日，國國際著著名金金融專專家、、華東東政法法大學(xué)學(xué)商學(xué)學(xué)院名名譽院院長汪汪康懋懋博士士明確確表示示“學(xué)學(xué)者不不能把把企業(yè)業(yè)家作作為敵敵人??！”汪汪康懋懋指出出，郎郎的做做法顯顯然是是“攻攻其一一點，，不及及其余余”，，是有有失偏偏頗的的。復(fù)復(fù)旦經(jīng)經(jīng)濟學(xué)學(xué)院副副院長長張軍軍認為為，郎郎的做做法已已超出出了學(xué)學(xué)術(shù)研研究的的范疇疇，而而進入入市場場范疇疇，而而這是是不嚴嚴謹?shù)牡?，是是對企企業(yè)的的一種種不負負責(zé)任任。8月28日日郎咸咸平在在北京京召開開“資資產(chǎn)流流失與與國有有資產(chǎn)產(chǎn)發(fā)展展研討討會””?！啊霸搮⒓拥牡娜藛T員因為為某些些原因因沒有有參加加?！薄?月29日日，在在“中中歐國國際工工商學(xué)學(xué)院華華南論論壇””上，，吳敬敬璉和和許小小年兩兩位教教授結(jié)結(jié)束演演講回回答聽聽眾提提問時時，許許小年年針對對公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)、知知識分分子的的獨立立性等等問題題作了了深入入探討討，吳吳敬璉璉也稱稱國有有企業(yè)業(yè)改革革不應(yīng)應(yīng)停止止。由“郎郎顧之之爭””引發(fā)發(fā)的國國企改改革方方向問問題，，國資資委于于9月月29日首首次明明確表表態(tài)。。國資資委研研究室室就此此專門門撰寫寫了文文章，，指出出，推推進國國有大大企業(yè)業(yè)的改改革，，必須須堅持持所有有權(quán)與與經(jīng)營營權(quán)分分離的的改革革方向向，重重要的的企業(yè)業(yè)由國國有資資本控控股。。實施施管理理層收收購并并控股股，是是將所所有權(quán)權(quán)與經(jīng)經(jīng)營權(quán)權(quán)合一一，這這不利利于形形成有有效的的公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)，不不利于于建立立市場場化配配置經(jīng)經(jīng)營管管理者者的機機制，，不利利于維維護國國有經(jīng)經(jīng)濟的的控制制力，，與我我國國國有企企業(yè)建建立現(xiàn)現(xiàn)代企企業(yè)制制度、、推進進股份份制改改革的的方向向不相相符合合。10月月21日，，科龍龍在北北京華華僑大大廈二二層舉舉行了了“科科龍20年年發(fā)展展與中中國企企業(yè)改改革路路徑””研討討會。。研討討會人人員有有：國國務(wù)院院發(fā)展展研究究中心心企業(yè)業(yè)所陳陳小洪洪所長長、張張文魁魁副所所長、、市場場經(jīng)濟濟研究究所所所長張張軍擴擴、國國資委委企業(yè)業(yè)改革革局助助理巡巡視員員賈小小梁、、國務(wù)務(wù)院發(fā)發(fā)改委委宏觀觀經(jīng)濟濟研究究院副副院長長陳東東琪、、研究究員常常修澤澤、產(chǎn)產(chǎn)業(yè)所所副所所長胡胡春力力、清清華大大學(xué)中中國經(jīng)經(jīng)濟研研究中中心副副主任任寧向向東、、中國國人民民大學(xué)學(xué)商學(xué)學(xué)院副副院長長盧東東斌、、中國國社科科院工工經(jīng)所所副所所長黃黃速建建、經(jīng)經(jīng)濟研研究所所研究究員劉劉小玄玄、社社科文文獻出出版社社總編編鄒東東濤、、中國國政法法大學(xué)學(xué)教授授李曙曙光。。大家家一致致同意意的核核心文文件是是《科科龍20年年發(fā)展展經(jīng)驗驗與中中國企企業(yè)改改革路路徑》》，認認為顧顧雛軍軍的并并購行行為是是和““中國國企業(yè)業(yè)改革革路徑徑”完完全一一致的的。12月月12日，，2004年中中國企企業(yè)領(lǐng)領(lǐng)袖年年會上上北京京大學(xué)學(xué)光華華管理理學(xué)院院副院院長張張維迎迎暗批批郎咸咸平,稱““要善善待企企業(yè)家家”。。同期，，程恩恩富、、丁冰冰、左左大培培王空空、王王志偉偉、吳吳棟、、孟捷捷、顧顧鈺民民、周周肇光光共十十位經(jīng)經(jīng)濟學(xué)學(xué)家，，發(fā)表表文章章對對郎咸咸平觀觀點的的基本本精神神、高高度社社會責(zé)責(zé)任感感和學(xué)學(xué)術(shù)良良知予予以支支持………2005年年3月月,廣廣東、、江蘇蘇、湖湖北、、安徽徽等地地證券券監(jiān)管管部門門聯(lián)合合對格格林柯柯爾涉涉嫌違違規(guī)挪挪用其其控股股的上上市公公司科科龍電電器資資金，，收購購美菱菱電器器、襄襄陽軸軸承以以及亞亞星客客車三三家上上市公公司的的事件件展開開調(diào)查查。2005年年4月月28日,格林林柯爾爾系科科龍突突然發(fā)發(fā)布預(yù)預(yù)警公公告稱稱，預(yù)預(yù)計2004年年度虧虧損金金額約約為6000萬萬元人人民幣幣?？瓶讫埞晒蓛r狂狂跌。。2005年年5月月12日，，全球球四大大會計計師事事務(wù)所所之一一德勤勤表示示不再再擔(dān)任任格林林柯爾爾科技技和科科龍電電器的的審計計師。。原因因是德德勤就就科龍龍電器器2004年度度財務(wù)務(wù)報表表發(fā)表表了保保留意意見。。德勤勤受在在其保保留意意見中中提訴訴的審審計范范圍限限制，，認為為無法法對科科龍電電器在在會計計管理理方面面的承承諾表表示滿滿意。。2005年年8月月，有有關(guān)方方面證證實，，廣東東格林林柯爾爾董事事局主主席顧顧雛軍軍及其其在國國內(nèi)的的主要要助手手，包包括多多位財財務(wù)主主管，，因““涉嫌嫌經(jīng)濟濟犯罪罪”，，已經(jīng)經(jīng)被公公安部部門正正式拘拘捕。。9月9日，，被關(guān)關(guān)押在在順德德看守守所的的顧雛雛軍在在股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議議上簽簽字，，使海海信最最終在在眾多多角逐逐者中中成功功購得得科龍龍。2005年年9月月14日，，科龍龍電器器發(fā)布布股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓提示示性公公告，，首度度證實實科龍龍目前前單一一大股股東廣廣東格格林柯柯爾與與青島島海信信空調(diào)調(diào)有限限公司司于9月9日正正式簽簽署了了《股股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議書書》，，將其其持有有科龍龍的26.43%股股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給給海信信空調(diào)調(diào)，海海信空空調(diào)成成為科科龍電電器最最大股股東。。顧雛雛軍神神話破破滅。。2006年年9月月，證證監(jiān)會會向顧顧雛雛軍罰罰款30萬萬。2006年年7月月，顧顧雛雛軍被被證監(jiān)監(jiān)會永永久性性市場場禁入入。顧雛軍軍收購購科龍龍的資資金來來源以科龍龍股份份質(zhì)押押向銀銀行貸貸款顧老板板追討討原有有控股股股東東對科科龍的的欠款款原議出出資5.6億，，進入入董事事會后后更改改為3.48億億鎮(zhèn)政府府將3.48億億重新新注入入科龍龍用于于還款款，將將“科科龍、、榮升升、容容聲””注冊冊商標(biāo)標(biāo)和土土地發(fā)發(fā)展中中心抵抵債上海浦浦東發(fā)發(fā)展銀銀行廣廣東分分行5億元元的授授信科科龍郎咸平平：顧顧老板板的七七板斧斧第一步步：安安營扎扎寨第二步步：乘乘虛而而入第三步步：反反客為為主第四步步：投投桃報報李第五步步：洗洗個大大澡第六步步：相相貌迎迎人第七步步：借借雞生生蛋洗個大大澡———相相貌迎迎人2001底底，針針對容容聲集集團對對上市市公司司的8．6億元元的欠欠款，，出于于穩(wěn)健健性原原則，，ＳＴＴ科龍龍按20％％的比比例提提取了了應(yīng)收收賬款款準(zhǔn)備備金，，高達達1．．72億元元，同同時，，股市市做出出負面面回應(yīng)應(yīng)，股股價應(yīng)應(yīng)聲下下跌。。而后后來，，凈利利潤由由2002年10127．70萬萬元增增至2003年年的20218．02萬萬元，，效果果明顯顯。贏利＝＝收入入－成成本－－費用用－息息稅科龍引引發(fā)的的思考考一、顧顧雛軍軍從資資本運運作““高手手”向向產(chǎn)業(yè)業(yè)運作作高手手轉(zhuǎn)變變的失失敗，，是他他個人人的悲悲劇還還是中中國資資本市市場的的悲劇??？在在格林林柯爾爾身上上我們們看見見了德德隆身身影，，以后后還有有誰會會成為為新的的德隆??？二、對對顧雛雛軍旗旗下公公司資資本運運作的的種種種疑問問，輿輿論界界從2001年年就質(zhì)質(zhì)疑不不斷，，為什什么這這些公公開的的聲音音在4年后后才引引起有有關(guān)方方面的的重視視和行行動，，輿論論的力力量通通過什什么機機制才才可以以及時時轉(zhuǎn)變變?yōu)檎O(jiān)監(jiān)管的的力量量？三、如如果郎郎咸平平的質(zhì)質(zhì)疑所所引起起的全全國性性的震震動，，都不不足以以為監(jiān)監(jiān)管造造勢，，那么么還有有什么么力量量可以以讓監(jiān)監(jiān)管機機構(gòu)耳耳聰目目明？？四、顧顧雛軍軍與國國研中中心企企業(yè)研研究所所聯(lián)合合發(fā)布布名為為《科科龍20年年發(fā)展展經(jīng)驗驗與中中國企企業(yè)改改革路路徑》》的調(diào)調(diào)研報報告，，報告告認為為科龍龍短短短“半半年內(nèi)內(nèi)”就就扭虧虧是經(jīng)經(jīng)過““戰(zhàn)略略性整整頓””，主主要原原因在在于壓壓縮成成本和和新產(chǎn)產(chǎn)品開開發(fā)。。此報報告出出臺后后，顧顧雛軍軍成了了實業(yè)業(yè)英雄雄。學(xué)學(xué)者們們在郎郎顧之之爭白白熱之之際發(fā)發(fā)表報報告中中所持持的立立場代代表了了什么么？五、顧顧雛軍軍在近近年的的資本本運作作中，，調(diào)節(jié)節(jié)上市市公司司財務(wù)務(wù)報表表幾乎乎成為為其““殺手手锏””，各各種名名目繁繁多的的計提提準(zhǔn)備備、核核銷、、攤銷銷，讓讓年報報頻頻頻按照照大股股東的的意圖圖變臉臉，讓讓無數(shù)數(shù)中小小股東東徒呼呼奈何何，上上市公公司財財務(wù)管管理和和會計計核算算的隨隨意性性真的的有這這么大大嗎？？上市市公司司的審審計部部門真真正能能夠獨獨立履履行自自身的的職能能嗎？？證監(jiān)監(jiān)會、、財政政部門門等各各個部部門還還可以以做些些什么么？科龍引引發(fā)的的思考考六、在在格林林柯爾爾身上上我們們看見見了德德隆身身影，，以后后還有有誰會會成為為新的的德隆??？中中國資資本市市場誕誕生德德隆式式悲劇劇的土土壤消消失了了嗎？？顧雛雛軍的的格林林柯爾爾首先先暴露露問題題并且且遭受受香港港聯(lián)交交所的的譴責(zé)責(zé)，在在大陸陸和香香港監(jiān)監(jiān)管協(xié)協(xié)作以以及經(jīng)經(jīng)驗交交流方方面還還可以以做些些什么么？七、在在與顧顧雛軍軍合作作的各各地項項目中中，地地方政政府在在熱衷衷于招招商引引資的的同時時，對對顧雛雛軍的的格林林柯爾爾給予予了哪哪些使使其得得以鉆鉆空的的政策策優(yōu)惠惠？八、顧顧雛軍軍的格格林柯柯爾在在資本本市場場大顯顯身手手，收收購大大量上上市公公司國國有股股權(quán)，，國有有資產(chǎn)產(chǎn)管理理部門門為國國有資資產(chǎn)合合法權(quán)權(quán)益充充分盡盡責(zé)把把關(guān)了了嗎？？在收收購的的各個個環(huán)節(jié)節(jié)，是是否進進行了了全程程的跟跟蹤和和監(jiān)督督？九、隨隨著證證監(jiān)會會的監(jiān)監(jiān)管和和調(diào)查查，顧顧雛軍軍的格格林柯柯爾還還有哪哪些內(nèi)內(nèi)幕將將要暴暴露？？其中中蘊藏藏著什什么樣樣的投投資人人陷阱阱？從從某種種意義義上講講，監(jiān)監(jiān)管層層的介介入是是否對對于遏遏止和和糾正正格林林柯爾爾系的的潛在在風(fēng)險險行為為起到到真正正的作作用？？監(jiān)管管可以以幫助助格林林柯爾爾“止止血””嗎？？十、亂亂世需需重典典，重重病用用猛藥藥，中中國資資本市市場際際于多多事之之秋，，我們們?nèi)绾魏瓮ㄟ^過完善善立規(guī)規(guī)、高高效監(jiān)監(jiān)督、、從嚴嚴執(zhí)法法，建建立規(guī)規(guī)范和和干凈凈的市市場環(huán)環(huán)境和和制度度環(huán)境境？我我們?nèi)缛绾沃刂貥滟Y資本市市場的的信心心和秩秩序？？一、公公司治治理引引論現(xiàn)代股股份有有限公公司的的完全全形態(tài)態(tài)產(chǎn)生生于19世世紀，，隨著著公司司股權(quán)權(quán)的日日益分分散及及所有有權(quán)與與經(jīng)營營權(quán)的的分離離，股股東權(quán)權(quán)力和和股東東大會會逐漸漸空殼殼化與與形式式化，，管理理層開開始在在公司司中處處于支支配地地位。。Berle和和Means最最早對對這一一問題題進行行了系系統(tǒng)的的分析析和研研究，，并于于1932年出出版了了《現(xiàn)現(xiàn)代公公司和和私人人產(chǎn)權(quán)權(quán)》一一書，，對當(dāng)當(dāng)時占占主導(dǎo)導(dǎo)地位位的股股東主主權(quán)思思想提提出了了挑戰(zhàn)戰(zhàn)。然然而，，在20世世紀80年年代以以前，，公司司治理理問題題并沒沒有受受到人人們的的注意意和重重視，，其原原因在在于第第二次次世界界大戰(zhàn)戰(zhàn)之后后的30多多年間間，公公司總總體上上來說說運作作的非非常好好，股股東們們大體體上都都得到到了滿滿意的的回報報，員員工的的工資資和福福利也也得到到不斷斷的提提高，，雖然然各國國法律律都強強調(diào)股股東主主權(quán)主主義，，公司司必須須追求求股東東利益益的最最大化化，但但實踐踐中許許多公公司并并沒有有忽視視其社社會責(zé)責(zé)任。。對公司治治理問題題的重視視與廣泛泛研究是是在20世紀80年代代以后才才開始的的，各國國的學(xué)者者、企業(yè)業(yè)家、決決策者及及新聞媒媒介都對對其表現(xiàn)現(xiàn)出空前前的關(guān)注注，并展展開了熱熱烈的討討論，形形成了一一個公司司治理運運動的浪浪潮?！皬膩頉]沒有一個個問題象象公司治治理那樣樣，由一一個為人人所忽視視的問題題變成了了專家和和決策者者日思夜夜想的焦焦點。1.公司司治理問問題產(chǎn)生生的背景景1.1兩兩權(quán)分離離與委托托代理問問題現(xiàn)代公司司的所有有權(quán)與控控制權(quán)實實現(xiàn)了分分離，控控制權(quán)由由所有者者轉(zhuǎn)移到到管理者者手中，，而管理理者的利利益經(jīng)常常偏離股股東的利利益。委托代理理雙方利利益不一一致信息不對對稱監(jiān)督困難難（而且且小股東東搭便車車嚴重））“代理問問題是公公司治理理產(chǎn)生的的先決條條件”。。巴菲特為為何用選選女婿的的標(biāo)準(zhǔn)選選管理人人員？1.公司司治理問問題產(chǎn)生生的背景景1.2機機構(gòu)投資資者的興興起與股股東參與與意識的的提高英美傳統(tǒng)統(tǒng)的公司司治理機機制強調(diào)調(diào)的是外外部市場場對公司司的壓力力，股東東對公司司治理的的參與主主要采用用被動的的“用腳腳投票””的方式式，即通通過買進進買出股股票對公公司的管管理層施施加影響響。然而而，這種種方式有有時是不不情愿的的或者代代價較高高的。20世紀紀四十年年代以來來，尤其其是過去去的二十十年，以以養(yǎng)老基基金和共共同基金金為主的的機構(gòu)投投資者已已擁有上上市公司司越來越越多的股股份，到到20世世紀90年代，，機構(gòu)投投資者總總體上已已持有所所有上市市公司近近一半的的股權(quán)。。盡管個個別基金金很少持持有某一一公司超超過1%或2%的股票票，但是是作為一一個整體體，機構(gòu)構(gòu)投資者者常持有有某些大大公司百百分之六六十以上上的股票票。機構(gòu)投資資者在實實踐中逐逐漸發(fā)現(xiàn)現(xiàn)，單純純使用““用腳投投票”的的方法有有時比較較困難。。機構(gòu)投投資者一一般持股股數(shù)量較較大，當(dāng)當(dāng)公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績不佳時時，很難難象小股股東那樣樣‘用腳腳投票’’，將手手中的股股票及時時拋出。。一旦他他們決定定出售某某只股票票，由于于持股數(shù)數(shù)量較大大，通常常會對該該股票的的價格造造成較大大沖擊。。這就在在客觀上上迫使機機構(gòu)股東東長期持持有股票票。由于于機構(gòu)股股東不能能象小股股東那樣樣單純通通過出售售股票來來影響公公司治理理，它們們逐漸將將目光轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移到公公司內(nèi)部部，試圖圖通過影影響諸如如公司董董事的聘聘選、激激勵與約約束機制制、重大大事項表表決等發(fā)發(fā)揮治理理作用。。美國：少少數(shù)人持持股-----社會公公眾持股股------機構(gòu)投投資者持持股（共共同基金金、養(yǎng)老老基金、、保險基基金及捐捐贈基金金）1.公司司治理問問題產(chǎn)生生的背景景1.3公公司的高高管人員員薪酬增增長過快快公司的高高管人員員薪酬增增長過快快、引起起股東和和社會的的普遍不不滿。盡盡管公司司的業(yè)績績增長緩緩慢，但但高級管管理人員員，尤其其是首席席執(zhí)行官官（CEO）卻卻從公司司獲得天天文數(shù)字字般的薪薪金，引引起股東東和社會會的普遍遍不滿。。美國《《商業(yè)周周刊》雜雜志每年年都出版版一份關(guān)關(guān)于美國國365家最大大的公眾眾公司的的兩名最最高級經(jīng)經(jīng)理的薪薪酬情況況調(diào)查。。根據(jù)1991年的調(diào)調(diào)查報告告（關(guān)于于1990年的的收入）），這些些公司首首席執(zhí)行行官的薪薪酬在八八十年代代增長了了212%，是是工人同同期工資資增長率率的四倍倍（工人人的同期期工資增增長率是是52%），工工程師工工資增長長率的三三倍。而而同期公公司股票票的每股股收益平平均增長長率為78%。。1990年，，《商業(yè)業(yè)周刊》》調(diào)查中中的公司司首席執(zhí)執(zhí)行官平平均工資資和獎金金達到120萬萬美元，，如果加加上股票票期權(quán)和和其它長長期薪酬酬計劃的的收入，，平均總總薪酬則則達到195萬萬美元。。按1990年年的工資資率計算算，這相相當(dāng)于工工人85年的工工資，工工程師45年的的工資。。把公司收收益比作作蛋糕，，分蛋糕糕的刀子子在公司司的仆人人而不是是主人手手中；經(jīng)理人員員報酬并并不總是是與公司司盈利的的增長掛掛鉤，即即使是掛掛鉤，公公司盈利利的增長長僅僅是是歸因于于經(jīng)理人人員經(jīng)營營有方呢呢，還是是存在其其他因素素？如果說經(jīng)經(jīng)理人員員的報酬酬是由經(jīng)經(jīng)理市場場決定的的，那么么經(jīng)理市市場的競競爭程度度能足以以證明他他們報酬酬水平的的正當(dāng)性性嗎？高管年薪薪中國平安（2007）馬明哲董事長,首席執(zhí)官4616.10萬張子欣總經(jīng)理首席運營官4770.40萬孫建一董秘,副董事長2543.70萬中國人壽（2007）楊超董事長199萬萬峰總裁188萬招商銀行（2007）馬蔚華行長首席執(zhí)官963.10萬蘭奇董秘289.80萬深圳發(fā)展（2009）法蘭克·紐曼董事長,首席執(zhí)官1741萬中國平安（2009）梁家駒常務(wù)總經(jīng)理2859.21萬中興通訊（2009）殷一民執(zhí)行董事603萬萬科（2009）王石董事長590.3萬美的集團（2009）方洪波董事長372萬1.公司司治理問問題產(chǎn)生生的背景景1.4企企業(yè)并購購盛行西方許多多大公司司在近20年的的兼并重重組過程程中大量量裁員，，促使人人們重新新認識現(xiàn)現(xiàn)行的公公司治理理模式。。傳統(tǒng)的的公司治治理的基基本邏輯輯是：股股東承擔(dān)擔(dān)公司的的風(fēng)險，，而員工工領(lǐng)取固固定工資資，因此此公司的的所有權(quán)權(quán)應(yīng)該歸歸股東。。然而，，從1980年年到1993年年，僅美美國九大大公司裁裁員就達達100萬人以以上，大大公司如如此，更更不用說說小公司司了，員員工根本本沒有安安全感，，所謂的的“固定定”工資資并不固固定，他他們面臨臨的風(fēng)險險實際上上比股東東還大。。因此，，人們不不得不對對傳統(tǒng)公公司治理理的邏輯輯進行反反思。并購企業(yè)金額并購企業(yè)金額輝瑞并購惠氏669億美元卡夫收購吉百利119億美元中石化收購瑞士Addax495億人民幣兗州煤礦收購澳大利亞菲利克斯200億人民幣羅氏收購基因泰克468億美元吉利收購沃爾沃140億人民幣平安收購深發(fā)展220億人民幣松下收購三洋46億美元默沙東收購先靈葆雅400億美元甲骨文收購太陽74億美元2.良好好公司治治理機制制的意義義自20世世紀90年代以以來，由由于經(jīng)濟濟的日益益全球化化，公司司治理問問題越來來越受到到世界各各國的重重視，形形成了一一個公司司治理運運動的浪浪潮。亞亞洲金融融危機產(chǎn)產(chǎn)生以后后，許多多專家學(xué)學(xué)者認為為其中引引發(fā)危機機的重要要因素之之一就是是這些國國家的公公司治理理存在缺缺陷，公公司治理理更是成成為了全全球關(guān)注注的熱點點。各國國證券監(jiān)監(jiān)管部門門、交易易所及國國際機構(gòu)構(gòu)紛紛加加入到推推動全球球公司治治理運動動的行列列，推出出了各種種有關(guān)公公司治理理的原則則、指引引、最佳佳行為準(zhǔn)準(zhǔn)則等。。2.1有有利于降降低公司司的代理理成本一個有效效的公司司治理機機制能使使經(jīng)營者者與公司司和股東東的利益益趨于一一致，確確保公司司在法律律法規(guī)和和商業(yè)信信用約束束下，為為實現(xiàn)股股東價值值最大化化而經(jīng)營營。而公公司治理理機制失失效可能能會導(dǎo)致致管理層層濫用職職權(quán)、進進行高風(fēng)風(fēng)險投資資，控股股股東侵侵害中小小股東利利益、對對債權(quán)人人進行掠掠奪，等等等，從從而大大大提高公公司的代代理成本本，嚴重重的甚至至?xí)?dǎo)致致公司財財務(wù)困難難、最終終不得不不宣告破破產(chǎn)。2.良好的的公司治理理機制的重重要性自20世紀紀90年代代以來，由由于經(jīng)濟的的日益全球球化，公司司治理問題題越來越受受到世界各各國的重視視，形成了了一個公司司治理運動動的浪潮。。亞洲金融融危機產(chǎn)生生以后，許許多專家學(xué)學(xué)者認為其其中引發(fā)危危機的重要要因素之一一就是這些些國家的公公司治理存存在缺陷，，公司治理理更是成為為了全球關(guān)關(guān)注的熱點點。各國證證券監(jiān)管部部門、交易易所及國際際機構(gòu)紛紛紛加入到推推動全球公公司治理運運動的行列列，推出了了各種有關(guān)關(guān)公司治理理的原則、、指引、最最佳行為準(zhǔn)準(zhǔn)則等。2.1有利利于降低公公司的代理理成本一個有效的的公司治理理機制能使使經(jīng)營者與與公司和股股東的利益益趨于一致致，確保公公司在法律律法規(guī)和商商業(yè)信用約約束下，為為實現(xiàn)股東東價值最大大化而經(jīng)營營。而公司司治理機制制失效可能能會導(dǎo)致管管理層濫用用職權(quán)、進進行高風(fēng)險險投資，控控股股東侵侵害中小股股東利益、、對債權(quán)人人進行掠奪奪，等等，，從而大大大提高公司司的代理成成本，嚴重重的甚至?xí)?dǎo)致公司司財務(wù)困難難、最終不不得不宣告告破產(chǎn)。2.良好的的公司治理理機制的重重要性2.2有利利于降低公公司的融資資成本、提提高公司價價值良好的公司司治理機制制能夠確保保公司謹慎慎、妥善地地使用投資資者的資金金，實現(xiàn)股股東價值最最大化。由由于股東深深知自己的的資金投入入到具有良良好公司治治理機制的的公司中不不會被濫用用，資金保保值、增值值的可能性性較大，他他們一般都都愿意為這這類公司的的股票付更更多的錢，，從而提升升了公司的的價值，并并且使公司司能夠在出出讓較少比比例股份的的情況下籌籌集到所需需數(shù)量的資資金，大大大降低了融融資的代價價。國際著著名的咨詢詢公司（McKinsey&Co.）（麥麥肯錫）2001年年發(fā)表的一一份投資者者意向報告告表明，四四分之三的的投資者表表示在選擇擇投資對象象時，公司司的治理結(jié)結(jié)構(gòu)，特別別是董事會會的結(jié)構(gòu)和和績效與該該公司的財財務(wù)指標(biāo)一一樣重要。。80%的的投資者表表示，對于于治理結(jié)構(gòu)構(gòu)好的公司司，他們愿愿意為其股股票出更高高的價錢。。2.3有利利于吸引長長期穩(wěn)定的的國際資本本國際資本，，尤其是發(fā)發(fā)達國家的的資本在選選擇對外投投資的地區(qū)區(qū)、形式、、時間長短短時，公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是首要考考慮的問題題之一。對對于公司治治理機制薄薄弱的地區(qū)區(qū)和公司，，國際資本本一般選擇擇進行以短短期債務(wù)為為主的投資資，稍有沖沖擊就撤資資，而對于于具有良好好公司治理理機制的地地區(qū)和公司司，則傾向向于進行以以股權(quán)為主主的長期投投資。因此此，建立良良好的公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，可以增增強企業(yè)吸吸引長期穩(wěn)穩(wěn)定的國際際資本的能能力。為了了適應(yīng)國際際資本的需需求，美國國的標(biāo)準(zhǔn)普普爾（Standard&Poor）公司司建立了公公司治理評評級標(biāo)準(zhǔn)，，并已開始始在俄羅斯斯試點。今今后，隨著著公司治理理評級的普普及，一個個公司的公公司治理等等級會象其其它的資信信等級那樣樣，成為國國際資本選選擇投資企企業(yè)時主要要考慮的因因素之一。。2.良好的的公司治理理機制的重重要性2.3有利利于國家的的經(jīng)濟增長長良好的公司司治理機制制使得公司司能夠吸引引到更多國國際國內(nèi)長長期、穩(wěn)定定的低成本本資金，有有力地促進進了企業(yè)的的發(fā)展。國國民經(jīng)濟中中最重要的的微觀元素素——企業(yè)業(yè)發(fā)展了，，能夠有效效地促進國國民經(jīng)濟的的增長。2.4有利利于國家金金融體系的的穩(wěn)定一國在開放放資本市場場的進程中中必須建立立以市場為為基礎(chǔ)的體體制來分配配金融資源源。以市場場為基礎(chǔ)的的體制通過過明確的合合約和相關(guān)關(guān)價格來分分配金融資資源，由于于合約的不不完全性難難以避免，，如果企業(yè)業(yè)的公司治治理機制較較好、透明明度較高，，投資者得得到的保障障就較大，，因此也就就愿意進行行長期穩(wěn)定定的股權(quán)投投資。2.5有利利于資金在在更大范圍圍內(nèi)優(yōu)化配配置。隨著經(jīng)濟濟的全球化化，國與國國之間經(jīng)濟濟相互依存存度提高，，企業(yè)籌資資與機構(gòu)投投資全球化化，一套良良好的公司司治理機制制，有利于于在世界范范圍內(nèi)增強強投資者信信心，促進進國際資本本流動，降降低企業(yè)和和國家在國國際資本市市場上的籌籌資成本，，提高資本本在全球的的配置效率率。沃爾芬森（（JamesD.Wolfensen）有有一句關(guān)于于公司治理理的名言：：“對世界界經(jīng)濟而言言，完善的的公司治理理和健全的的國家治理理一樣重要要?！?.公司司治理的主主題3.1國外外公司治理理研究的主主題如何控制公公司經(jīng)理人人員行為以以保護股東東利益人們普遍對對經(jīng)理人員員與日俱增增的高報酬酬感到不滿滿股東訴訟事事件大量增增加機構(gòu)投資者者力量的增增大如何保護公公司利益相相關(guān)者的利利益惡意收購中中如何保護護公司利益益相關(guān)者的的利益關(guān)于公司社社會責(zé)任的的爭論3.2國內(nèi)內(nèi)公司治理理研究的主主題治理國有企企業(yè)改革過過程中出現(xiàn)現(xiàn)的嚴重的的管理者腐腐敗問題國有企業(yè)建建立現(xiàn)代企企業(yè)制度，，進行公司司化改造完善企業(yè)制制度結(jié)構(gòu)經(jīng)理人員腐腐敗的表現(xiàn)現(xiàn)形式在職消費膨膨脹；侵占和轉(zhuǎn)移移企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)；信息披露不不規(guī)范，報報喜不報憂憂，對重大大經(jīng)營活動動不做出應(yīng)應(yīng)有的解釋釋；經(jīng)營行為圍圍繞著個人人眼前的成成績、地位位和利益展展開；經(jīng)營管理人人員和員工工工資、獎獎金、集體體福利等收收入增長過過快，侵占占企業(yè)利潤潤；財務(wù)關(guān)系透透明度低，，甚至搞““黑箱操作作”；置小股東和和債權(quán)人的的利益于不不顧，不分分紅或少分分紅，大量量拖欠債務(wù)務(wù)；抵制兼并重重組。4.公司司治理的概概念公司治理（（CorporateGovernance）又譯為為企業(yè)法人人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)或公司督督導(dǎo)機制，，在我國的的臺灣地區(qū)區(qū)稱為公司司統(tǒng)制，香香港則譯為為公司管制制。公司治治理的概念念最早出現(xiàn)現(xiàn)于經(jīng)濟學(xué)學(xué)文獻中的的時間是在在20世紀紀80年代代初期。英英國經(jīng)濟學(xué)學(xué)家BobTricker在1984年出版版的《公司司治理》一一書中，首首先論述了了現(xiàn)代公司司治理的重重要性。奧利弗·哈哈特（OliverHart）在《《公司治理理理論與啟啟示》一文文中提出了了公司治理理理論的分分析框架。。他認為，，只要有以以下兩個條條件存在，，公司治理理問題就必必然在一個個組織中產(chǎn)產(chǎn)生：第一一個條件是是代理問題題，確切說說是組織成成員（可能能是所有者者、工人或或消費者））之間存在在利益沖突突；第二個個條件是交交易費用之之大使代理理問題不可可能通過合合約解決。。哈特是將將代理問題題和合約的的不完全性性作為公司司治理存在在的條件和和理論基礎(chǔ)礎(chǔ)。治理理國有企業(yè)業(yè)改革過程程中出現(xiàn)的的嚴重的管管理者腐敗敗問題科克倫（PhlipL.Cochran）和和沃特克（（SteverL.Wartick）在《公公司治理———文獻回回顧》一文文中指出：：公司治理理問題包括括高級管理理階層、股股東、董事事會和公司司其他利害害相關(guān)者的的相互作用用中產(chǎn)生的的具體問題題。構(gòu)成公公司治理問問題的核心心：（1））誰從公司司決策———高級管理理階層的行行動中受益益；（2））誰應(yīng)該從從公司決策策——高級級管理階層層的行動中中受益？4.公公司司治治理理的的概概念念英國國牛牛津津大大學(xué)學(xué)管管理理學(xué)學(xué)院院院院長長柯柯非非··梅梅耶耶（（Myer））在在他他的的《《市市場場經(jīng)經(jīng)濟濟和和過過渡渡經(jīng)經(jīng)濟濟的的企企業(yè)業(yè)治治理理機機制制》》一一文文中中，，把把公公司司治治理理定定義義為為：：公公司司賴賴以以代代表表和和服服務(wù)務(wù)于于他他的的投投資資者者的的一一種種組組織織安安排排。。它它包包括括從從公公司司董董事事會會到到執(zhí)執(zhí)行行經(jīng)經(jīng)理理人人員員激激勵勵計計劃劃的的一一切切東東西西…………。。斯坦坦福福大大學(xué)學(xué)的的錢錢穎穎一一教教授授也也支支持持這這一一觀觀點點：：公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)包包括括：：（（1））如如何何配配置置和和行行使使控控制制權(quán)權(quán)；；（（2））如如何何監(jiān)監(jiān)督督和和評評價價董董事事會會、、經(jīng)經(jīng)理理人人員員和和職職工工；；（（3））如如何何設(shè)設(shè)計計和和實實施施激激勵勵機機制制。。瞿林林瑜瑜（（1996））認認為為：：企企業(yè)業(yè)作作為為一一個個經(jīng)經(jīng)濟濟組組織織，，它它需需要要一一個個有有效效的的制制衡衡；；協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)、、監(jiān)監(jiān)督督和和賞賞罰罰的的制制度度結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)及及市市場場結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)。。而而公公司司的的治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)就就是是該該制制度度結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)和和市市場場結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)。。張維維迎迎認認為為：：從從公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的的內(nèi)內(nèi)涵涵上上講講，，狹狹義義的的公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是指指有有關(guān)關(guān)公公司司董董事事會會的的功功能能、、結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)和和股股東東權(quán)權(quán)利利等等的的制制度度安安排排；；廣廣義義的的公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是指指公公司司控控制制權(quán)權(quán)和和剩剩余余索索取取權(quán)權(quán)分分配配的的一一整整套套法法律律、、文文化化和和制制度度安安排排。。張張維維迎迎還還認認為為：：從從公公司司治治理理的的本本質(zhì)質(zhì)上上講講，，公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是一一種種通通過過剩剩余余索索取取權(quán)權(quán)和和控控制制權(quán)權(quán)的的配配置置來來解解決決經(jīng)經(jīng)理理激激勵勵和和選選擇擇問問題題的的機機制制。。4.公公司司治治理理的的概概念念現(xiàn)代代公公司司的的治治理理形形式式是是采采取取法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，所所謂謂法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是指指在在公公司司法法人人中中聯(lián)聯(lián)結(jié)結(jié)并并規(guī)規(guī)范范所所有有者者（（股股東東））、、支支配配者者（（董董事事和和經(jīng)經(jīng)理理））、、監(jiān)監(jiān)督督者者（（監(jiān)監(jiān)事事））等等相相互互權(quán)權(quán)力力和和利利益益關(guān)關(guān)系系的的制制度度安安排排。。這這種種制制度度安安排排的的目目的的是是使使諸諸方方面面的的資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)利利的的掌掌握握及及運運用用嚴嚴格格受受到到相相應(yīng)應(yīng)資資產(chǎn)產(chǎn)責(zé)責(zé)任任的的制制約約。。狹義義的的公公司司治治理理：：指指所所有有者者、、主主要要是是股股東東對對經(jīng)經(jīng)營營者者的的一一種種監(jiān)監(jiān)督督與與制制衡衡機機制制。。公公司司治治理理的的目目標(biāo)標(biāo)是是保保證證股股東東利利益益的的最最大大化化，，防防止止經(jīng)經(jīng)營營者者對對所所有有者者利利益益的的背背離離。。公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)：：股股東東會會、、董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會及及管管理理層層所所構(gòu)構(gòu)成成的的的的內(nèi)內(nèi)部部治治理理。。廣義義的的公公司司治治理理：：通通過過一一套套包包括括正正式式及及非非正正式式的的制制度度來來協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)公公司司與與所所有有利利害害相相關(guān)關(guān)者者之之間間的的利利益益關(guān)關(guān)系系，，以以保保證證公公司司決決策策的的科科學(xué)學(xué)化化，，從從而而最最終終維維護護公公司司各各方方面面的的利利益益。。治治理理的的目目標(biāo)標(biāo)不不僅僅是是股股東東利利益益的的最最大大化化，，而而且且是是要要保保證證公公司司決決策策的的科科學(xué)學(xué)性性，，從從而而保保證證公公司司各各方方面面的的利利害害相相關(guān)關(guān)者者的的利利益益最最大大化化。。股東東至至上上治治理理理理論論VS共共同同治治理理理理論論4.公公司司治治理理的的概概念念現(xiàn)代代公公司司的的治治理理形形式式是是采采取取法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，所所謂謂法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)是是指指在在公公司司法法人人中中聯(lián)聯(lián)結(jié)結(jié)并并規(guī)規(guī)范范所所有有者者（（股股東東））、、支支配配者者（（董董事事和和經(jīng)經(jīng)理理））、、監(jiān)監(jiān)督督者者（（監(jiān)監(jiān)事事））等等相相互互權(quán)權(quán)力力和和利利益益關(guān)關(guān)系系的的制制度度安安排排。。這這種種制制度度安安排排的的目目的的是是使使諸諸方方面面的的資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)利利的的掌掌握握及及運運用用嚴嚴格格受受到到相相應(yīng)應(yīng)資資產(chǎn)產(chǎn)責(zé)責(zé)任任的的制制約約。。狹義的公公司治理理：指所所有者、、主要是是股東對對經(jīng)營者者的一種種監(jiān)督與與制衡機機制。公公司治理理的目標(biāo)標(biāo)是保證證股東利利益的最最大化，，防止經(jīng)經(jīng)營者對對所有者者利益的的背離。。公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)：股東東會、董董事會、、監(jiān)事會會及管理理層所構(gòu)構(gòu)成的的的內(nèi)部治治理。廣義的公公司治理理：通過過一套包包括正式式及非正正式的制制度來協(xié)協(xié)調(diào)公司司與所有有利害相相關(guān)者之之間的利利益關(guān)系系，以保保證公司司決策的的科學(xué)化化，從而而最終維維護公司司各方面面的利益益。治理理的目標(biāo)標(biāo)不僅是是股東利利益的最最大化，，而且是是要保證證公司決決策的科科學(xué)性，，從而保保證公司司各方面面的利害害相關(guān)者者的利益益最大化化。股東至上上治理理理論VS共共同治理理理論4.公公司治理理的概念念從內(nèi)容上上看，公公司治理理包括三三個層次次：公司司內(nèi)部治治理機制制、公司司外部治治理市場場、有關(guān)關(guān)公司治治理的法法律法規(guī)規(guī)。公司內(nèi)部部治理機機制的主主要內(nèi)容容是在公公司內(nèi)部部構(gòu)造一一個合理理的權(quán)力力結(jié)構(gòu)，，從而在在股東、、董事會會與經(jīng)理理人之間間形成一一種有效效的激勵勵、約束束與制衡衡機制，，以保證證公司遵遵守有關(guān)關(guān)法律法法規(guī)、并并實現(xiàn)公公司及股股東利益益的最大大化。公司外部部治理市市場主要要是指公公司外部部的產(chǎn)品品市場、、資本市市場、經(jīng)經(jīng)理人才才市場通通過產(chǎn)品品與價格格競爭、、公司控控制權(quán)競競爭、經(jīng)經(jīng)理人才才競爭等等方式對對公司產(chǎn)產(chǎn)生的激激勵約束束作用。。有關(guān)公司司治理的的法律法法規(guī)主要要是指政政府及監(jiān)監(jiān)管部門門為了保保護廣大大投資者者的利益益、保證證公司遵遵守國家家法律與與社會道道德規(guī)范范而制定定的一系系列規(guī)定定，包括括董事的的法律責(zé)責(zé)任、會會計準(zhǔn)則則、信息息披露要要求等，，這些法法律法規(guī)規(guī)構(gòu)成了了有關(guān)司司治理的的法律約約束。良好的公公司治理理機制既既包括一一個有效效的公司司內(nèi)部激激勵、約約束與制制衡機制制，也包包括一個個有效的的公司外外部治理理市場，，同時還還必須有有一套完完善的有有關(guān)公司司治理的的法律法法規(guī)和執(zhí)執(zhí)法系統(tǒng)統(tǒng)。公司管理理的現(xiàn)代代理論模模型①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中層管理：執(zhí)行管理基層管理：作業(yè)管理①人力資源源開發(fā)與與利用②生產(chǎn)控制制與現(xiàn)場場管理③市場開發(fā)發(fā)與營銷銷管理④會計與財財務(wù)管理理5.公司司治理與與公司管管理的區(qū)區(qū)別特征公司治理公司管理目標(biāo)實現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡實現(xiàn)公司的既定目標(biāo)導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù)中心公司外部公司內(nèi)部實施基礎(chǔ)內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機制行政權(quán)威關(guān)系實施手段內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機制、激勵約束機制計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào)政府的作用政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用政府基本不干預(yù)具體管理過程資本結(jié)構(gòu)反映股東、債權(quán)人的相對地位反映公司的財務(wù)狀況股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者構(gòu)成及對管理的影響公司治理理與公司司管理的的聯(lián)系1、經(jīng)理理人員行行使決策策權(quán)和控制制權(quán)2、公司司經(jīng)營管管理戰(zhàn)略管理理1、確定定公司目目標(biāo)2、界定定經(jīng)理人人員的責(zé)責(zé)權(quán)利3、有效效的監(jiān)督督公司治理理公司管理理公司的運運轉(zhuǎn)公司治理理和公司司管理組組成企業(yè)業(yè)系統(tǒng)的的兩個層層次公司治理模式公司治理結(jié)構(gòu)市場機制公司管理模式中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理層股東、其它利益相關(guān)者群體監(jiān)事會董事會總經(jīng)理公司治理理和公司司管理的的系統(tǒng)整整合公司外部環(huán)境系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)公司治理系統(tǒng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng)激勵約束機制企業(yè)文化價值系統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng)外部治理機制內(nèi)部治理機制公司信息網(wǎng)絡(luò)公司管理運作過程高效率和高效益公司管理（經(jīng)濟、技術(shù)和社會的評價指標(biāo)）二、公司司治理的的主要理理論公司治理理理論是是構(gòu)建公公司治理理結(jié)構(gòu)、、解決公公司治理理問題的的理論基基礎(chǔ)。所所謂公司司治理問問題，是是指由于于公司內(nèi)內(nèi)部激勵勵、約束束與制衡衡機制失失靈、外外部治理理市場無無效、或或是由于于缺乏完完善的有有關(guān)公司司治理的的法律法法規(guī)等產(chǎn)產(chǎn)生的一一系列問問題，如如內(nèi)部人人侵害股股東利益益、大股股東侵害害中小股股東的利利益、公公司經(jīng)營營目標(biāo)偏偏離股東東價值最最大化目目標(biāo)等。。關(guān)于公司司治理問問題產(chǎn)生生的原因因，存在在著四種種主要的的理論解解釋，其其中被廣廣泛接受受、并且且對實踐踐中公司司治理機機制的形形成起主主導(dǎo)作用用的是委委托代理理理論。。其它三三種有關(guān)關(guān)公司治治理的理理論分別別為古典典管家理理論、現(xiàn)現(xiàn)代管家家理論和和利益相相關(guān)者理理論，利利益相關(guān)關(guān)者理論論近年來來在英美美國家也也得到了了一定程程度的認認可，成成為委托托代理理理論的重重要補充充。1.委托托代理理理論委托代理理理論認認為，公公司治理理問題是是伴隨著著委托代代理問題題的出現(xiàn)現(xiàn)而產(chǎn)生生的。由由于現(xiàn)代代股份有有限公司司股權(quán)日日益分散散、經(jīng)營營管理的的復(fù)雜性性與專業(yè)業(yè)化程度度不斷增增加，公公司的所所有者———股東東們通常常不再直直接作為為公司的的經(jīng)營者者，而是是作為委委托人，，將公司司的經(jīng)營營權(quán)委托托給職業(yè)業(yè)經(jīng)理人人，職業(yè)業(yè)經(jīng)理人人作為代代理人接接受股東東的委托托，代理理他們經(jīng)經(jīng)營企業(yè)業(yè)，股東東與經(jīng)理理層之間間的委托托代理關(guān)關(guān)系由此此產(chǎn)生。。由于公公司的所所有者和和經(jīng)營者者之間存存在委托托代理關(guān)關(guān)系，兩兩者之間間的利益益不一致致而產(chǎn)生生代理成成本，并并可能最最終導(dǎo)致致公司經(jīng)經(jīng)營成本本增加的的問題就就稱為委委托代理理問題。。委托代理理問題及及代理成成本存在在的條件件包括：：委托人與與代理人人的利益益不一致致：由于于代理人人的利益益可能與與公司的的利益不不一致，，代理人人最大化化自身利利益的行行為可能能會損害害公司的的整體利利益；信息不對對稱：委委托人無無法完全全掌握代代理人所所擁有的的全部信信息，因因此委托托人必須須花費監(jiān)監(jiān)督成本本，如建建立機構(gòu)構(gòu)和雇用用第三者者對代理理人進行行監(jiān)督，，盡管如如此，有有時委托托人還是是難以評評價代理理人的技技巧和努努力程度度；不確定性性：由于于公司的的業(yè)績除除了取決決于代理理人的能能力及努努力程度度外，還還受到許許多其它它外生的的、難以以預(yù)測的的事件的的影響，，委托人人通常很很難單純純根據(jù)公公司業(yè)績績對代理理人進行行獎懲，，而且這這樣做對對代理人人也很不不公平。。1.委托托代理理理論從上述委委托代理理問題及及代理成成本存在在的條件件中可以以發(fā)現(xiàn)，，委托代代理關(guān)系系的存在在并不一一定就會會產(chǎn)生委委托代理理問題，，如果作作為代理理人的股股東能夠夠掌握完完全信息息，并預(yù)預(yù)測出將將來所有有可能發(fā)發(fā)生的情情況，他他（們））就有可可能通過過制定一一份完備備的合同同，詳細細地規(guī)定定代理人人的所有有職責(zé)、、權(quán)利與與義務(wù)，，并就將將來可能能發(fā)生的的所有情情況可能能產(chǎn)生的的所有后后果及解解決措施施在合同同中作出出相應(yīng)的的規(guī)定，，從而完完全消除除因為委委托代理理關(guān)系的的產(chǎn)生可可能帶來來的所有有問題。。比如，，一份完完備的委委托—代代理合同同將包括括在什么么樣的情情況下經(jīng)經(jīng)理人員員將被撤撤換、在在什么樣樣的情況況下公司司將出售售或購入入資產(chǎn)、、在什么么樣的情情況下公公司應(yīng)該該招收或或解雇工工人，等等等。如果這樣樣一份完完備的委委托代理理合同存存在的話話，即使使委托代代理關(guān)系系存在，，也不會會產(chǎn)生委委托代理理問題，，我們也也很難找找到公司司治理在在其中應(yīng)應(yīng)該扮演演的角色色。只有有當(dāng)初始始的合同同是不完完備的，，因此將將來需要要對一些些在初始始合同中中沒有作作出規(guī)定定的情況況作出決決策時，，公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)才會發(fā)發(fā)揮作用用。實際際上，公公司治理理結(jié)構(gòu)就就是對這這類情況況進行決決策的機機制?？煽梢韵胂笙螅绻贤鞘峭陚涞牡?，所有有事情都都在合同同中預(yù)先先規(guī)定了了，那也也就沒有有“剩余余”的事事項需要要決策了了，公司司治理機機制也就就不重要要了。當(dāng)當(dāng)委托——代理關(guān)關(guān)系及不不完備合合同同時時存在時時，公司司治理機機制就將將發(fā)揮作作用。治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)可以看看作是一一種對沒沒有在初初始合同同中明確確規(guī)定的的情況進進行決策策的機制制，更確確切地說說，治理理結(jié)構(gòu)是是對公司司除人力力資本以以外的其其它資本本的剩余余控制權(quán)權(quán)的分配配。1.委委托代代理理理論代理問問題Slackness懶懶惰懈懈怠Perquisites外外快快特待待Entrenchment保保權(quán)護位位Empire帝帝國擴擴張RiskAversion回回風(fēng)避避險Tunneling監(jiān)監(jiān)守自取代理人的約約束機制內(nèi)部：契約約與審計、、內(nèi)部制度度約束外部：產(chǎn)品品市場、資資本市場、、經(jīng)理市場場2.古典管管家理論古典管家理理論的形成成，是以新新古典經(jīng)濟濟學(xué)的理論論為基礎(chǔ)的的。在新古古典經(jīng)濟學(xué)學(xué)中，企業(yè)業(yè)是一個具具有完全理理性的經(jīng)濟濟人，市場場是一個完完全競爭的的市場，信信息和資本本能夠自由由流動，企企業(yè)處于完完全競爭的的環(huán)境中。。在新古典典經(jīng)濟學(xué)關(guān)關(guān)于信息完完全的基本本假設(shè)下，，盡管企業(yè)業(yè)的所有者者與經(jīng)營者者之間存在在委托—代代理關(guān)系，，但經(jīng)營者者沒有可能能違背委托托人的意愿愿去管理企企業(yè)，因此此代理問題題是不存在在的，所有有者和經(jīng)營營者之間是是一種無私私的信托關(guān)關(guān)系，公司司治理的模模式也就不不再重要。。在此意義義上，公司司治理表現(xiàn)現(xiàn)為股東主主權(quán)至上，，以信托為為基礎(chǔ)的股股東與董事事會、經(jīng)理理層之間的的關(guān)系，使使經(jīng)營者會會按照股東東利益最大大化的原則則行事。由于現(xiàn)代公公司所面臨臨的市場，，既不是一一個完全競競爭的市場場，也不是是信息充分分完備的市市場，因此此古典管家家理論顯然然不能