2021~2022 CFA二級筆記26-公司金融-兼并收購

CFA二級筆記26-公司金融-兼并收購【錯題筆記】錯題1反思：對兼并收購分類不熟練...conglomeratemerger 是指不同行業(yè)的收購，verticalmerger是上下游企業(yè)之間的收購；由材料可知， skysystem 和modernauto 不是同一個行業(yè)23....HHI4反思：把市現(xiàn)率看成市盈率了、審題不嚴謹 ...5反思：對重組方式不熟悉equitycarveout 股權(quán)分錯題6反思：對poisonput 概念不熟錯題7反思：對高效的公司治理方式不熟悉 一般涉及到各種委員會，就是高效 ...錯題8反思：選擇錯誤的一項.....看錯了，審題不嚴謹....錯題9反思：算出來59.52，忘記除以股份數(shù)啦??！10反思：對TV11反思：我用了這道題的溢價率和上題的估值 題目給出了earningsP/E法本章框架：本節(jié)的考點：分類兼并收購的分類：acquisition（收購）：只買公司的一部分merger（兼并）：兼并的分類：第一種-第二種-第三種-第四種-同行業(yè)合并：第五種合并-【重點】垂直合并backwardintegration ：下游向上游合并（比如合并自己的供應商，減少原材料成本）forwardintegration ：上游向下游合并（商或渠道商，以減少分銷費用）第六種合并-不同行業(yè)的合并兼并收購的動機（motive）part1-bootstrappingearnings ，收益自我放大part2-taxconsiderations 稅收的考慮比如，收購的子公司因常年虧損累積了很多的稅損（稅務局欠公司的），收購后母公司可以共享這部分稅損Crossbordermotivations 跨境動機exploitingmarketimperfection 市場勞動力成本高，那么就在發(fā)展中國家建廠，利用當?shù)亓畠r勞動力成本【重點】bootstrappingearnings ：高市盈率的公司收購低市盈率的公司，通過股權(quán)收購（以股票換股票）會使收購后的 EPS比購前的EPS大例子：（1）W公司的市盈率比K公司高，W公司收購K公司（2）W公司通過股權(quán)收購KK公司市值1500K，根據(jù)W公司股價60，實際要發(fā)的新股是1500K/60=2.5K（3）加起來一共是12.5K股份，新EPS=兩家公司合并利潤550K/12.5K=4.4行業(yè)周期：交易的特征收購什么東西（物）支付的方式（錢）目標公司管理層的意愿（人）反收購機制反壟斷收購什么東西？支付方式cashoffering：現(xiàn)金支付（當收購公司借貸能力強，想要 100%控制目標公司時就會用現(xiàn)金支付，比如阿里收購）securitiesoffering ：股權(quán)支付（當收購公司借貸能力弱，或者其股價被高估，就會采用股權(quán)支付）管理層的意愿friendlymergers 善意收購hostilemergers 惡意收購bearhug“熊抱”：繞過CEO將問詢函給到董事會如果董事會同意就轉(zhuǎn)向善意收購如果不同意就采取以下措施：tenderoffer 要約收購（用現(xiàn)金快速收購）proxyfight 代理權(quán)爭奪戰(zhàn)（公司的董事及管理層）經(jīng)典案例：新加坡芯片公司（博通）想要收購美國芯片公司（高通），就采取了proxyfight ，當時高通找了美國外國投委員會幫忙（美國外國投資委員會隸屬于美國政府，審核外國投資項目，具有一票否決權(quán)），當時美國總統(tǒng)特朗普一票否決了這個收購案要約之前的反收購機制：【（1）和（2）是重點】poisonpill 毒丸計劃毒丸計劃分flip-inpill（內(nèi)翻式毒丸）和flip-outpill（外翻式毒丸）假設A公司要惡意收購B公司內(nèi)翻式：B公司發(fā)行大量的B公司股票看漲期權(quán)（到期以一個很低的價格買入B公司股票），且只有B公司股東有購買資格，通過把期權(quán)期限定的很長，增加 A公司收購時間成本和行權(quán)成本，因為看漲期權(quán)買方眾多，在到期日之前可隨時行權(quán)，那么A公司就必須行權(quán)，隨著時間推移，期權(quán)越來越多， A司資金可能會頂不住外翻式：與內(nèi)翻式的區(qū)別在于，期權(quán)的標的是A公司的股票，這樣使得A公司有部分股權(quán)還是屬于B公司的，但缺點是對公司的資金要求較高dead-handprovision 死亡之手條款，是指B應對反收購的毒丸計劃開始和結(jié)束時間可只由董事會決議，無需經(jīng)過股東大會poisonputs 毒性賣權(quán)被收購公司發(fā)行含有putoption的債券債券，被收購公司短時間背上一筆負債，從而嚇退收購公司inastateofrestrictivetakeoverlaws 利用法律武器staggeredboardofdirectors董事會論選制度比如公司有9個董事，每年任期3個，需要3年完成論選，這個規(guī)章制度不會因為收購而改變，那么收購公司至少需要 3的時候才能換掉人完成收購（收購之后肯定想換成自己的人）restrictedvotingright 限制投票權(quán)supermajorityvotingprovision 比如需要股東80以上才能同意收購fairpriceamendments 公允價值修正比如被收購公司要求以過去 6個月最高價收goldenparachutes 黃金降落傘主要是針對管理層，如果被收購了，被炒魷魚了，需要補償管理層一定金額要約之后的反收購機制：justsayno找董事和股東溝通，商量litigation法院途徑greenmail 綠票訛詐假設收購公司已經(jīng)收購了 30%，再高價賣回給被收購公司，為了訛一筆錢sharerepurchase 股票回購將市面上流通的股票都回購，讓收購公司無股可買leveragedrecapitalization 舉債改變資本結(jié)構(gòu)crownjewel 皇冠之珠被收購公司去除收購公司看中的核心業(yè)務或技術(shù)（有點自殘行為）【以下三個策略是重點】pac-mandefense 被收購公司率先發(fā)起收購whiteknightdefends 白衣騎士策略假設A收購B，B事先將全部股權(quán)賣給Ｃ公司（Ｃ公司就是B的白衣騎士）whitesquiredefends 白衣護衛(wèi)策略假設A收購B，B事先將少數(shù)股權(quán)賣給Ｃ公司【重點】反壟斷：HHI計算公式及判斷行業(yè)集中度、反壟斷法的挑戰(zhàn)注意要同時滿足post-mergerHHI 和changeinHHI 兩個條例題：答案是Ｃmergeranalysis估值方法DCFmethodDTL和DTA，由于會計記賬的稅費和稅務局要求交的稅費不一致產(chǎn)生的比如固定資產(chǎn)公司會計按照直線折舊法稅務局按照加速折舊法雖然總稅費一致，但中間年份的稅費不一樣，比如第一年公司會計算的是20元稅費，稅務局要求交 5元稅費，這就產(chǎn)生15元的遞延稅負債DTL注意：題目可能只會給出 changeindeferredtaxes ，計算時候直接加上就行坑點：（重點是前面兩個 WCinv和FCinv）例題：注意：要用調(diào)整后的WACC（因為收購公司風險不一樣需要調(diào)整）優(yōu)缺點：以例題說明：步驟：1）們的市盈率等指標計算可比上市公司指標的平均值2）乘以目標公司對應指標算出價格再找到有并購案例公司，計算它們的溢價率，取平均值5）3）價格再乘以4）溢價率最終算出收購價格優(yōu)缺點：可比交易法和可比公司法的主要區(qū)別在于：可比交易法不用再算溢價但可比交易法在實踐中沒有可比公司法常用優(yōu)缺點：注意下：其中一個優(yōu)點可以減少法律風險（對價是根據(jù)市場公允價值算出來的，減少因賤賣或高買被股東問責的風險）考點：bidevaluation（對交易本身的評估被收購公司的利得：收購公司的利得：synergies（協(xié)同效應）是兩家公司結(jié)合后產(chǎn)生的，除去給被收購公司的利得后，剩下就是收購公司的利得了收購后集團的價值：如果是100%股份收購，則不存在現(xiàn)金支出（收購公司增發(fā)股票用于支付目標公司的對價，相當于目標公司的股東得到的還是股票，是收購公司的股票，目標公司的股票就不復存在了）【重點】例題：【重點】結(jié)論：兩個結(jié)論：1）對未來synergies 或目標公司價值看好，收購方更愿意現(xiàn)支付，目標公司更愿意股票支付2）收購方給目標公司股票，給的越多，傳導給目標公司的收益和風險也越大重組兼并收購創(chuàng)造價值的特點：重組的原因：poorfit，性格不合financialorcashflowneeds 利潤表難看，急需創(chuàng)造一筆利潤，就會賣掉子公司，（一般也是賣給關(guān)聯(lián)公司，“肥水不流外人田”），市場暫時安寧重組方式：股權(quán)分離和派股式重組：股權(quán)分離：將母公司的其中一條業(yè)務線獨立出去成立公司，并