公司法講座課件

公司法講座2012年8月1公司法講座1一、公司的概念我國的公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定，以出資方式設立，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。2一、公司的概念我國的公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定，以出資二、公司種類的劃分我國《公司法》以股東承擔責任的范圍和形式，股東人數(shù)的多少將公司劃分為有限責任公司和股份有限公司。一人公司和國有獨資公司是特殊的有限責任公司。3二、公司種類的劃分我國《公司法》以股東承擔責任的范圍和

三、公司構成要素

4三、公司構成要素4公司章程＞公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件；＞是規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的文件，是公司的憲章；＞對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力；＞修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。5公司章程＞公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營公司資本----構成貨幣（人民幣或外幣）實物知識產(chǎn)權土地使用權其他非貨幣財產(chǎn)非貨幣出資（可用貨幣估價，且依法可以轉(zhuǎn)讓）6公司資本----構成貨幣（人民幣或外幣）非貨幣出資（可用貨公司資本----相關規(guī)定最低注冊資本：三萬元人民幣；出資期限：首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；貨幣出資比例：貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之二十；7公司資本----相關規(guī)定最低注冊資本：三萬元人民幣；7公司治理結構8公司治理結構8公司治理結構—股東（會）股東會類型：定期會議和臨時會議；股東會召集：1、定期會議依照公司章程的規(guī)定按時召開；2、臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開；9公司治理結構—股東（會）9公司治理結構—股東（會）股東會權力：修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；其余由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東特別義務：

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。10公司治理結構—股東（會）股東會權力：10公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事的任職：由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事任期每屆為三年；監(jiān)事會召集：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議；監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。11公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事的任職：11公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事會權力：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)；應股東的要求，對董事、高級管理人員損害公司利益的行為提起訴訟；監(jiān)事特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。12公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事會權力：12公司治理結構—董事（會）董事的任職：由股東會選舉；有限責任公司董事會成員為三人至十三人；規(guī)模較小的公司可以只設一名執(zhí)行董事；任期每屆不超過三年；董事會召集：董事長召集和主持；董事長不能履行職務的,由副董事長召集和主持。13公司治理結構—董事（會）董事的任職：13公司治理結構—董事（會）

董事會權力：執(zhí)行股東會決議；聘任或解聘公司高級管理人員；應股東的要求，對監(jiān)事?lián)p害公司利益的行為提起訴訟；董事特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。14公司治理結構—董事（會）董事會權力：14公司治理結構—經(jīng)理層經(jīng)理層的任職：由董事會聘任；經(jīng)理層權力：執(zhí)行董事會決議；聘任或解聘公司普通管理人員；負責公司日常經(jīng)營管理。經(jīng)理層特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。15公司治理結構—經(jīng)理層經(jīng)理層的任職：15董、監(jiān)事、高管任職資格下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；經(jīng)濟犯罪，執(zhí)行期滿未逾5年；其他犯罪，執(zhí)行期滿未逾3年；破產(chǎn)清算的公司的董事、經(jīng)理，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；負數(shù)額較大的個人債務到期未清償。16董、監(jiān)事、高管任職資格下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級董、監(jiān)事、高管的義務未經(jīng)股東會或者董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；未經(jīng)股東會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。17董、監(jiān)事、高管的義務未經(jīng)股東會或者董事會同意，不得將公司資金有限公司股權轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓；在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。18有限公司股權轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權；18

謝謝！1919公司法講座2012年8月20公司法講座1一、公司的概念我國的公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定，以出資方式設立，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。21一、公司的概念我國的公司是指股東依照《公司法》的規(guī)定，以出資二、公司種類的劃分我國《公司法》以股東承擔責任的范圍和形式，股東人數(shù)的多少將公司劃分為有限責任公司和股份有限公司。一人公司和國有獨資公司是特殊的有限責任公司。22二、公司種類的劃分我國《公司法》以股東承擔責任的范圍和

三、公司構成要素

23三、公司構成要素4公司章程＞公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件；＞是規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的文件，是公司的憲章；＞對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力；＞修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。24公司章程＞公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營公司資本----構成貨幣（人民幣或外幣）實物知識產(chǎn)權土地使用權其他非貨幣財產(chǎn)非貨幣出資（可用貨幣估價，且依法可以轉(zhuǎn)讓）25公司資本----構成貨幣（人民幣或外幣）非貨幣出資（可用貨公司資本----相關規(guī)定最低注冊資本：三萬元人民幣；出資期限：首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；貨幣出資比例：貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之二十；26公司資本----相關規(guī)定最低注冊資本：三萬元人民幣；7公司治理結構27公司治理結構8公司治理結構—股東（會）股東會類型：定期會議和臨時會議；股東會召集：1、定期會議依照公司章程的規(guī)定按時召開；2、臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開；28公司治理結構—股東（會）9公司治理結構—股東（會）股東會權力：修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；其余由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東特別義務：

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。29公司治理結構—股東（會）股東會權力：10公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事的任職：由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表的比例不低于三分之一；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事任期每屆為三年；監(jiān)事會召集：監(jiān)事會每年度至少召開一次會議；監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。30公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事的任職：11公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事會權力：對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)；應股東的要求，對董事、高級管理人員損害公司利益的行為提起訴訟；監(jiān)事特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。31公司治理結構—監(jiān)事（會）監(jiān)事會權力：12公司治理結構—董事（會）董事的任職：由股東會選舉；有限責任公司董事會成員為三人至十三人；規(guī)模較小的公司可以只設一名執(zhí)行董事；任期每屆不超過三年；董事會召集：董事長召集和主持；董事長不能履行職務的,由副董事長召集和主持。32公司治理結構—董事（會）董事的任職：13公司治理結構—董事（會）

董事會權力：執(zhí)行股東會決議；聘任或解聘公司高級管理人員；應股東的要求，對監(jiān)事?lián)p害公司利益的行為提起訴訟；董事特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。33公司治理結構—董事（會）董事會權力：14公司治理結構—經(jīng)理層經(jīng)理層的任職：由董事會聘任；經(jīng)理層權力：執(zhí)行董事會決議；聘任或解聘公司普通管理人員；負責公司日常經(jīng)營管理。經(jīng)理層特別義務：執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。34公司治理結構—經(jīng)理層經(jīng)理層的任職：15董、監(jiān)事、高管任職資格下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；經(jīng)濟犯罪，執(zhí)行期滿未逾5年；其他犯罪，執(zhí)行期滿未逾3年；破產(chǎn)清算的公司的董事、經(jīng)理，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；負數(shù)額較大的個人債務到期未清償。35董、監(jiān)事、高管任職資格下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級董、監(jiān)事、高管的義務未經(jīng)股東會或者董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；未經(jīng)股東會同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易；未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。