項目投資流程及投后管理

私募股權(quán)投資的一般流程通過各種方式尋找項目信息,做好項目儲備:項刖攵集完成《投資決策委員會決策意見表》私募股權(quán)投資的一般流程通過各種方式尋找項目信息,做好項目儲備:項刖攵集完成《投資決策委員會決策意見表》!對項目初步實地調(diào)杳,填制《項目版本信息表》并提出可否投資的初:審意見L.. 在要求項目企業(yè)提供完整的商業(yè)計劃書及材料之前，項目投資經(jīng)理應(yīng)主動與企業(yè)簽i『保密辦議：項目初審后認為可以對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的.項目組報部門立項、!評.'部門初步盡職調(diào)查后，填寫《項目立項審批表》報公司項目：考評會批準(zhǔn)立項? ；琶施貓"aH疝工贏I；企業(yè)遇?.'，入1kin工誦滿；看報告》.盡職調(diào)杳認為可以投資的企業(yè)和項目，項目經(jīng)理編寫完整：的《投資建議書》投資決策委員會市雀同意進行投資的企業(yè)或項目.”公司法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后,由市事長或笊”長授權(quán)代代與合作對方簽署《投資協(xié)議》:對項目企業(yè)進行跟蹤管理,取得相關(guān)資料,參加重整會議.并形成:《企業(yè)情況月度分析我》和《企業(yè)情況季度報告》? ：管理者提交《投資退出方案竹》并組織實施、項目退出后完成《項目【總結(jié)報告》 4私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一項目立項立項表格要簡單扼要的把項目情況及操作性講清楚，主要包括卜面幾項：?企業(yè)做什么--行業(yè)界定和行業(yè)分析行業(yè)分類、行業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈的位置和地位（上游、下游、橫向關(guān)聯(lián)）、行業(yè)狀況（發(fā)展、前景、目前競爭態(tài)勢、行業(yè)特點）?企業(yè)競爭優(yōu)勢在哪里?…標(biāo)的企'也的核心競爭能力和企業(yè)核心價值企業(yè)相對「行業(yè)內(nèi)其他競爭對手是否具備競爭優(yōu)勢（包括規(guī)模效益、區(qū)位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、人才及技術(shù)優(yōu)勢等），公司是否具備獨特的嬴利模式并且公司潛在目標(biāo)市場潛力巨大，公司目前是否為高增長態(tài)勢等?業(yè)務(wù)（投資）利益一?投資價值和服務(wù)價值公司是否主導(dǎo)投資（主投、跟投）、項目投資預(yù)期的退出方案、關(guān)于”0的初步分析、投資收益預(yù)估?項目實施的可能性--投資項目的可操作性公司可參與規(guī)模、類別、“r參與的基金組合、項目風(fēng)險控制措施、渠道來源和利益處理、項目投資的競爭對手私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一盡職調(diào)查企業(yè)盡職調(diào)查為詳細全面了解企業(yè)的?個非常重要的步驟，涉及到多方面的內(nèi)容,根據(jù)項目情況不同，公司不但要安排項目人員參與，并要根據(jù)需要安排會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所進入公司盡職調(diào)直程序。盡職調(diào)查簡要調(diào)查提綱合法、合規(guī)性調(diào)查公司的主體資格資料、有關(guān)資產(chǎn)情況、經(jīng)營性文化、有關(guān)金融和財務(wù)的文件、勞動人事文件財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況和納稅情況生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、銷偉和市場推廣行業(yè)競爭能力和核行業(yè)、核心競爭力心技術(shù)調(diào)查公司情況 組織結(jié)構(gòu)圖、經(jīng)營范圍、員工情況、管理人員、募集資金投向、發(fā)展規(guī)劃、風(fēng)險分析私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一投資建議書投資建議竹主要根據(jù)項目立項報告及盡職調(diào)杳報告的原始材料，根據(jù)當(dāng)前巾場情況做出合適的投資判斷及結(jié)論，一般的投資建議書目錄如下圖所示。一、執(zhí)行摘要二、投資亮點三、企業(yè)概況四、主營業(yè)務(wù)分析五、行業(yè)分析六、財務(wù)分析與盈利預(yù)測七、估值與投資方案八、募集資金使用計劃及上市可行性分析九、投資風(fēng)險揭示私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一投資協(xié)議私募股權(quán)投資根據(jù)投資項目的不同，所涉及到的投資協(xié)議也有所不同，?般情況下包括以卜幾種：增資入股協(xié)議新設(shè)公司入資協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（估值調(diào)整或大股東回購及現(xiàn)金補充或分紅補償協(xié)議等,估值調(diào)整也就是俗稱的對貼協(xié)議）私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一項目跟蹤管理私募股權(quán)投資在已經(jīng)于目標(biāo)企業(yè)簽訂r投資協(xié)議后，之后還需對項目進行跟蹤管理，在投資項目的外部環(huán)境和內(nèi)部管理發(fā)生變化時，及時將項FI情況進行反饋和分析，并及時匯報公司決策委員會以便公司做出合理的決策。?項目進展正常：定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)，及時參加公司股東大會.配合項h方提供相關(guān)資料，配合券商對目標(biāo)公司輔導(dǎo)期間及股份制改造過程需要的材料的提供，每季度向投資者匯報項目進展并及時根據(jù)項目生命周期進行投資項目的估值。?項目進展異常：在定期跟蹤項目財務(wù)報告及經(jīng)營動態(tài)時發(fā)現(xiàn)與企業(yè)預(yù)先設(shè)w或者承諾的情況布■偏差時、及時匯報投資決策委員會并作出是否能夠進行管理改進并同時進行估值調(diào)整、或退出策略，公司要根據(jù)項目情況及時與項目企業(yè)進行良好溝通，在投資不如預(yù)期的情況卜.積極參與到公司的管理改進和退出調(diào)整中去，如果企業(yè)在公開市場IPO中遇到困難，要積極拓展其他退出渠道，包括但不限于第三方并購、大股東回購、定向分紅等策略，如果預(yù)計投資方股權(quán)會在未來時間遭遇巨大損失或者不符合公司的投資策略，應(yīng)該即時止損并枳極尋找接手盤。私募股權(quán)投資投資關(guān)鍵點一一投資退出A投資退出涉及到股權(quán)投資增值及損失，未能在公開市場上市的股權(quán)退舟一般采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式進行退出，在簽訂好投資退出的各種協(xié)議后，要積極推動工商變更及稅務(wù)籌劃，制定出切合實際的投資退出策略?！啡缤顿Y的股份在公開市場進行上市，在鎖定期過后，公司應(yīng)向中國證券登記機構(gòu)進行登記并在二級市場進行擇時賣出策略，如當(dāng)時股權(quán)登記人為自然人，還涉及到退稅等政策，要根據(jù)項目情況選擇合適的退稅地：公司在股份鎖定期間，也可做股份質(zhì)押融入資金供投資者提早進行分紅，公司如果所持股份量比較大，可在大宗交易市場進行交易。A投資退出款項在繳納必要的稅收后，可由公司根據(jù)合同條款進行投資者的投資分配，自然人投資人要由有限合伙人代扣代繳，法人類投資人不進行代扣，由法人自己繳納。

私募股權(quán)投資具體操作一一項目篩選的核心要點針對處r,不同生命周期的投資企業(yè)，項目篩選的把握點是不一樣的，一般來講在風(fēng)險投資階段，匕要篩選的要點在尸公司是否具有獨特的盈利模式，細分行業(yè)是否具備很大的成長性等，而對于成熟期的項目，關(guān)注的是盈利指標(biāo)及公司是否具備公開上市的可能等，我們審點針對PE行業(yè)重點關(guān)注的后期PRE-IPO項目來談項目篩選的要點。1111成熟項目（PRE-IPO）篩選要點A針對PRE4P0項目,主要投資高新技術(shù)、高成長，高不確定性的行業(yè)，重點關(guān)注公司行業(yè)成長性、企業(yè)的核心競爭力、是否能夠通過上市審核及公司估值水平的高低，重點借鑒國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)目錄及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》投資

標(biāo)準(zhǔn)■細分行業(yè)增長前景廣闊?符合未來產(chǎn)業(yè)虢革新的方向?具備上下游延仲能力?具有容量和份顫的增長空間，企業(yè)擁有獨特核心競爭力?細辦法》投資

標(biāo)準(zhǔn)■細分行業(yè)增長前景廣闊?符合未來產(chǎn)業(yè)虢革新的方向?具備上下游延仲能力?具有容量和份顫的增長空間，企業(yè)擁有獨特核心競爭力?細分行業(yè)中的領(lǐng)先地位?具備一定的盈利能力和快速成長的要?擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)核心?退出方式明確?IPO?產(chǎn)業(yè)并購12?大股東回購12戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)（供參考）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)支柱產(chǎn)業(yè)先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)新一代信息技術(shù) 節(jié)能環(huán)保 生物高端裝備制造新能源新材料 新能源汽車信息網(wǎng)絡(luò)埔航設(shè)施.?新?代,；下一代互聯(lián)網(wǎng)核心設(shè)備三網(wǎng)融合、物聯(lián)孫云計算四忌字創(chuàng)數(shù)字二:?物技術(shù)骯空裝備核能?物f信息網(wǎng)絡(luò)埔航設(shè)施.?新?代,；下一代互聯(lián)網(wǎng)核心設(shè)備三網(wǎng)融合、物聯(lián)孫云計算四忌字創(chuàng)數(shù)字二:?物技術(shù)骯空裝備核能?物f新型疫苗空間總礎(chǔ)『太陽能J今斷試劑女商兀隊“化學(xué)藥物.口星及箕.風(fēng)電及現(xiàn)代中藥應(yīng)用設(shè)備「物醫(yī)學(xué)工程筑道交通裝?缶.生物質(zhì)能f海洋生物?新型功能“科先進結(jié)構(gòu)材科9共性將礎(chǔ)材料高效”.能技?術(shù)裝缶及產(chǎn)品資源循環(huán)?利用先進環(huán)保技術(shù)裝備及產(chǎn)品.廢用商陸網(wǎng)收利用.媒發(fā)清潔利IIJ高維材能發(fā)性及科纖合?動力電池4純電動汽車.電子控制插電式混合動力汽車.創(chuàng)業(yè)板與中小板發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)（供參考）創(chuàng)業(yè)板中小板企業(yè)選擇標(biāo)準(zhǔn)?連續(xù)兩年盈利.且累計不少于1000萬元：或最近一年盈利且不少「500萬元，背業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年的營業(yè)收入增長率均不低于30%?發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元:發(fā)行后股本不低于3000萬元；?放寬無形資產(chǎn)占20%的限制：?最近一期末不存在未彌補虧損：?存:續(xù)期一年：?細化定性要求：創(chuàng)業(yè)板公司要求主營業(yè)務(wù)突出，集中經(jīng)營一種業(yè)務(wù)：公司治.P規(guī)范，要求最近二年內(nèi)發(fā)行人保持業(yè)務(wù)、擎層和實際控制人捶續(xù)穩(wěn)定,一般還要求公司凈利澗或齊管業(yè)收入增長率要達到30%以上。?凈利潤最近三年為止且累計超過3000萬元；最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元：?最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%：?發(fā)行后股本不低于5000萬元s?最近?期不存在未彌補，;損：?存續(xù)期三年。PRE-IPO項目篩選要點一一發(fā)行審核（供參考）在對項目企業(yè)分析過程中，除了看硬性的盈利要求外，重點關(guān)注以下五個方面的內(nèi)容：主體資格：發(fā)行人應(yīng)該是依法設(shè)立旦合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營三年，應(yīng)關(guān)注項目企業(yè)的股改情況，股份制改造過程要注重是否不存在重要瑕疵：項目企業(yè)合法經(jīng)營，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在重大糾紛及股份瑕疵：項目企業(yè)股權(quán)消晰，最近3年（創(chuàng)業(yè)板2年）內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。獨立性：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和自接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷，資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。規(guī)范運行：公司治理完善，最近36個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰或12個月內(nèi)未受到交易所公開譴責(zé)。財務(wù)會計方面：發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流最正常，內(nèi)部控制有效，依法納稅，不存在對稅收優(yōu)惠的嚴(yán)重依賴，不存在重大償債風(fēng)險，不存在持續(xù)影響經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力。募集資金運用：募集資金應(yīng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)該用于主營業(yè)務(wù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保及土地等法律法規(guī)規(guī)定。 15私募股權(quán)投資具體操作一一項目估值項目的估值比較復(fù)雜，根據(jù)不同的耍求差異比較大，很難做到精確，目前一般情況下主要有三種價值評估方法應(yīng)用得比較廣泛,包括收益法、市場法、成本法，一般對■?個特定項目屯點使用?種方法進行評估，并可以使用另外?種方法進行及核。不同經(jīng)營階段的企業(yè)的投資評估方法不同經(jīng)營階段的公司 估值總次/供參考的價（ft指標(biāo)在最近三個月內(nèi)完成的投資 投交成本公司在年前完成了第?輪融資，嫌近行一第三方法 參考第二輪投資價格金做「第二輪投資投資后公司大致按業(yè)務(wù)計劃發(fā)展，從虧損走向盈利，收益法但距離IPO還有至少3-5年的時間公司己頗有規(guī)模，并打兌在一年內(nèi)上市 市場法（可比上市公司）市場在投資后有所改變，公司業(yè)績欠理想并與當(dāng)初成本法業(yè)務(wù)計劃仃較大差異,處『持續(xù)學(xué)損的態(tài)勢公司處于起步階段，雖然市場預(yù)計有較大潛力，但 ？公司距肉能產(chǎn)生收入的時間還遠項目估值方法一一收益法20112012201320142015永續(xù)期凈利潤126787154378180463211463245385260112加:折舊均攤的470470480480490500減,資本性支出(500)(500)<500>項目估值方法一一收益法20112012201320142015永續(xù)期凈利潤126787154378180463211463245385260112加:折舊均攤的470470480480490500減,資本性支出(500)(500)<500>(500)(500)(500)營運資金的需求(200)(200)<200>(200)(200)(200)公司自由現(xiàn)金流126557154118180243211243245175259912商業(yè)增長模型加權(quán)平均資本成本(WACC)二R,?|E/(D+E)]+RJ(l?t)UD/(D+E)J

注R尸股權(quán)資本成本E=股權(quán)巾場儕侑D=債權(quán)市場價值Rd=債券資

本成本t=所得稅稅率[ 預(yù)測期價值 水續(xù)增K價值評估基準(zhǔn)日項目估值方法一一市場法可比公司分析法?與被評估公司業(yè)務(wù)

相類似的上市公司

?合理的市場乘數(shù)乘數(shù)分析可比交易分析法?市場中類似交易?合理的交易乘數(shù)盈利/現(xiàn)金流乘數(shù)企業(yè)價值/息稅前利潤企業(yè)價值/息稅折舊及攤銷前利潤其他收入資本乘數(shù)企業(yè)價值/銷售額企業(yè)價值/投入資本賬面價值權(quán)益資本乘數(shù)市盈率市凈率布場中最常用的一般是市盈率和市凈率作為乘數(shù)，一般常說的PE多少倍指市場價是每股收益的多少倍。項目估值方法一一成本法成本法包括投資成本法和刑置成本法，一般在項目剛進入或者項目發(fā)展異常造成損失時使用。

私募股權(quán)投資具體操作一一對賭條款對賭條款項目的估值私募股權(quán)投資中通常采用的對賭，全稱叫“基于業(yè)績的調(diào)整條款（Adjustmentbasedonperformance）,是一，種基于公司業(yè)績而在投資人和創(chuàng)始股東之間進行股權(quán)調(diào)整的約定。如果達到預(yù)先設(shè)定的財務(wù)指標(biāo)，如凈利潤指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)等，則投資人向創(chuàng)始股東無償轉(zhuǎn)讓一部分股份或現(xiàn)金：相反，如達不到預(yù)先設(shè)定的指標(biāo)，則由創(chuàng)始股東向投資人無償轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)或現(xiàn)金。條款條文范例：年度經(jīng)營結(jié)束之后，經(jīng)審計后2011年度的A公司實際完成的稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）假設(shè)為K,當(dāng)K<R萬元時，則視為公司沒有完成年度經(jīng)營目標(biāo)，公司大股東應(yīng)將投資方多投資的金額以現(xiàn)金補償?shù)男问酵诉€給投資方，此時保持投資方的股權(quán)比例不變。補償金額=所投資金額*（R-K）/R,在年月日之前支付完畢。私募股權(quán)基金文件案例一一募集說明書基金名稱基金規(guī)?；鹌谙藁鹌贩N基金運作橫式基金名稱基金規(guī)?；鹌谙藁鹌贩N基金運作橫式認購起點XX基金目標(biāo)合伙金稅XX億元人民幣5年+2年主要針對PR0TP0項目有限合伙制機構(gòu)不低于1000萬元人民幣.個人不低于500萬元人民幣基金紅利短測基金紅利短測設(shè)立費/管理費業(yè)績獎勵

投資人優(yōu)先權(quán)

募資期間

管理公司（GP）年化收益率》30%（僅未技測,不構(gòu)成承諾）設(shè)立費為基金規(guī)模的。.5%（一次性收?。?管理費為2%/年當(dāng)1RR達到8%以上時，提家總投資收益的20%作為業(yè)績獎勵不超過本茶金項目投資窈度50%的限投權(quán)截止年月日xx管理省限公司

私募股權(quán)基金文件案例一一募集說明書法律結(jié)構(gòu) 有限合伙企業(yè)a標(biāo)如模 2。億元U”人出行1000萬尢起，以100萬及算筌敦僖送增期FJL 滸.其中投資把3年：期也可遇長的次,每次1年§；r公伙人/管晶年宇泰地產(chǎn)校資節(jié)理（天津）有限公司管足伊用 第一斗為3%,之后每年為2.5%,每半年計槌一次1）認欣糕低于3000萬的有限合伙人.分兩期出看：時期出會力認繳出吏料的5（關(guān)；后用啟"山益續(xù)出資為認姒出燙領(lǐng)的軻余全春.'用I與”=*2）認城緊不低于3000萬的有限合伙人.徐三明出青：首期出資為認繳出資8的35%.后續(xù)年期出資分刈為認敬出會短的35%及3（肉.?目收支按照以下順序分M:1）返還校資人出資以及分博的中用；收星分總堂序投資佗圍咨詢備貫會2）收星分總堂序投資佗圍咨詢備貫會3）在投資人內(nèi)部收A率（IRR