投資方式并購盡職調查和審計重點

投資方式并購盡職調查和審計重點盡尋找篩選目標立項立項通過盡職調查審計評估可行性認證編制可行性報告可行性報告審議報請審批投資管理部相關職能部門相關職能部門投資管理部投資管理部盡職調查在投資項目立項批準后實施盡職調查是設計投資方案的基礎盡職調查為投資項目決策作支持投資方式并購盡職調查和審計重點

盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核什么是盡職調查盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎。因沒有法律專門要求，往往得不到應有重視，但作為能夠核實目標公司綜合狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調查應當為收購方所重視并采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以把投資風險降到最低。為什么要做盡職調查審計不能代替全面盡職調查投資方式并購盡職調查和審計重點參與部門1）

主要內容公司簡介業(yè)務調查財務調查法務調查人事調查投資運營財務法律

人事盡職調查主要內容√√√√√√√√√投資方式并購盡職調查和審計重點

投資并購中的財務盡職調查投資方式并購盡職調查和審計重點財務盡職調查的基本方法1、審閱

通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。2、分析性程序對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。3、訪談與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。投資方式并購盡職調查和審計重點一、企業(yè)財務基本情況1、財務架構及人員情況2、現(xiàn)行的會計政策、與收購方存在重大差異的會計政策、3、所使用的財務系統(tǒng)和業(yè)務系統(tǒng)情況4、近三年主審會計師事務所及審計報告的披露情況財務盡職調查的主要內容投資方式并購盡職調查和審計重點1、公司前三年收入、利潤來源及構成；2、公司前三年管理費用構成情況；3、公司前三年銷售費用構成情況；4、公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、應付賬款周轉率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務指標情況；5、公司前三年現(xiàn)金流情況6、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素7、關聯(lián)交易對銷售收入和利潤的影響二、企業(yè)盈利能力基本情況投資方式并購盡職調查和審計重點1、應收賬款帳齡分析和管理水平及變動情況分析；2、存貨庫齡分析和管理水平及變動情況分析；3、應付賬款帳齡分析和集中度分析；4、關聯(lián)交易產(chǎn)生的債權債務情況；5、主要固定資產(chǎn)及倉庫情況三、企業(yè)主要經(jīng)營性資產(chǎn)和債務情況投資方式并購盡職調查和審計重點1、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款2、公司對關聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；3、

公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況4、公司銀行授信總額度5、公司的票據(jù)融資及新的融資方式6、公司其他或有事項四、企業(yè)融資情況投資方式并購盡職調查和審計重點1、稅率情況2、匯算清繳情況3、稅收優(yōu)惠情況4、是否有稅務處罰等5、重大稅務風險情況6、關聯(lián)交易的稅收情況7、并購后稅務政策的變化情況五、企業(yè)稅務情況投資方式并購盡職調查和審計重點

省級公司網(wǎng)絡建設中的審計工作投資方式并購盡職調查和審計重點省級公司網(wǎng)絡建設中的審計原則

總部指導、分級實施、各負其責、風險防范具體做法1、總部審計部確定中介機構的范圍，并指導省級公司投資項目的審計工作2、省級公司財務總監(jiān)負責投資項目審計工作的組織、實施及審計報告初稿的審核3、總部成立審計報告審核小組，負責對審計報告進行審批4、審計費用按照誰受益誰承擔的原則，由省級公司先行統(tǒng)一支付，項目完成后原則上由地區(qū)公司承擔，項目未成功由省級公司和地區(qū)公司各承擔50%

投資方式并購盡職調查和審計重點1、無保留意見審計報告報表存在重大錯報和歪曲，不能真實公允反映企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果3、否定意見審計報告2、保留意見審計報告財務報表總體公允還存在對報表有重大影響的事項如：審計范圍受到一定限制或存在不同意調整的事項等4、無法表示意見審計報告審計范圍受到重大限制無法對報表的真實公允性發(fā)表審計意見審計報告的類型及影響－財務報表真實公允－不存在應披露未披露和應調整未調整事項投資方式并購盡職調查和審計重點一、結合投資方案進行審計委托直接收購老公司股權－－對老公司進行三年一期財務報表審計成立新公司，有溢價－－對老公司進行三年一期盈利能力的專項審計收購老公司經(jīng)營性資產(chǎn)－－對該資產(chǎn)要進行審計和評估二、關注往來款的函證情況三、關注存貨盤點情況四、關注期末返利確認情況五、關注系統(tǒng)之間的差異情況

審計過程應重點關注事項投資方式并購盡職調查和審計重點審計報告復核要點關注會計政策按國控的會計政策出具模擬審計報告壞賬準備的計提存貨跌價準備計提折舊政策應付職工薪酬（特別關注國企的特殊政策要求）投資方式并購盡職調查和審計重點審計報告復核要點關注勾稽關系和趨勢

三大報表的勾稽關系重要科目之間的勾稽關系主要指標的合理性（與行業(yè)比較）主要指標的發(fā)展趨勢幫助判斷所處的發(fā)展階段和企業(yè)盈利能力的合理性投資方式并購盡職調查和審計重點審計報告復核要點關注重大審計調整事項

增加利潤的重大調整（調增收入、調減費用）返利的調整稅務問題的調整新會計政策的調整和關聯(lián)交易有關的調整（包括審前目標公司自行的重大調整）投資方式并購盡職調查和審計重點關注利潤分配

歷年利潤分配情況收購前利潤分配完畢分配前盈余公積的計提情況投資方式并購盡職調查和審計重點關注關聯(lián)交易

關聯(lián)交易的定價原則（毛利情況）關聯(lián)交易在同類業(yè)務的占比情況關聯(lián)交易的結算情況，及產(chǎn)生的資產(chǎn)、負債情況關聯(lián)交易對利潤的影響關聯(lián)交易的稅收情況判斷關聯(lián)交易是否存在利潤轉移或輸送，對收購后盈利的影響。投資方式并購盡職調查和審計重點關注非經(jīng)常性損益對利潤影響剔除非經(jīng)常性損益，了解企業(yè)真實的經(jīng)營性盈利情況增加利潤的非經(jīng)常性損益性質、金額、發(fā)生頻率增加利潤的非經(jīng)常性損益在收購后的變化情況投資方式并購盡職調查和審計重點關注抵押擔保等或有事項

收購后企業(yè)后是否存在重大或有抵押、擔保風險是否存在表外負債是否存在潛在的資產(chǎn)損失已貼現(xiàn)票據(jù)的風險投資方式并購盡職調查和審計重點

我們必須意識到，投資并購業(yè)務是高風險業(yè)務，做好投資并購中的盡職調查和審計評估是其中防范風險的重要環(huán)節(jié)，同時要了解：一、財務盡職調查要在很大的程度上依賴于目標企業(yè)所提供資料的真實、準確和全面性程度，受上述局限性的影響，財務盡職調查工作性質是在可能條件下的、對目標財務情況及其影響因素實施的“有限檢查”，其主要結論為揭示目標企業(yè)的主要風險和潛在投資價值提供了較為全面的參考財務信息。從提供獨立意見、揭示風險和價值方面來說，調查人員的獨立性和專業(yè)化程度越高