資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論

資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論

資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義主要內(nèi)容：公司治理的內(nèi)涵公司治理引起關(guān)注的原因公司治理理論公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、公司治理的內(nèi)涵1.定義2.公司治理的層次3.公司治理的基本原則4.公司治理的意義資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論一、公司治理的內(nèi)涵1.定義：福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義

公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督董事會、經(jīng)理人和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。良好的公司治理能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。——斯坦福大學(xué)教授錢穎一

資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理定義解析：本質(zhì)：用契約方式規(guī)范公司各利益相關(guān)者之間的關(guān)系，治理其交易，以次實(shí)現(xiàn)節(jié)約交易成本的優(yōu)勢。功能：配置權(quán)、責(zé)、利，其中最重要的是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的配置。起因：兩權(quán)分離治理途徑：多樣化三個關(guān)鍵問題：權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)、監(jiān)督機(jī)制與激勵機(jī)制福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、公司治理的內(nèi)涵2.公司治理的層次外部治理：產(chǎn)品市場、資本市場和勞動力市場。內(nèi)部治理：主體：利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、職工等）對象：董事會和經(jīng)理層、剩余索取權(quán)和控制權(quán)手段：機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層程序：提名、表決、利益分配、人事任免機(jī)制：經(jīng)營、分配、激勵、約束資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義

國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）公司治理原則（1999）：1.公司治理的框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；2.應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東，如果股東的權(quán)利受到傷害，他們應(yīng)有機(jī)會得到有效補(bǔ)償；3.應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；4.應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理的狀況；5.董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制，董事會對公司和股東負(fù)責(zé)。一、公司治理的內(nèi)涵3.公司治理的基本原則資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義一、公司治理的內(nèi)涵4.公司治理的意義良好的公司治理不僅是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，而且還可以提升公司價值：英國治理結(jié)構(gòu)好的公司的股票溢價是18%；意大利治理結(jié)構(gòu)好的公司的股票溢價是22%；印度尼西亞治理結(jié)構(gòu)好的公司股票溢價是27%。沒有完善的公司治理就沒有有效的資本市場，資本市場的資源配置和價格發(fā)現(xiàn)功能便無法發(fā)揮作用。資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義二、公司治理引起關(guān)注的原因中國以及前蘇聯(lián)和東歐各國所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)體制改革或轉(zhuǎn)型中遇到的前所未有的企業(yè)制度性問題。亞洲金融危機(jī)所揭示的亞洲各國社會文化、法律制度以及相應(yīng)的企業(yè)制度和亞洲經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式中的重大缺陷。曾經(jīng)取得巨大成功的亞洲模式被迫做出重大調(diào)整。3.在世界經(jīng)濟(jì)一體化和企業(yè)運(yùn)營國際化的進(jìn)程中，國際經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）開始倡導(dǎo)制定國際通行的公司治理結(jié)構(gòu)原則文件。世界銀行行長沃爾芬森（）指出：“對于世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要”。4.良好的公司治理是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本的必要條件。5.機(jī)構(gòu)投資者壯大，要求管理層按照股東的期望管理公司。資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義三、關(guān)于公司治理的理論兩權(quán)分離理論：所有者與經(jīng)營者之間需要利益制衡古典管家理論：兩者之間是無私的信托關(guān)系委托-代理理論：信息是不對稱的，人是自利的不完全合約理論：剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配現(xiàn)代管家理論：經(jīng)營者會自律利益相關(guān)者理論：公司應(yīng)為所有利益相關(guān)者服務(wù)資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論四公司治理模式公司治理模式的演變公司治理模式的比較福州大學(xué)管理學(xué)院教學(xué)講義資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論4.1公司治理模式的演變—圖示-1

公司治理模式股東董事會總裁高層經(jīng)理員工公司運(yùn)營監(jiān)事會公司戰(zhàn)略設(shè)計(jì)傳統(tǒng)的股東至上模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式公司治理模式的演變——圖示-2企業(yè)成員集體組織企業(yè)委員會或董事會經(jīng)理階層或各級管理人員企業(yè)工人企業(yè)運(yùn)營企業(yè)戰(zhàn)略設(shè)計(jì)傳統(tǒng)的勞動控制模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式公司治理模式的演變——圖示-3出資者（股東）勞動（員工）股東代表員工代表雙層董事會（管理董事會與管理監(jiān)視會）總經(jīng)理高層經(jīng)理制定公司戰(zhàn)略員工公司運(yùn)營歐洲的共同治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式

公司治理模式的演變——圖示-4政府公司董事會決策監(jiān)事會監(jiān)管經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常工作員工從事日常工作企業(yè)運(yùn)營由利益集團(tuán)組成的社會股東工人消費(fèi)者債權(quán)人供應(yīng)商經(jīng)理人員董事監(jiān)事公共利益企業(yè)利益公司治理的社會責(zé)任模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式公司治理模式的演變——圖示-5股東債權(quán)人消費(fèi)者雇員供應(yīng)商政府（社會利益）不同利益集團(tuán)工會等工人組織消費(fèi)者小債權(quán)人環(huán)保組織董事會總經(jīng)理高層經(jīng)理雇員公司運(yùn)營監(jiān)事會戰(zhàn)略規(guī)劃公司治理的利益相關(guān)者模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式的比較——英美模式盎格魯－撒克遜文化；習(xí)慣法系為主一會制（董事會），外部董事占多數(shù)，外部監(jiān)控機(jī)制強(qiáng)董事長總經(jīng)理可以由同一人擔(dān)任所有權(quán)分散，高經(jīng)濟(jì)自由度（個人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自由貿(mào)易權(quán)）市場原則導(dǎo)向，依靠外部力量對管理層是是控制發(fā)達(dá)的資本市場，高透明度，高流動性，產(chǎn)權(quán)交易頻繁股東利益主導(dǎo)，但弱若股東、強(qiáng)管理者，產(chǎn)生代理問題解決辦法：發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者；活躍有效的控制權(quán)市場；外部非執(zhí)行董事；健全的監(jiān)管體系與法律體系；長期激勵機(jī)制。公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論2.2公司治理模式的比較——德國模式成文法系為主較低經(jīng)濟(jì)自由度較低透明度，較低流動性銀企關(guān)系密切，法人交叉持股資本市場欠發(fā)達(dá)，產(chǎn)權(quán)交易不頻繁利益相關(guān)者參與兩會制（監(jiān)事會，董事會） 外部董事少，外部監(jiān)控機(jī)制弱，內(nèi)部控制型職工參與管理程度高，監(jiān)事會代表：1/3到1/2。公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式的比較——德國模式（續(xù)）

德國銀行股票表決權(quán)的占有狀況資料來源：《公司控制：日德穩(wěn)定的銀行持股角色》，卡特琳娜·阿克爾遜、路娜·侯姆。公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理模式的比較——日本模式一會制，但強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，董事會主要有管理層構(gòu)成對公司的控制主要通過公司交叉持股和主辦銀行制度金融機(jī)構(gòu)扮演重要角色，主辦銀行是股東和業(yè)務(wù)伙伴。公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論

公司治理模式的比較——東亞模式股權(quán)集中在家族手中——家族控制型剝削中小股東的現(xiàn)象普遍亞洲的暗淡：關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)幕交易，套利套現(xiàn)，置換資產(chǎn)。公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論

公司治理模式的比較——轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)最大的問題是內(nèi)部人控制經(jīng)理人在某種程度上成為實(shí)際的所有者注意俄羅斯的教訓(xùn)公司治理模式資本運(yùn)營以及公司治理過程相應(yīng)理論(二)治理過程相應(yīng)理論基本概論公司治理結(jié)構(gòu)的比較——治理模式趨同全球化利益相關(guān)者經(jīng)合組織的準(zhǔn)則（OECD公司治理原則）！5個部分：

(1)股東權(quán)力

(2)