房地產(chǎn)項目并購方式與流程羅愛東

房地產(chǎn)項目并購方式與流程案例分析

2018-09-20精選課件盡職調查、并購談判與可行性研究

并購意向階段

并購交易結構與流程目錄2

思考與建議2

案例背景精選課件一、案例背景

收購方轉讓方3甲公司股東A舊城改造項目一期銷售完畢，二期待開發(fā)。二期土地面積1萬平米，容積率5.0，計容面積5萬平米，住宅用地。股東A和B分別持股70%和30%，股東A主導項目開發(fā)。A對項目整體報價7.5億元。甲公司成立收購專項小組，達成意向協(xié)議。精選課件二、并購意向階段

1、交易方式選擇。房地產(chǎn)項目并購的兩種模式

項目四證不齊全，未進行實質開工建設，項目已投資額沒有達到總投資額25%。初步判斷：股權并購精選課件項目不符合法定轉讓條件的風險分析及防范措施

《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。

轉讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書。精選課件A公司要求開立在自己名下如何協(xié)調？雙方同時書面確認甲公司要求開立在買方共管賬戶62、共管賬戶設置。開立銀行簽署賬戶監(jiān)管協(xié)議精選課件甲公司轉入0.2億元約定60天內，雙方未達成實質性交易協(xié)議解除共管并退還意向金并購意向金73、并購意向金及排他期。甲公司不能隨意放棄收購-沒收意向金A公司不能在此期間與其他收購方談判，雙倍賠償精選課件5債權債務1股權結構4合規(guī)調查盡職調查3項目現(xiàn)狀8三、盡職調查、并購談判與可行性研究2資產(chǎn)狀況6財務狀況精選課件三、盡職調查、并購談判與可行性研究1、盡職調查（1）股權結構：股權代持或者股權質押等情形。B股東愿意出售30%股權，價格不低于其投入。B實際控制人是國資委，國有股權轉讓必須在公開市場掛牌交易，不排除有其他競爭者出現(xiàn)。

如何解決？A必須保證競買人足夠少或者行使優(yōu)先購買權。精選課件三、盡職調查、并購談判與可行性研究（2）資產(chǎn)狀況：項目公司主要資產(chǎn)是土地使用權。名下還有40套房產(chǎn)，需單獨剝離。（3）項目現(xiàn)狀：40套房產(chǎn)中有15套需要賠償給拆遷戶，不滿意補償方案，未進行產(chǎn)權交易。甲公司需高度關注。（4）合規(guī)調查：四證不齊，土地合同約定的開工日期和竣工日期逾期非常嚴重，有大額罰款或國土部門收回土地風險。(建設項目四證齊全指的是：1、國有土地使用證2、建設用地規(guī)劃許可證3、建設工程規(guī)劃許可證4、建筑工程施工許可證。哪四證？精選課件三、盡職調查、并購談判與可行性研究（5）債權債務：一期銷售完畢，查到一張稅務部門出具土地增值稅清算退稅單。項目交付多年，未出現(xiàn)爭議，可排除此風險。債務全是股東借款。（6）財務狀況：項目公司總資產(chǎn)3億元、負債2.9億（股東借款），股本0.1億元。資產(chǎn)中2.5億元是給拆遷戶賠償，若按7.5億元股權收購，項目公司原始成本2.5億元，另5億元無稅前列支憑證。增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅稅負較高，后期盈利壓力較大。精選課件三、盡職調查、并購談判與可行性研究2、可行性研究（專項小組市場調研、產(chǎn)品定位和成本收益測算）稅負增加1.4億元OR（1）資產(chǎn)并購：借款項目公司1億元開工建設，在建工程達到轉讓條件，甲公司8.5億元買回來，資產(chǎn)并購。稅負高、交易周期長。（2）股權并購：股權轉讓手續(xù)便捷，收款周期短。

資產(chǎn)并購股權并購精選課件四、并購交易結構與流程1、價格與交易實現(xiàn)途徑。甲與A簽署正式協(xié)議。12甲借款A公司3億元,A收購股東B30%股權。甲整體收購A公司100%股權，金額不超過7.5億元。注意事項1、B掛牌文件中盡可能多闡述項目風險，減少其他競買者；2、若A競買B價格超過3億元，多余資金甲不提供，整體收購控制在7.5億元以內。實現(xiàn)途徑：精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本四、并購交易結構與流程2、交易流程（三個關鍵環(huán)節(jié)）掛牌交易競買成功處置拆遷戶和存量房交易成功精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本四、并購交易結構與流程3、資產(chǎn)剝離（40套存量房產(chǎn)不屬于交易范圍）15套留在項目公司，解決拆遷戶A負責處理資產(chǎn)，甲公司全程配合25套進行剝離處置收益歸A處置稅費A承擔約定時間未處理尾款不予支付精選課件接受房產(chǎn)A籌資解決，否則甲公司扣除尾款產(chǎn)權交割不接受房產(chǎn)點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊四、并購交易結構與流程4、拆遷戶處理精選課件競買保證金和意向金超過3億元部分甲不再墊付設置高額違約條款（30%和70%股權）預留尾款作為擔保違約處理原則B在產(chǎn)交所掛牌交易A競買B價款3億元A沒有按約定轉讓股份A負責存量房產(chǎn)和拆遷處理點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊四、并購交易結構與流程5、違約處理原則精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊交易共管賬戶可開立在獨立第三方意向金盡量不要帶有定金色彩五、思考與建議1、意向階段精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本五、思考與建議項目原始成本和債權債務關鍵風險點：土地權屬、規(guī)劃、股權結構、實際控制人等財務盡職調查法律盡職調查2、盡職調查盡職調查發(fā)現(xiàn)的風險應爭取落實到合同中，約定雙方權責。精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本五、思考與建議項目現(xiàn)狀稅率稅負各方風險承受度3、交易方式（選擇的主要因素）精選課件點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本五、思考與建議1、付款2資產(chǎn)剝離4或有債務擔保3債務處理4、關鍵流程精選課件江蘇建元會計師事務所、

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南京馬健律師事務所進行盡職調查調查和審計評估2012年4月5日，簽訂了正式股

權轉讓協(xié)議和股權轉讓備忘錄。集團投資約2.5億元認購云寶科技全部股權和3-3地塊點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本2012年3月30日簽訂《股權轉讓初步協(xié)議》集團公司支付了股權轉讓首付款2012年3月（股權并購）2012年4月6日，完成云寶公司的工商變更。云寶公司的股東正式變更。并購方式意意向階段盡盡職調查

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