第十章財務(wù)危機、重整與清算

第十章財務(wù)危機、重整與清算

第一節(jié)財務(wù)危機第二節(jié)破產(chǎn)重整第三節(jié)公司清算第一節(jié)財務(wù)危機

一、財務(wù)危機財務(wù)危機，又稱財務(wù)困境，是指公司無法償還到期債務(wù)的困難和危機。根據(jù)公司財務(wù)危機的程度和處理程序的不同，財務(wù)危機可以分為技術(shù)性失敗和破產(chǎn)。技術(shù)性失敗是指公司總資產(chǎn)的公允價值盡管等于或超過其總負(fù)債，但由于資產(chǎn)配置的流動性差，無法轉(zhuǎn)變?yōu)樽銐虻默F(xiàn)金用于償付到期債務(wù)所導(dǎo)致的財務(wù)危機。破產(chǎn)是指公司的全部負(fù)債超過其全部資產(chǎn)的公允價值，所有者權(quán)益出現(xiàn)負(fù)數(shù)，并且公司無法籌集新的資金，以償還到期債務(wù)的一種極端性的財務(wù)危機。A．存量破產(chǎn)圖B、流量破產(chǎn)圖二、財務(wù)危機的原因公司財務(wù)危機的主要原因可概括為三個方面：1．缺少管理經(jīng)驗和管理才干2．宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化3．意外原因三、財務(wù)危機的預(yù)警（一）概念財務(wù)危機預(yù)警，又稱財務(wù)預(yù)警，是以財務(wù)會計信息為基礎(chǔ)，通過設(shè)立并觀察、判斷一些敏感性預(yù)警指標(biāo)的變化，對公司可能或者將要面臨的財務(wù)危機所實施預(yù)測和預(yù)報的財務(wù)分析控制系統(tǒng)。（二）功能（1）預(yù)知財務(wù)危機的征兆。（2）預(yù)防財務(wù)危機發(fā)生或控制其進一步擴大。（3）避免類似的財務(wù)危機再次發(fā)生。（三）企業(yè)財務(wù)危機的防范1、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的辨識所謂財務(wù)風(fēng)險的辨識，就是指對存在于企業(yè)內(nèi)部和外部的各種風(fēng)險進行識別分辨，弄清楚哪些屬于企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險、哪些不屬于企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險；哪些已形成現(xiàn)實的財務(wù)風(fēng)險，哪些尚屬于潛在的財務(wù)風(fēng)險；哪些財務(wù)風(fēng)險已威脅到企業(yè)的生存與發(fā)展，哪些財務(wù)風(fēng)險尚不構(gòu)成威脅。

財務(wù)風(fēng)險辨識問卷（三）企業(yè)財務(wù)危機的防范2、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的衡量所謂財務(wù)風(fēng)險的衡量，是指對財務(wù)風(fēng)險進行數(shù)量界定，它是針對某一種財務(wù)風(fēng)險的形成、發(fā)展的概率以及可能造成的損失范圍和強度等進行測算，分析該財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)的威脅程度、企業(yè)的承受能力以及可能造成的影響及其危害。財務(wù)風(fēng)險的衡量問卷（三）企業(yè)財務(wù)危機的防范3、財務(wù)風(fēng)險的具體防范方法（1）分散法。即通過企業(yè)之間聯(lián)營、多種經(jīng)營及對外投資，將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給合作伙伴。（2）降低法。即企業(yè)面對客觀存在的財務(wù)風(fēng)險，努力采取措施降低財務(wù)風(fēng)險的方法。（3）回避法。即企業(yè)在選擇理財方案時，應(yīng)綜合評價各種方案對企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響，以及可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，在保證實現(xiàn)財務(wù)管理目標(biāo)的前提下，選擇風(fēng)險較小的方案，回避風(fēng)險較大的方案。

（四）財務(wù)危機的征兆1.財務(wù)指標(biāo)的征兆2.會計報表的征兆3.經(jīng)營狀況的征兆4.其他方面的征兆121.財務(wù)指標(biāo)的征兆現(xiàn)金流量存貨異常變動銷售量的非預(yù)期下降利潤嚴(yán)重下滑平均收賬期延長償債能力指標(biāo)惡化13判斷企業(yè)財務(wù)狀況的主要指標(biāo)

1.財務(wù)指標(biāo)的征兆損益表不同類型財務(wù)狀況對應(yīng)的安全狀態(tài)2.會計報表的征兆根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表平衡關(guān)系和分類排列順序，可以將企業(yè)財務(wù)狀況分為X、Y、Z三種類型。X型表示正常；Y型表示企業(yè)已虧損了一部分資本，財務(wù)危機有所顯現(xiàn)；Z型表示企業(yè)已虧損了全部資本和部分負(fù)債，企業(yè)臨近破產(chǎn)。圖11-2aX型圖11-2bY型圖11-2cZ型2.會計報表的征兆3.經(jīng)營狀況的征兆盲目擴大企業(yè)規(guī)模企業(yè)信譽不斷降低關(guān)聯(lián)企業(yè)趨于倒閉產(chǎn)品市場競爭力不斷減弱無法按時編制會計報表174.其他方面的征兆企業(yè)人員大幅度變動往往也是危機的征兆之一。企業(yè)信用等級降低、資本注銷、企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人的反常行為、組織士氣低落、注冊會計師出具保留意見的審計報告等，也是企業(yè)財務(wù)危機發(fā)生的征兆。181、單變量判定模型法單變量模型主要有William

Beaver于1966年提出的單變量預(yù)警模型。他通過對1954～1964年期間的79個失敗企業(yè)和相同數(shù)量、相同資產(chǎn)規(guī)模的成功企業(yè)比較研究，對14種財務(wù)比率進行取舍，最終得出可以有效預(yù)測財務(wù)失敗的比率依次為：（1）債務(wù)保障率=現(xiàn)金流量÷債務(wù)總額

（2）資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額

（3）資產(chǎn)收益率=凈收益÷資產(chǎn)總額（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)比弗通過研究得到：（1）失敗公司有較少的現(xiàn)金而有較多的應(yīng)收賬款。（2）如果速動資產(chǎn)和流動資產(chǎn)同時包括現(xiàn)金和應(yīng)收賬款，失敗公司和成功公司之間的差別就被掩蓋住了。（3）失敗公司的存貨一般較少。（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)缺點：只重視一個指標(biāo)的分析能力，如果經(jīng)理人員知道這個指標(biāo)，就有可能去粉飾這個指標(biāo)，以使企業(yè)表現(xiàn)出良好的財務(wù)狀況；如果使用多個指標(biāo)分別進行判斷，這幾個指標(biāo)的判別結(jié)果之間可能會產(chǎn)生矛盾，以致無法作出正確判斷雖然財務(wù)比率是綜合性較高的判別指標(biāo)，但是僅用一個財務(wù)指標(biāo)不可能充分反映企業(yè)的財務(wù)特征。（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)2、多變量判定模型法:Z記分法

多變量模型是指使用多個變量組成的鑒別函數(shù)來預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗的模型。較早使用多變量預(yù)測的是美國的Altman。他選取了1946～1965年間的33家破產(chǎn)的和正常經(jīng)營的公司，使用了22個財務(wù)比率來分析公司潛在的失敗危機。他利用逐步多元鑒別分析（MDA）逐步粹取5種最具共同預(yù)測能力的財務(wù)比率，建立起了一個類似回歸方程式的鑒別函數(shù)——Z計分法模式。（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)

Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5

其中：Z為判別函數(shù)值

X1=（營運資金÷資產(chǎn)總額）×100

X2=（留存收益÷資產(chǎn)總額）×100

X3=（息稅前利潤÷資產(chǎn)總額）×100

X4=（普通股及優(yōu)先股市場價值總額÷負(fù)債賬面價值總額）×100

X5=銷售收入÷資產(chǎn)總額

一般地，Z值越低，企業(yè)越有可能發(fā)生破產(chǎn)。若Z≥2.675，表明企業(yè)的財務(wù)狀況良好，發(fā)生破產(chǎn)的可能性較??；若Z≤1.81，則企業(yè)存在很大的破產(chǎn)危險。若Z值處于1.81和2.675之間，財務(wù)狀況極不穩(wěn)定，為“灰色地帶”。（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)Z記分短期內(nèi)出現(xiàn)失敗的概率預(yù)警程度Z小于等于1.81非常大重度(1.81,2.675)很大中度(2.675，2.9)有可能輕度2.9以上很小基本正常（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)

資產(chǎn)負(fù)債表（簡化）單位；百萬元資產(chǎn) 金額 負(fù)債及所有者權(quán)益 金額貨幣資金 591 短期借款 888短期投資 1824 本年到期長期借款 660應(yīng)收賬款 7908 應(yīng)付款項 8682存貨 6075 小計 10230 小計 16398 長期借款 5364長期投資 1263 長期應(yīng)付款477固定資產(chǎn) 15384 小計 5841 股本 2133 資本公積 5448 盈余公積 9300 未分配利潤 93 小計 16974資產(chǎn)合計 33045 權(quán)益合計 33045（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)

利潤表（簡化） 單位：百萬元項目 金額主營業(yè)務(wù)收入 37464減：主營業(yè)務(wù)成本 22287營業(yè)利潤 15177加：其他業(yè)務(wù)利潤 408減：營業(yè)費用 2577減：管理費用 9909減：財務(wù)費用 570利潤總額 2529減：所得稅 837凈利潤 1692年末普通股股數(shù)21.33億股，每股市價12.10元。要求：根據(jù)上述資料，計算乙公司Z指數(shù)，并說明該公司破產(chǎn)的可能性處于何區(qū)域?（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)（1）X1＝（16398-10230）÷33045×100＝18.67X2＝（9300＋93）÷33045×100＝28.42X3＝（2529＋570）÷33045×100＝9.38X4＝［（21.33×12.10×100）÷（10230＋5841）］×100＝160.59或160.60X5＝（37464÷33045）=l.13（2）Z指數(shù)＝0.012×18.67＋0.014×28.42＋0.033×9.38＋0.006×160.59＋0.999×1.13＝3.024據(jù)此，可以判斷乙公司破產(chǎn)的可能性較小。（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)

該模型通過五個變量，將反映企業(yè)償債能力的指標(biāo)（X1、X4）、獲利能力的指標(biāo)（X2、X3）和運營能力的指標(biāo)（X5）有機聯(lián)系起來，綜合分析預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗或破產(chǎn)的可能性。在企業(yè)失敗前一、二年的預(yù)測準(zhǔn)確率很高；預(yù)測期變長，準(zhǔn)確率有所降低，距失敗前五年的預(yù)測準(zhǔn)確率僅為36%.（五）企業(yè)財務(wù)預(yù)警分析系統(tǒng)F分?jǐn)?shù)模式：F分?jǐn)?shù)模式列式如下：F=-0.1774+1.1091X1+0.1074X2+1.9271X3+0.0302X4+0.4961X5式中：X1——期末營運資本/期末總資產(chǎn)

X2——期末留存收益/期末總資產(chǎn)；

X3——（稅后收益+折舊）/平均總負(fù)債；

X4——期末股東權(quán)益市場價值/期末總負(fù)債；

X5——（稅后收益+利息+折舊）/平均總資產(chǎn)。判斷標(biāo)準(zhǔn)：

F分?jǐn)?shù)模式方程以0.0274為臨界點：若某一特定公司的F分?jǐn)?shù)低于0.0274，則被預(yù)測為破產(chǎn)公司；反之，若F分?jǐn)?shù)高于0.0274，則公司將被預(yù)測為可以繼續(xù)生存的公司。企業(yè)財務(wù)危機的應(yīng)對與管理評價破產(chǎn)危機應(yīng)急具體對策第二節(jié)公司財務(wù)重整公司財務(wù)重整的含義公司財務(wù)重整的類型一、公司重整的含義公司重整是指對陷入財務(wù)危機，但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以維持和復(fù)興的做法。1.重整可減少債權(quán)人和股東的損失。

2.對已達到破產(chǎn)界限的企業(yè)來說，重整可給企業(yè)背水一戰(zhàn)、爭取生存的最后機會。

3.對整個社會而言，能盡量減少社會財富的損失和因破產(chǎn)而失業(yè)的人口的數(shù)量。

重整按是否通過法律程序分為非正式財務(wù)重整和正式財務(wù)重整兩種。（一）非正式財務(wù)重整當(dāng)企業(yè)只是面臨暫時性的財務(wù)危機時，債權(quán)人通常更愿意直接同企業(yè)聯(lián)系，幫助企業(yè)恢復(fù)和重新建立較堅實的財務(wù)基礎(chǔ)，以避免因進入正式法律程序而發(fā)生的龐大費用和冗長的訴訟時間。二、公司重整的類型

重整按是否通過法律程序分為非正式財務(wù)重整和正式財務(wù)重整兩種。（一）非正式財務(wù)重整1.實施條件債務(wù)人：（1）有良好的道德和信譽；（2）取得成功的可能性大；（3）客觀經(jīng)濟情況有利于通過整頓擺脫困境。債權(quán)人：（1）必須同意自愿和解；（2）必須為債務(wù)人擺脫困境提供幫助二、公司重整的類型（一）非正式財務(wù)重整2.程序（1）提出自愿和解；（2）召開債權(quán)人會議；（3）債務(wù)人與債權(quán)人會談；（4）簽署重整協(xié)議；（5）實施重整協(xié)議二、公司重整的類型

（一）非正式財務(wù)重整3.辦法（1）債務(wù)展期與債務(wù)和解債務(wù)展期即推遲到期債務(wù)要求付款的日期債務(wù)和解是債權(quán)人自愿同意減少債務(wù)人的債務(wù)，包括同意減少債務(wù)人償還的本金數(shù)額，或同意降低利息率，或同意將一部分債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，或?qū)⑸鲜鰩追N選擇混合使用。債務(wù)展期與債務(wù)和解都能使企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營并避免法律費用。雖然由于債務(wù)展期或債務(wù)和解，會使債權(quán)人暫時無法收取賬款而發(fā)生一些損失，但是，一旦債務(wù)人從困境中恢復(fù)過來，債權(quán)人不僅能如數(shù)收取賬款，進而還能給企業(yè)帶來長遠(yuǎn)效益。二、公司重整的類型

（一）非正式財務(wù)重整3.辦法（2）準(zhǔn)改組，指通過重估企業(yè)資產(chǎn)，重新調(diào)整企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，以使陷于財務(wù)困境的企業(yè)在償付能力和獲利能力上有一個新開端的會計程序.

準(zhǔn)改組的財務(wù)處理方法：①固定資產(chǎn)等項目的賬面價值已不符合持續(xù)經(jīng)營價值，有關(guān)的資產(chǎn)應(yīng)重新計價，調(diào)低的數(shù)額應(yīng)沖減留存收益。②股東權(quán)益（甚至負(fù)債）應(yīng)重新計價，將留存收益的赤字調(diào)整為零。通常先用資本公積彌補虧損，倘若用資本公積彌補后留存利潤仍有紅字（借方余額），則應(yīng)通過減少股本來進行調(diào)整。③準(zhǔn)改組要經(jīng)債權(quán)人和股東批準(zhǔn)，通常由法院監(jiān)督，公告有關(guān)債權(quán)人。④在準(zhǔn)改組當(dāng)年的財務(wù)報表中，應(yīng)當(dāng)充分披露準(zhǔn)改組的程序和影響。準(zhǔn)改組不需要法院參與，不解散企業(yè)，也不改變債權(quán)人的利益，只要征得債權(quán)人和股東同意不立即支付債務(wù)和股利。

非正式財務(wù)重組的特點：優(yōu)點：（1）重組費用低。（2）重組時間短。（3）重組方式靈活。缺點：（1）債權(quán)人人數(shù)很多時，可能難于達成一致。（2）沒有法院的正式參與，協(xié)議的執(zhí)行缺乏法律保障。（一）非正式財務(wù)重組（二）正式財務(wù)重整正式重組，也稱為正式重整或和解整頓，是在法院受理債權(quán)人申請破產(chǎn)案件的一定時期內(nèi)，經(jīng)債務(wù)人及其委托人申請，與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，對公司進行整頓、重組的一種制度。在正式財務(wù)重組中，法院起著非常重要的作用，特別是要對重組協(xié)議中的公司重組計劃的公正性和可行性做出判斷。

正式財務(wù)重組的程序：1.向法院提出財務(wù)重組申請。債權(quán)人和債務(wù)人都可以向人民法院申請對債務(wù)人進行重整。如果債權(quán)人提出破產(chǎn)清算，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。（二）正式財務(wù)重整

正式財務(wù)重組的程序：2.法院對財務(wù)重組申請的受理。由人民法院裁定債務(wù)人進行重整，并公告。（二）正式財務(wù)重整正式財務(wù)重組的程序：3.制定公司重組計劃。人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個月內(nèi)，債務(wù)人或管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。其內(nèi)容包括：（1）債務(wù)人的經(jīng)營方案；（2）債權(quán)分類；（3）債權(quán)調(diào)整方案；（4）債權(quán)受償方案；（5）重整計劃的執(zhí)行期限；（6）重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限；（7）有利于債務(wù)人重整的其他方案。（二）正式財務(wù)重整

正式財務(wù)重組的程序：4.執(zhí)行重整計劃在重整期間，經(jīng)債務(wù)人申請，人民法院批準(zhǔn)，債務(wù)人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

（二）正式財務(wù)重整

正式財務(wù)重組的程序：5.經(jīng)法院認(rèn)定宣告終止重整（二）正式財務(wù)重整在重整期間，有下列情形之一的，經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)：（1）債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；（2）債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為；（3）由于債務(wù)人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務(wù)。三、公司財務(wù)重整的特點首先，重整期間，債務(wù)人要在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組或者依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)擔(dān)任，由人民法院指定。其次，重整計劃與和解協(xié)議草案的制定是重整與和解階段的首要任務(wù)。而且必須通過債權(quán)人會議并由人民法院裁定認(rèn)可才能生效。如果企業(yè)未能履行重整計劃與和解協(xié)議，法院將終止重整與和解，宣告其破產(chǎn)。最后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，債務(wù)企業(yè)需要向管理人報告重整計劃的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。四、我國上市公司破產(chǎn)重整

（一）上市公司破產(chǎn)重整模式

上市公司破產(chǎn)重整主要分為兩種形式：

（1）模擬清算法

將原股份公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益整體轉(zhuǎn)讓給一家當(dāng)?shù)卣闪⒌膶ｉT處理破產(chǎn)清算事務(wù)的有限公司。原股份公司就變成無資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員的凈“殼”公司。

（2）破產(chǎn)重整法按模擬清算法對上市公司現(xiàn)存資產(chǎn)進行評估，由財務(wù)公司計算出普通債權(quán)人在企業(yè)破產(chǎn)情況下，應(yīng)獲得的清償比例。然后以此為基礎(chǔ)，提高向債權(quán)人清償債務(wù)的比例，使債務(wù)人破產(chǎn)重整計劃得到債權(quán)人的支持。（二）上市公司重整計劃草案的制作

上市公司重整計劃草案的內(nèi)容：（1）關(guān)于債務(wù)人的經(jīng)營方案。其中，資產(chǎn)重組方案是其核心內(nèi)容。（2）關(guān)于債權(quán)分類和受償方案。對任何一個特定組的債權(quán)人提供的清償數(shù)額不能少于他在破產(chǎn)清算程序中所能獲得的清償。如果存在殼資源價值，亦應(yīng)優(yōu)先給予債權(quán)人補償，而并非全部歸股東。（3）關(guān)于出資者權(quán)益的調(diào)整第三節(jié)清算的財務(wù)管理企業(yè)清算的類型清算的一般程序企業(yè)清算的實施企業(yè)清算的概念企業(yè)清算是指在企業(yè)終止過程中，為保護債權(quán)人、所有者等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依法對企業(yè)財產(chǎn)、債務(wù)等進行清理、變賣，以終止其經(jīng)營活動，并依法取消其法人資格的行為。一、企業(yè)清算的類型（一）企業(yè)清算按其原因：解散清算和破產(chǎn)清算

導(dǎo)致企業(yè)解散清算的原因主要有：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（如經(jīng)營目的已達到而不需繼續(xù)經(jīng)營，或目的無法達到且公司無發(fā)展前途等）；公司的股東大會決定解散；企業(yè)合并或者分立需要解散；公司違反法律或者從事其他危害社會公眾利益的活動而被依法撤銷；發(fā)生嚴(yán)重虧損，或投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或因外部經(jīng)營環(huán)境變化而無法繼續(xù)經(jīng)營。

破產(chǎn)清算是因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能償還到期債務(wù)而進行的清算。破產(chǎn)有兩層含義：其一是資不抵債時發(fā)生的實際上的破產(chǎn)，即債務(wù)人因負(fù)債超過資產(chǎn)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時發(fā)生的一種狀況，是事實上的破產(chǎn)；其二是指債務(wù)人因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被法院依法宣告破產(chǎn)。此時債務(wù)人資產(chǎn)可能低于負(fù)債，也可能等于或超過負(fù)債。于是可能出現(xiàn)債務(wù)人資產(chǎn)雖然超過負(fù)債，卻因無法獲得足夠的現(xiàn)金或無法以債權(quán)人同意的其他方式償還到期債務(wù)不得不破產(chǎn)的情況。因為對債務(wù)人的破產(chǎn)宣告是依法律上確定的標(biāo)準(zhǔn)（破產(chǎn)宣告）進行的，所以這種破產(chǎn)又稱法律上的破產(chǎn)。一、企業(yè)清算的類型

不能償還到期債務(wù)的含義：（1）不能以財產(chǎn)、能力、信用等任何方式償債；（2）不能清償?shù)氖且训狡凇鶛?quán)人提出清償要求、無爭議的債務(wù)；（3）對全部或主要債務(wù)長期連續(xù)不能償還。一、企業(yè)清算的類型（二）依據(jù)清算是否自行組織：普通清算和特別清算普通清算是指公司自行組織的清算，法院和債權(quán)人不直接干預(yù)。特別清算是指公司依法院的命令開始，并且自始至終都在法院的嚴(yán)格監(jiān)督之下進行的清算。如果企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，企業(yè)有資產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的嫌疑，企業(yè)無力自行組織清算工作，企業(yè)董事會對清算事務(wù)達不成一致意見，或者由債權(quán)人、股東、董事會中的任何一方申請等情況發(fā)生，就應(yīng)采用特別清算程序。一、企業(yè)清算的類型二、清算的一般程序（一）破產(chǎn)清算的一般程序1.提出破產(chǎn)申請2.法院受理3.債權(quán)人申報債權(quán)4.破產(chǎn)宣告5.組建清算組6.清算組履行職責(zé)7.報告清算工作8.注銷破產(chǎn)企業(yè)二、清算的一般程序（二）破產(chǎn)終結(jié)的情況：1、債務(wù)人與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，整頓后能夠清償債務(wù)；2、破產(chǎn)財產(chǎn)不足以支付清算費用；3、破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢。三、企業(yè)清算的實施（一）清算財產(chǎn)的界定清算財產(chǎn)包括企業(yè)在清算程序終結(jié)前擁有的全部財產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)由企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。包括：宣告清算時企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)；企業(yè)宣告清算后至清算程序終結(jié)前所取得的財產(chǎn)，包括債權(quán)人放棄優(yōu)先受償權(quán)利、清算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價值超過其賬面凈值的差額部分；投資方認(rèn)繳的出資額未實際投入而應(yīng)補足的部分；清算期間分回的投資收益和取得的其他收益等；應(yīng)當(dāng)由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利。企業(yè)在被宣告清算時未到期的債權(quán)視為已到期，屬于清算財產(chǎn)，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息。

（二）清算債務(wù)的界定和清償清算債務(wù)是指經(jīng)清算組確認(rèn)的至企業(yè)宣告破產(chǎn)或解散止破產(chǎn)企業(yè)的各項債務(wù)。包括破產(chǎn)宣告前發(fā)生的無財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)、清算宣告前發(fā)生的雖有財產(chǎn)擔(dān)保但是債權(quán)人放棄優(yōu)先受償?shù)膫鶆?wù)、）清算宣告前發(fā)生的雖有財產(chǎn)擔(dān)保但是債務(wù)數(shù)額超過擔(dān)保物價值部分的債務(wù)等。但行政、司法機關(guān)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費用、人民法院受理清算案件后企業(yè)未支付應(yīng)付款項的滯納金、清算宣告后的債務(wù)利息、債權(quán)人參加清算程序所支出的費用、政府無償撥付給企業(yè)的資金等不屬于清算債務(wù)。三、企業(yè)清算的實施

（三）清算費用與清算損益1．清算費用清算費用是指企業(yè)清算過程中所發(fā)生的為債權(quán)人共同利益而從清算財產(chǎn)中支付的費用。清算費用應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中優(yōu)先撥付。清算財產(chǎn)不足以支付清算費用的，清算程序相應(yīng)終結(jié)，未清償?shù)膫鶆?wù)不再清償。清算費用包括：（1）清算財產(chǎn)的管理、變賣、分配所需要的費用；（2）清算案件的受理費；（3）債權(quán)人會議費用；（4）催收債務(wù)所需費用；（5）為債權(quán)人的共同利益而在清算程序中支付的其他費用。三、企業(yè)清算的實施2．清算損益企業(yè)清算中發(fā)生的財產(chǎn)盤盈、財產(chǎn)變價凈收入、因債權(quán)人原因確實無法歸還的債務(wù)，以及清算期間的經(jīng)營收益等作為清算收益；發(fā)生的財產(chǎn)盤虧、確實無法收回的債權(quán)，以及清算期間的經(jīng)營損失等作為清算損失；發(fā)生的清算費用優(yōu)先從現(xiàn)有財產(chǎn)中支付；清算終了，清算收益大于清算損失和清算費用的部分，依法繳納所得稅。三、企業(yè)清算的實施

(四)破產(chǎn)財產(chǎn)的分配1.清算費用2.破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費3.破產(chǎn)公司所欠稅款4.破產(chǎn)債權(quán)。5.破產(chǎn)公司的所有者同一順序不足清償?shù)模凑毡壤鍍?。三、企業(yè)清算的實施

（五）剩余財產(chǎn)的分配清算后各項剩余財產(chǎn)的凈值，不論實物或現(xiàn)金，均應(yīng)按投資各方的出資比例或者合同、章程的規(guī)定分配。其中，有限責(zé)任公司除公司章程另有規(guī)定外，按投資各方出資比例分配。股份有限公司按照優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東優(yōu)先分配，其后的剩余部分再按照普通股股東的股份比例進行分配。如果企業(yè)剩余財產(chǎn)尚不足全額償還優(yōu)先股股金，則按照各優(yōu)先股股東所持比例分配。如果是國有企業(yè)，則其剩余財產(chǎn)應(yīng)全部上繳財政。三、企業(yè)清算的實施案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例案例背景2000年3月，上市公司鄭州百文股份有限公司（集團）的最大債權(quán)人中國信達資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級人民法院提起申請，稱鄭百文由于連年巨額虧損，無法償還信達資產(chǎn)管理公司共計人民幣213021萬元的債務(wù)，現(xiàn)申請鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁回，從此引發(fā)了在市場上廣受關(guān)注的鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例案例背景鄭百文股份有限公司（以下簡稱鄭百文，股票代碼600898）是以批發(fā)業(yè)為主營業(yè)務(wù)的商業(yè)類上市公司。1987年6月，由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成立了鄭州市百貨文化用品公司，1988年12月，作為一家股份制試點企業(yè)，公司更名為鄭州市百貨文化用品股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票400萬元（20000股，每股200元）。1992年7月，公司更名為鄭州百文股份有限公司（集團），并于1992年12月增資擴股。1993年2月，由當(dāng)時的國家體制改革委員會認(rèn)定為“繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)”。1996年4月，公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)在上海證券交易所公開上市。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文的第一大股東是擁有占全部股本14.62%的鄭州市國資局，該國有股目前由鄭州市國資局全資公司——鄭州百文集團有限公司持有。按照鄭百文公布的數(shù)字，1997年其主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第一，成為國內(nèi)上市企業(yè)100強之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時的證券市場聲名大噪，股價也從剛上市時的6.50元左右上漲至1997年5月12日的22.70元。不僅如此，當(dāng)時的鄭百文還被塑造成為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。然而，衰敗似乎就發(fā)生在一夜之間。就在被推舉為改革典型的第二年，也即1998年，鄭百文即在中國股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元的最高紀(jì)錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文一年虧掉9.8億元，再創(chuàng)滬深股市虧損之最。由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務(wù)所和北京天健會計師事務(wù)所連續(xù)兩年拒絕為其年報出具審計意見。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例事后的調(diào)查表明，導(dǎo)致鄭百文變臉的原因主要有以下幾點：1.鄭百文膽大妄為的弄虛作假。2.公司上市后高速膨脹、管理失控。3.鄭百文與四川長虹、建行鄭州分行建立起來的三角信用關(guān)系導(dǎo)致了鄭百文的資金鏈斷裂。鄭百文1997—2000年中期的主要財務(wù)指標(biāo)（單位：萬元）案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組方—三聯(lián)集團簡介三聯(lián)集團是一家以家電批發(fā)與零售為主營業(yè)務(wù)的商貿(mào)公司，是山東最大、全國名列前茅的家電專營連鎖企業(yè)，是山東省政府“九五”期間重點培植的八大骨干企業(yè)之一，實行省級計劃單列，注冊資本7億元，員工3萬多人，凈資產(chǎn)愈20億元。1999年的銷售收入已達34.31億元，2000年的銷售收入更高達53億元。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程三聯(lián)還是一個投資多元化的企業(yè)集團，公司經(jīng)營領(lǐng)域還涉及電子信息、旅游、房地產(chǎn)等行業(yè)，并取得驕人業(yè)績。目前擁有國內(nèi)規(guī)模最大的商用多媒體寬帶光纖信息網(wǎng)絡(luò)——“百靈網(wǎng)”。此外目前公司擁有緊密層以上企業(yè)160多家，員工3萬余人，分布于中國的山東以及美國的舊金山。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程2000年5月，三聯(lián)集團開始與鄭百文接觸，三聯(lián)集團主動找到鄭百文主要債權(quán)人信達公司，表達了愿意介入的興趣，很快得到了鄭百文及信達公司的認(rèn)可，于是拉開了鄭百文資產(chǎn)重組的進程。經(jīng)過三聯(lián)集團與代表信達全權(quán)處理鄭百文資產(chǎn)重組事務(wù)的北京中和應(yīng)泰管理顧問有限公司長達5個多月的關(guān)于資產(chǎn)重組的談判，2000年11月30日，鄭百文公布了經(jīng)董事會通過的決定其前途命運的資產(chǎn)重組方案。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程由中和應(yīng)泰投資顧問公司設(shè)計的重組方案的基本內(nèi)容如下：（1）鑒于鄭百文已嚴(yán)重資不抵債，鄭百文將其現(xiàn)有資產(chǎn)和從業(yè)人員從上市公司剝離，轉(zhuǎn)入母公司進行整頓調(diào)整；（2）戰(zhàn)略投資人三聯(lián)集團以3億元的現(xiàn)金、采用分期支付方式購買鄭百文所欠中國信達資產(chǎn)管理公司的部分債務(wù)約15億元，實現(xiàn)借殼上市，中國證監(jiān)會為其資產(chǎn)重組增發(fā)一定數(shù)量的新股；案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程（3）三聯(lián)集團將對鄭百文的這15億元債務(wù)進行豁免，作為交換，鄭百文公司的全體股東，包括非流通股和流通股股東需將所持本公司股份的50%過戶給三聯(lián)集團，三聯(lián)集團承諾長期持有鄭百文股票。（4）不同意將自己所持股份的50%過戶給三聯(lián)集團的股東將其所持股份按“公平價金”一次性地由鄭百文回購注銷。鄭百文的獨立董事將被授權(quán)，單獨聘請一個獨立的財務(wù)顧問公司，按國際慣例和國內(nèi)具體情況作出公平價金的獨立計算，供股東們參考。最后確定的回購價格為流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程重組過程重組的具體方案中還包括鄭州百文集團有限公司與鄭百文公司進行一定的資產(chǎn)、債務(wù)承接；三聯(lián)集團公司與鄭百文公司進行一定的資產(chǎn)置換等事項。包括有：（1）最大債權(quán)人中國信達公司出售給三聯(lián)集團后的余下部分債務(wù)，由鄭百文母公司承擔(dān)，并由鄭州市政府提供債權(quán)人認(rèn)可的有效擔(dān)保。具體的步驟是百文集團承接鄭百文公司除3014萬元房產(chǎn)外的全部資產(chǎn)9.7億元，同時承接鄭百文的部分債務(wù)共計5.92億元，兩者的差額3.78億元，記為鄭百文對百文集團的其它應(yīng)收款。鄭百文現(xiàn)有的員工由百文集團負(fù)責(zé)安置。信達公司則從鄭州市政府處獲得約3億元現(xiàn)金補償。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例鄭百文重組過程（2）三聯(lián)集團與鄭百文公司進行資產(chǎn)置換，三聯(lián)集團將旗下的三聯(lián)商社的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入鄭百文的殼中。具體的說，鄭百文對百文集團的3.78億元其他應(yīng)收款中的2.52億元將與三聯(lián)的總價值4億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行置換，兩者的差額1.48億元記為鄭百文對三聯(lián)的負(fù)債。鄭百文對百文集團的其余1.27億元其他應(yīng)收款及房產(chǎn)3014萬元之和與重組前產(chǎn)生的留在鄭百文的債務(wù)1.57億元相對應(yīng)。在重組方案公布后，后續(xù)的重組工作歷時三年多才宣告完成，這在一定程度上說明了鄭百文資產(chǎn)重組的復(fù)雜和曲折。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例重組方案的效應(yīng)分析對公司債權(quán)人的影響（1）公司最大債權(quán)人—信達公司作為鄭百文最大的債權(quán)人，信達公司為了避免因鄭百文破產(chǎn)而帶來的其債權(quán)“顆粒無收”的風(fēng)險，在此次重組中選擇了合作的態(tài)度。具體來說，在鄭百文重組前，信達公司對鄭百文有約20億元債權(quán)。重組中，信達公司以3億元向三聯(lián)集團轉(zhuǎn)讓了其中約15億元債權(quán)，三聯(lián)集團將分六期完成這3億元債務(wù)的支付，期間，三聯(lián)集團將通過股權(quán)質(zhì)押的形式為這3億元債務(wù)提供擔(dān)保；母公司百文集團承擔(dān)了鄭百文對信達公司的5億元債務(wù)，其中3億元債務(wù)由第三方提供抵押擔(dān)保，如果百文集團在4年內(nèi)向信達公司償還3億元債務(wù)，其余2億元債務(wù)將自動豁免。因此在本次重組中，信達公司放棄了大約15億元無擔(dān)保債權(quán)，總共從三聯(lián)集團和鄭州市政府那里獲得約6億元的現(xiàn)金補償，其債務(wù)清償率近30%。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例（2）公司其他債權(quán)人除信達公司以外的鄭百文其他債權(quán)人，也是這次重組中的實際獲利者。因為通過資產(chǎn)、債務(wù)的重組，鄭百文的資產(chǎn)質(zhì)量得到了實質(zhì)性的提高，債務(wù)總額也從23億元減少到1.5億元左右，同時重組方案中重組各方對鄭百文債務(wù)償還所提供的各種保障措施，也使得相關(guān)債權(quán)人的安全程度提高了不少。案例研究與分析：鄭百文的資產(chǎn)重組案例（3）對公司股東的影響公司的股東無疑也是這次重組中的受益者，這既包括鄭百文的國有股和法人股股東，也包括流通股股東。根據(jù)重組方案，要求股東零價格轉(zhuǎn)讓自己50%的股份給三聯(lián)集團，這使股東不得不為了重組而使自己的資產(chǎn)縮水50%，因此說，股東接受重組方案是無奈而又迫不得已的。而作為鄭百文的第一大股東，百文集團在此次重組中扮演了債務(wù)承擔(dān)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)接的角色。它承接了鄭百文9.7億元的資產(chǎn)和5.9