中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）(二)

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）(二)目錄：1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）(二)2、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）3、立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）(二)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）目錄序言第一章合營公司的組成第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章投資總額，投資比例及資本轉讓第四章利潤分配和虧損負擔第五章合營期限及終止合同第六章合營各方的責任第七章董事會第八章經(jīng)營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章設備、原材料和配件的采購第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．第一章合營公司的組成1.1本合同的合營各方為：中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁……方依次排列）．1.2合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司．外文名稱．合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又粒ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫）2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．第三章投資金額，投資比例及資本轉讓3.1合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．其中：甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費元．工業(yè)產(chǎn)權元．其它元．共元．乙方：現(xiàn)金元．機械設備元．工業(yè)產(chǎn)權元．專有技術使用費元．其它元．共元．3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：……任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．3.4.1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．第四章利潤分配和虧損負擔4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．第五章合營期限及終止合同5.1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．每次延長以年為限．5.3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．第六章合營各方的責任6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：6.1.1甲方責任：辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；按條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．6.1.2乙方責任：按第條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．為使合營公司得到產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）第七章董事會7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．董事會由名董事組成，其中甲方，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．7.3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．第八章經(jīng)營管理機構8.1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年．8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．第九章財務會計制度9.1合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．9.2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．第十章勞動管理10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．第十一章設備、原材料和配件的采購11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．第十二章納稅12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．第十三章保險13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．第十四章違約責任14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下……（詳見附件）．14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．第十五章不可抗力15.1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．15.1.1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．第十六章爭議的解決16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．第十七章適用法律17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律．17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．第十八章合同的變更與解除18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效．18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．18.3有下列情況之一的，合同即告解除．18.3.1雙方商定同意解除合同．18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．第十九章合同生效及其它19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效．19.3本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．19.4本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．中國技術進口總公司代表國公司代表簽字：簽字：甲方見證人（簽字）：乙方見證人（簽字）：年月日于地精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（制造廠）（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）目錄序言第一章合營公司的組成第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章投資總額，投資比例及資本轉讓第四章利潤分配和虧損負擔第五章合營期限及終止合同第六章合營各方的責任第七章董事會第八章經(jīng)營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章設備、原材料和配件的采購第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．第一章合營公司的組成1.1本合同的合營各方為：中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁……方依次排列）．1.2合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司．外文名稱．合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至．（注：要根據(jù)具體情況寫）2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．第三章投資金額，投資比例及資本轉讓3.1合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．其中：甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費元．工業(yè)產(chǎn)權元．其它元．共元．乙方：現(xiàn)金元．機械設備元．工業(yè)產(chǎn)權元．專有技術使用費元．其它元．共元．3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：……任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．3.4.1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．第四章利潤分配和虧損負擔4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限．第五章合營期限及終止合同5.1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．每次延長以年為限．5.3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．第六章合營各方的責任6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：6.1.1甲方責任：辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；按條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．6.1.2乙方責任：按第條的規(guī)定．提供現(xiàn)金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專有技術，使用權（詳見附件一）．為使合營公司得到產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術和方法，生產(chǎn)和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）第七章董事會7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．董事會由名董事組成，其中甲方，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．7.3董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．第八章經(jīng)營管理機構8.1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年．8.2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要，下設部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．第九章財務會計制度9.1合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案．合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．9.2合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．第十章勞動管理10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案．10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．第十一章設備、原材料和配件的采購11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格．11.2在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．第十二章納稅12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．第十三章保險13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．第十四章違約責任14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數(shù)額的違約金．違約金的計算方法如下……（詳見附件）．14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．第十五章不可抗力15.1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．15.1.1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．第十六章爭議的解決16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．第十七章適用法律17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律．17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．第十八章合同的變更與解除18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關批準方能有效．18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營．18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益．18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同．18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)．18.3有下列情況之一的，合同即告解除．18.3.1雙方商定同意解除合同．18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．第十九章合同生效及其它19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效．19.3本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．19.4本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．中國技術進口總公司代表國公司代表簽字：簽字：甲方見證人（簽字）：乙方見證人（簽字）：年月日于地精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）目錄１）合同宗旨２）合營公司的成立、名稱和法定地址３）合營公司的經(jīng)營范圍４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力５）資本、投資比例和資金籌措６）增資和資本轉讓７）利潤率８）利潤匯給和資本匯回９）董事會和管理機構１０）技術和專有技術的轉讓１１）國產(chǎn)率１２）地址、基礎設施和公用服務１３）進出口１４）外匯平衡和支付１５）關稅１６）會計１７）報表和審計１８）職工管理１９）公司派遣的雇員２０）保險２１）合同的生效和期限２２）清算和分配２３）部分失效２４）不可抗力２５）未行使權利２６）爭議的解決２７）合同文字２８）通知２９）附件附件一：技術轉讓協(xié)議附件二：職責范圍本合營合同在年月日簽訂于中華人民共和國市，合同各方為：以下簡稱甲方），其法定地址在；以下簡稱乙方），其法定地址在；以下簡稱丙方），其法定地址在；以下簡稱丁方），其法定地址在＿；上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機；采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：第一條合同宗旨本合同宗旨為：１．規(guī)定合營公司的建立；２．規(guī)定合營公司的法律地位和性質；３．規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；４．規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。第二條合營公司的成立、名稱和法定地址１．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。２．合營公司的名稱為：中文：英文：縮寫為：。３．合營公司的法定地址為。４．合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。５．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。６．商標“”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權組織國際局注冊，注冊號為，并單獨在國家注冊，在北京商標注冊號為。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。第三條合營公司的經(jīng)營范圍１．合營公司的主要業(yè)務活動如下：１．１制造汽車；１．２制造發(fā)動機；１．３制造零部件；１．４進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；１．５有關法律和法規(guī)允許時進口整車；１．６在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。１．７在國內(nèi)銷售維修服務配件；１．８出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；１．９售后服務。２．為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力１．合營公司在建立后最初年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。２．在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為班年產(chǎn)輛，包括配件；發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產(chǎn)發(fā)動機，其制造設備的生產(chǎn)能力年度臺，其中每年至少應有臺裝配成發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。３．汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。４．乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的轎車數(shù)量如下：（略）如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。５．在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：５．１國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；５．２產(chǎn)量要增加；５．３國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。６．甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)年后購買由合營公司制造的發(fā)動機，但是發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。第五條資本、投資比例和資金籌措１．合營公司的注冊資本應為人民幣元。２．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：甲方％，計人民幣元；乙方％，計人民幣元；丙方％，計人民幣元；丁方％，計人民幣元；３．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：３．１甲方－－實物，合人民幣元，－－現(xiàn)金，相當于人民幣元的幣；３．２乙方－－實物，合人民幣元；－－現(xiàn)金，計人民幣元；３．３丙方－－現(xiàn)金，相當于人民幣元；３．４丁方－－現(xiàn)金，計人民幣元。４．合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。５．合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：５．１如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。５．２如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。５．３如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。５．４如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。６．合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。７．注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。８．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。９．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的％，總投資的其余％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的；的產(chǎn)權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。第六條增資和資本轉讓１．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。２．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。３．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。５．發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿(mào)部批準后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。６．盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過％的部分轉讓給投資公司或一家由甲方選擇的國銀行。在此情況下，公司還可將公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給投資公司或上述銀行。第七條利潤率１．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。２．根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。３．合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本％（百分之￣百分之）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本％（百分之百分之￣百分之）的凈利潤分配。４．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。５．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。第八條利潤匯給和資本匯回１．分配的凈利潤，匯給公司的為幣，匯給公司的為幣，匯給公司和公司的為幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，幣和分別按違約之日３（三）個月貨款的銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，幣按違約之日３（三）個月貸款的銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。２．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。３．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于幣和幣的官方利率。第九條董事會和管理機構１．董事會由名董事組成，甲方委派名，其中一名為第一副董事長，乙方委派名，其中一名為董事長，丙方委派名，為第二副董事長，丁方委派名。董事會應于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。２．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。４．董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。５．董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。６．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。第十條技術和專用技術的轉讓制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十一條國產(chǎn)率１．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標為１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。２．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：２．１合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠；２．２合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術許可證和（或）專有技術；２．３合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。３．甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。４．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關零部件應由甲方提供。５．如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。６．有關國產(chǎn)率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。第十二條場地、基礎設施和公用服務１．第四條第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的汽車廠。２．上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，路應對外封閉。上述廠外基礎設施的費用將由市政府負擔。但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。３．乙方和丙方已代表合營公司向有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。４．合營公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。第十三條進出口１．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物；１．１生活資料，包括辦公設備；１．２散裝車、零部件、配件和附件；１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；１．４工藝材料和原材料；１．５機器、模具、工具和設備的配件和附件；１．６售后服務和培訓用的工具和設備；１．７樣品；１．８技術資料和業(yè)務文件。２．合營公司還應做好以下各項工作：２．１迅速結關；２．２落實國內(nèi)運輸；２．３安排在港口的中間儲存。３．合營公司將按本合同第十四條第３款自行出口發(fā)動機和沖壓模具。４．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。第十四條外匯平衡和支付１．合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。２．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。如果由于應由方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。３．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起，每年購買價值美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。４．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。５．合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。第十五條關稅合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。第十六條會計１．合營公司應完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸嵑颓宄胤从澈蠣I公司財務狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務。２．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。４．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。第十七條報表和審計１．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。其中尤其應包括以下報表：１．１月度報表Ａ．財務報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表；Ｂ．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；Ｃ．產(chǎn)量和職工人數(shù)；Ｄ．新車銷售量；Ｅ．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。１．２年中報表Ａ．周轉性財務預測；Ｂ．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；廠總工時。１．３年度報表ａ．下兩年的詳細公司預測（預算）；ｂ．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；ｃ．售后服務工作。２．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。３．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關的其他資料。４．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。第十八條職工管理１．合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總人數(shù)和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。２．執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。３．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。４．公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。第十九條外籍雇員１．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。２．合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。３．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項：４．１在批準并可在續(xù)簽的簽證，包括有效期為個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；４．２根據(jù)正規(guī)學校標準提供教育條件。５．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。第二十條保險１．合營公司對其資產(chǎn)保火險、營業(yè)中斷險和一般責任險。２．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。第二十一條合同的生效和期限１．本合同已經(jīng)合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效。２．本合同經(jīng)甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后１個月內(nèi)確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。４．本合同生效后，有效期為年。如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效。合營公司應在批準后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。５．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：５．１合營公司連續(xù)年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；５．２合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后天內(nèi)予以糾正；５．３不可抗力所造成的延誤持續(xù)個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。５．４甲方和合營公司之間的技術轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質性條款遭到違反而終止；５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。６．董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。第二十二條清算和分配１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。３．在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產(chǎn)權（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。４．清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。５．如董事會在估價提請審批后天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。第二十三條部分失效如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。第二十四條不可抗力１．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。４．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。５．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。第二十五條未行使權利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。第二十六條爭議的解決１．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在個月內(nèi)未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。２．仲裁應提交仲裁院進行，仲裁地點為，仲裁使用的語言為文，仲裁庭由名仲裁員組成。３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。４．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。第二十七條合同文字１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。２．工作文本用文。第二十八條通知１．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。第二十九條附件本合同有以下附件：一、技術轉讓協(xié)議二、職責范圍上述附件均為本合同整體的組成部分。附件一技術轉讓協(xié)議目錄（１）定義（２）協(xié)議宗旨（３）技術資料（４）技術修改和改進（５）技術資料的交付（６）培訓（７）咨詢（８）特殊服務（９）商標（１０）工業(yè)產(chǎn)權和專有技術（１１）合同產(chǎn)品的制造（１２）產(chǎn)品質量（１３）支付（１４）不可抗力（１５）保密（１６）責任（１７）協(xié)議的轉讓和修改（１８）協(xié)議期限（１９）部分失效（２０）未行使權利（２１）協(xié)議終止的影響（２２）爭議的解決（２３）協(xié)議文字（２４）通知第一條定義在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。４．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。７．“工業(yè)產(chǎn)權”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權的，有關合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。９．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。１０．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。１１．“技術資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。第二條協(xié)議宗旨本協(xié)議宗旨是：－－規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產(chǎn)權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；－－規(guī)定上述轉讓的報酬。第三條技術資料１．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關公司產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。２．關于本協(xié)議附件所說明的汽油發(fā)動機／升柴油發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：２．１甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術資料：－－零件圖；－－圖表；－－裝配圖；