財(cái)管五班第二組企業(yè)法

會(huì)計(jì)學(xué)1財(cái)管五班第二組企業(yè)法公司法概念及特征

1：公司是企業(yè)大人2：公司實(shí)行有限責(zé)任制3：公司以營(yíng)利為目的TitleinhereThefirstTitleinhereThesecondTitleinhereThethird公司，是指獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取執(zhí)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第1頁(yè)/共10頁(yè)

修改背景1.2013年12月28日十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)了《中華人民共和國(guó)公司法》的修正案，這是我國(guó)公司法自頒布以來(lái)20年的時(shí)間中相繼兩次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出相應(yīng)的調(diào)整，新公司法自2014年3月1日起施行。

2.豐富公司法與國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、社會(huì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)成分、經(jīng)濟(jì)體系、經(jīng)濟(jì)制度密不可分，特別在全球經(jīng)濟(jì)一體化和WTO的背景下，我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有了新發(fā)展和長(zhǎng)足進(jìn)步，為了確保這一來(lái)之不易的成果，必須加強(qiáng)以公司法為代表的法律體系的完善工作。通過(guò)對(duì)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，實(shí)現(xiàn)對(duì)公司法不斷地修改和完善，使其更加適合當(dāng)前法制化和國(guó)際化的基本需求，在十八的勝利召開(kāi)后，在對(duì)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)和社會(huì)背景進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，對(duì)原公司法作出修改，以期公司法起到完善、更好服務(wù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的作用。第2頁(yè)/共10頁(yè)亮點(diǎn)放寬注冊(cè)資本登記條件2

1制度完善公司的設(shè)立3簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件第3頁(yè)/共10頁(yè)Creativity公司法修改內(nèi)容:

（一）2014最新公司法將舊法中的注冊(cè)資本實(shí)繳登記制修改為認(rèn)繳登記制，根據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記于公司章程的方式。

（二）2014最新公司法修改將放寬注冊(cè)資本登記條件

根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

（三）2014最新公司法簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提供驗(yàn)資報(bào)告第4頁(yè)/共10頁(yè)具體條例

1、刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。2、將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。3、將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”4、刪去第二十七條第三款。5、刪去第二十九條。6、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！?、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。8、刪去第五十九條第一款。9、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。10、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。”11、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?2、刪去第一百七十八條第三款。第5頁(yè)/共10頁(yè)新公司法修訂的八大內(nèi)容..(一)明確規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任(二)突出股東自治，變“管制法”為“任意法”(三)廢除了國(guó)有企業(yè)的“特別待遇”條款(四)確立了“公司法人格否認(rèn)”制度，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)(五)改革公司設(shè)立和資本制度

(六)增設(shè)調(diào)整“一人公司”制度(七)健全股東特別是中小股東利益保護(hù)機(jī)制

(八)完善公司治理，強(qiáng)化公司監(jiān)控第6頁(yè)/共10頁(yè)對(duì)公司法修訂的評(píng)價(jià)本次《公司法》的修訂有很多令人鼓舞和欽佩的突破和創(chuàng)新，這反映了立法者尊重中國(guó)現(xiàn)實(shí)、順應(yīng)國(guó)際趨勢(shì)、敢于突破和創(chuàng)新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和創(chuàng)新中，最為根本和重要的則是立法理念和指導(dǎo)思想的突破和創(chuàng)新，是立法目標(biāo)和價(jià)值選擇上的重新認(rèn)識(shí)和調(diào)整，沒(méi)有這種突破，其他具體制度和規(guī)則的突破和創(chuàng)新則是不可能的。1993年的《公司法》可以稱之為一部“身份法”，在立法理念上傾向于為國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度服務(wù)，很多方面都有為國(guó)有企業(yè)量身定做的痕跡。而當(dāng)前，國(guó)有企業(yè)公司化改造已經(jīng)基本完成，使《公司法》的價(jià)值趨向無(wú)需偏向國(guó)有企業(yè)，而應(yīng)該對(duì)所有的企業(yè)一體對(duì)待，更多地從立法的科學(xué)性的角度進(jìn)行考慮。新修訂的《公司法》全面貫徹契約自由的精神和公司自治的理念，實(shí)現(xiàn)了從身份到契約的偉大轉(zhuǎn)變。理念超前，觀念新穎結(jié)構(gòu)合理，內(nèi)容科學(xué)第7頁(yè)/共10頁(yè)公司法修訂的重大影響(一)公司運(yùn)作的專業(yè)化程度提高，公司章程的重要性大大提升

(二)《公司法》的可訴性大大增強(qiáng)，公司訴訟業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)爆炸式增長(zhǎng)

(三)公司董事等高級(jí)管理人員的賠償責(zé)任加大

《公司法》是規(guī)范資本市場(chǎng)主體的基本法律，是建立和完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的重要法律。本次《公司法》的修訂，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，充實(shí)了公司職工權(quán)益保護(hù)的規(guī)定，健全了對(duì)股東尤其是中小股東利益的保護(hù)機(jī)制和對(duì)公司債權(quán)人利益的保障機(jī)制，進(jìn)一步細(xì)化了股份轉(zhuǎn)讓的執(zhí)行程序。修訂后的《公司法》以維護(hù)客戶資產(chǎn)安全和股東合法權(quán)益為重點(diǎn)，明確了對(duì)投資者損害賠償?shù)拿袷仑?zé)任制度，進(jìn)一步完善了股東的知情權(quán)保障制度，增強(qiáng)了可訴性，完善了公司訴訟制度。為司法和執(zhí)