專題A公司治理

公司治理1.1公司治理概述1.2公司治理對象的基本特征1.1公司治理概述公司治理的含義契約的不完備性，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的安排。制度安排說：公司治理是一組聯(lián)系各個相關(guān)利益主體的正式的和非正式的關(guān)系的制度安排，其根本目的在于試圖通過這種制度安排，達(dá)到相關(guān)利益主體之間的權(quán)利、責(zé)任和利益的相互制衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。1.1公司治理概述公司治理的含義組織結(jié)構(gòu)說：指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。決策機(jī)制說：公司治理被看作是一個決策機(jī)制，而這些決策在初始合約中沒有明確設(shè)定。1.1公司治理概述公司治理的理論基礎(chǔ)：公司是一組權(quán)利的集合公司盡管是法人組織，但其利益關(guān)系卻更多地來自并取決于與公司有利益關(guān)系的自然人的利益及行為傾向。1.1公司治理概述1.出資人權(quán)益（1）財產(chǎn)權(quán)從完整意義上說，企業(yè)財產(chǎn)權(quán)包括請求權(quán)、處置權(quán)、使用權(quán)、豁免權(quán)。請求權(quán)分為財產(chǎn)占有、使用、管理及收益分配四個方面。1.1公司治理概述（2）股東權(quán)益從概念上分析，我們可以把股東權(quán)益定義為股東在公司里擁有的各種法定權(quán)利的總和。這些權(quán)利包括自益權(quán)與共益權(quán)兩類。1.1公司治理概述（3）債權(quán)人權(quán)益?zhèn)鶛?quán)人除了具有要求企業(yè)必須履行還本付息承諾的權(quán)利外，還有對擁有債權(quán)的公司進(jìn)行日常監(jiān)督的權(quán)利。1.1公司治理概述2.客戶權(quán)益（1）客戶權(quán)利來源——客戶讓渡價值（2）客戶權(quán)利在企業(yè)中的表現(xiàn)——客戶資產(chǎn)（3）客戶權(quán)利與公司財務(wù)管理1.1公司治理概述3.員工權(quán)益1.1公司治理概述（1）主體薪酬制度（2）客體薪酬制度（3）基于員工價值的財務(wù)管理1.1公司司治治理理概概述述4.投資資者者利利益益、、客客戶戶利利益益、、員員工工利利益益在在一一般般現(xiàn)現(xiàn)代代企企業(yè)業(yè)中中的的關(guān)關(guān)系系1.1公司司治治理理概概述述人性性假假定定與與公公司司治治理理的的行行為為準(zhǔn)準(zhǔn)則則1.人性性假假定定研究究自自然然人人的的人人性性特特征征，，理理論論界界有有很很多多的的成成果果，，例例如如，，““x、y”的的人人性性假假定定、、““z”理理論論人人性性假假定定、、““需需求求五五層層次次””理理論論，，以以及及““社社會會人人””假假定定。。1.1公司司治治理理概概述述以下下5種不不同同的的人人類類行行為為模模型型，，是是在在社社會會科科學(xué)學(xué)文文獻(xiàn)獻(xiàn)和和公公眾眾討討論論中中得得到到廣廣泛泛引引證證的的（（盡盡管管通通常常并并沒沒有有明明確確指指出出和和說說明明））：：1.1公司司治治理理概概述述下面面分分別別進(jìn)進(jìn)行行介介紹紹：：（1）足足智智多多謀謀的的、、具具有有評評估估能能力力的的最最大大化化模模型型（2）經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)（（或或貨貨幣幣最最大大化化））模模型型（（人人類類行行為為的的經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)模模型型））（3）社社會會學(xué)學(xué)（（社社會會犧犧牲牲品品））模模型型（（人人類類行行為為的的社社會會學(xué)學(xué)模模型型））（4）政政治治（（理理想想代代理理人人））模模型型（（人人類類行行為為的的心心理理學(xué)學(xué)模模型型））（5）人人類類行行為為的的政政治治模模型型1.1公司司治治理理概概述述2.公司司治治理理準(zhǔn)準(zhǔn)則則1.2公司司治治理理對對象象的的基基本本特特征征企業(yè)業(yè)與與利利益益相相關(guān)關(guān)方方關(guān)關(guān)系系分分析析基基本本框框架架在這這一一過過程程中中，，有有四四個個因因素素影影響響這這種種聯(lián)聯(lián)結(jié)結(jié)的的穩(wěn)穩(wěn)定定性性和和踐踐約約性性。。這這四四個個因因素素分分別別是是期期限限、、回回報報、、損損失失風(fēng)風(fēng)險險和和控控制制。。期限限是是指指契契約約關(guān)關(guān)系系的的時時間間長長短短是是固固定定的的和和事事先先確確定定的的。。1.2公司治理理對象的的基本特特征股東與企企業(yè)1.期限2.回報在回報方方面，股股東在公公司可取取得兩種種回報：：每年公公司的現(xiàn)現(xiàn)金分紅紅及賣出出股票時時所取得得的資本本利得或或損失。。1.2公司治理理對象的的基本特特征3.損失風(fēng)險險損失風(fēng)險險方面，，股東回回報具有有高度的的不確定定性。4.控制股東在公公司里有有沒有真真正代表表其利益益的人，，對公司司與股東東的關(guān)系系會有很很大的影影響。1.2公司治理理對象的的基本特特征股東與企企業(yè)1.期限2.回報在回報方方面，股股東在公公司可取取得兩種種回報：：每年公公司的現(xiàn)現(xiàn)金分紅紅及賣出出股票時時所取得得的資本本利得或或損失。。3.損失風(fēng)險險損失風(fēng)險險方面，，股東回回報具有有高度的的不確定定性。4.控制股東在公公司里有有沒有真真正代表表其利益益的人，，對公司司與股東東的關(guān)系系會有很很大的影影響。1.2公司治理理對象的的基本特特征債權(quán)人與與企業(yè)1.期限公司債權(quán)權(quán)人一般般有三大大類：經(jīng)經(jīng)營交易易債權(quán)人人，機(jī)構(gòu)構(gòu)貸款人人，公司司債券持持有人。。2.回報從回報上上看，債債權(quán)人的的回報非非常直觀觀：利息息，這是是毫無疑疑義的。。但應(yīng)看到到，債權(quán)權(quán)人往往往還有一一種更重重要的回回報：業(yè)業(yè)務(wù)或關(guān)關(guān)系。1.2公司治理理對象的的基本特特征3.損失風(fēng)險險損失風(fēng)險險在中國國企業(yè)表表現(xiàn)得尤尤為突出出。4.控制從控制的的角度看看，債權(quán)權(quán)人為了了規(guī)避公公司資金金流動性性不足的的風(fēng)險，，除了在在發(fā)生債債務(wù)交易易之前對對負(fù)債企企業(yè)進(jìn)行行嚴(yán)格的的信用評評估和審審查外，，還要求求企業(yè)提提供相應(yīng)應(yīng)的質(zhì)押押、抵押押或擔(dān)保保，同時時還對負(fù)負(fù)債是否否按借款款用途使使用實行行嚴(yán)格的的監(jiān)督。。1.2公司治理理對象的的基本特特征董事與企企業(yè)1.期限一般的公公司董事事都有確確定的任任期，并并有明確確的績效效考評目目標(biāo)。2.回報公司執(zhí)行董董事的回報報包括固定定報酬與浮浮動報酬兩兩部分。1.2公司治理對對象的基本本特征3.損失風(fēng)險公司執(zhí)行董董事面臨的的損失風(fēng)險險是公司經(jīng)經(jīng)營不確定定可能導(dǎo)致致他的自身身價值的貶貶損，而獨(dú)獨(dú)立董事與與外部董事事面臨的損損失風(fēng)險則則是公司治治理方面的的失誤或丑丑聞將使他他們名譽(yù)掃掃地，從而而嚴(yán)重?fù)p壞壞他們的職職業(yè)聲譽(yù)和和社會形象象，影響其其日后的職職業(yè)發(fā)展。。4.控制公司董事，，尤其是獨(dú)獨(dú)立董事與與外部董事事在多大程程度上真正正地履行其其法律賦予予的職責(zé)，，取決于其其對公司是是否具備應(yīng)應(yīng)有的控制制力。1.2公司治理對對象的基本本特征經(jīng)理與企業(yè)業(yè)1.期限許多公司高高管人員的的聘用合同同是1年期或2年期，從而而決定了公公司與經(jīng)理理的關(guān)系很很難具有長長久性。2.回報公司對經(jīng)理理的回報表表現(xiàn)在兩個個方面：經(jīng)經(jīng)濟(jì)待遇和和權(quán)力。經(jīng)經(jīng)濟(jì)待遇表表現(xiàn)在經(jīng)理理所取得的的工資收入入及各種期期權(quán)獎勵、、公司分紅紅、福利計計劃兌現(xiàn)上上。權(quán)力則則表現(xiàn)為賦賦予經(jīng)理各各項業(yè)務(wù)開開展的決定定權(quán)。1.2公司治理對對象的基本本特征3.損失風(fēng)險對于經(jīng)理而而言，與公公司關(guān)系最最大的損失失風(fēng)險表現(xiàn)現(xiàn)在三大方方面：解職職風(fēng)險、訴訴訟風(fēng)險和和身價損失失風(fēng)險。4.控制控制經(jīng)理利利益的惡性性膨脹而損損害公司利利益問題，，現(xiàn)代公司司一般采取取兩種做法法：①激勵勵②制裁1.2公司治理對對象的基本本特征員工與企業(yè)業(yè)1.期限員工與企業(yè)業(yè)的關(guān)系并并不確定，，可能是長長期穩(wěn)定的的關(guān)系，也也可能是一一種隨時分分離的極不不穩(wěn)定的關(guān)關(guān)系。2.回報員工的報酬酬要視員工工的性質(zhì)而而定。對于那些企企業(yè)發(fā)展必必不可少的的員工而言言，公司提提供的回報報可以看作作是公司在在人力資本本方面的一一種長期投投資；對于那些企企業(yè)在勞動動力市場隨隨時可招聘聘到的員工工，公司提提供的回報報是公司經(jīng)經(jīng)營產(chǎn)品服服務(wù)活動中中發(fā)生的人人工費(fèi)用。。1.2公司治理對對象的基本本特征3.損失風(fēng)險員工在企業(yè)業(yè)工作的時時間越長，，其離職的的損失就越越大，但若若一名員工工經(jīng)常跳槽槽，會導(dǎo)致致企業(yè)反感感，難以找找到理想的的新企業(yè)工工作崗位。。因此，員員工在企業(yè)業(yè)的損失風(fēng)風(fēng)險集中表表現(xiàn)在離職職成本上。。4.控制員工在多大大程度上對對公司決策策擁有發(fā)言言權(quán)，對員員工價值的的實現(xiàn)和公公司價值的的提升都是是至關(guān)重要要的?，F(xiàn)代公司一一般通過職職工代表或或職工董事事、監(jiān)事等等方式，為為員工參與與公司決策策，監(jiān)督企企業(yè)行為提提供制度性性保障。1.2公司治理對對象的基本本特征客戶與企業(yè)業(yè)1.期限客戶與公司司的關(guān)系能能否穩(wěn)固，，取決于企企業(yè)是否擁擁有忠誠的的客戶。但是，客戶戶的忠誠又又是很不可可靠的。一一旦遇到了了一個產(chǎn)品品價格更便便宜、質(zhì)量量更好的公公司，客戶戶就會遠(yuǎn)離離你。2.回報公司對客戶戶的回報主主要有產(chǎn)品品和服務(wù)，，以及配套套的優(yōu)惠待待遇。1.2公司治理對對象的基本本特征3.損失風(fēng)險在傳統(tǒng)意義義上，客戶戶在公司的的損失風(fēng)險險集中表現(xiàn)現(xiàn)在產(chǎn)品服服務(wù)質(zhì)量差差、售后服服務(wù)跟不上上或使用成成本過于高高昂上。隨著公司價價值理念的的轉(zhuǎn)變，客客戶損失風(fēng)風(fēng)險的含義義也發(fā)生了了相應(yīng)變化化，表現(xiàn)為為公司提供供的解決問問題方案在在實用性、、先進(jìn)性和和引導(dǎo)性方方面給客戶戶帶來的不不利后果。。4.控制在新型的商商業(yè)模式中中，客戶對對公司價值值的控制將將變得具有有決定性作作用。2.1投資者利益益2.2客戶利益2.3員工利益2.1投資者利益益投資者利益益保護(hù)1.為什么要對對投資者利利益進(jìn)行專專門的保護(hù)護(hù)投資者利益益保護(hù)是公公司治理的的核心問題題之一，其其根本目的的是防止公公司實際控控制人（管管理層或控控股股東））對外部投投資者（股股東和債權(quán)權(quán)人）利益益進(jìn)行侵害害或掠奪（（Expropriate）。2.1投資者利益益2.投資者利益益保護(hù)的基基本途徑及及內(nèi)容投資者利益益保護(hù)主要要有兩個途途徑：其一，合同同契約。其二，政府府立法。投資者利益益保護(hù)涉及及如下兩個個層面：（1）公司層面面（2）社會層面面2.1投資者利益益3.公司治理內(nèi)內(nèi)含的投資資者利益保保護(hù)機(jī)制投資者利益益保護(hù)的公公司治理系系統(tǒng)主要包包括股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)、董事事會制度、、股東權(quán)利利的法律保保障、經(jīng)理理層激勵制制度、信息息披露制度度、銀行的的債權(quán)治理理、控制權(quán)權(quán)市場和經(jīng)經(jīng)理市場等等方面。2.1投資者利益益投資者關(guān)系系管理投資者關(guān)系系管理是企企業(yè)股東以以及投資者者之間建立立并加強(qiáng)信信賴關(guān)系的的一種交流流行為。當(dāng)今公司的的財務(wù)資源源配置由間間接融資逐逐漸向直接接融資轉(zhuǎn)變變，這決定定了企業(yè)必必須與投資資者建立起起良好的關(guān)關(guān)系，以降降低公司財財務(wù)融資成成本，提升升公司價值值。2.1投資者利益益1.投資者關(guān)系系管理的概概念2.投資者關(guān)系系管理的起起源和發(fā)展展作為成熟資資本市場的的產(chǎn)物，IRM源自美國。。2.1投資者利益益3.投資者關(guān)系系管理的基基本原理（1）投資者關(guān)關(guān)系管理的的根本目標(biāo)標(biāo)是實現(xiàn)公公司可持續(xù)續(xù)的融資戰(zhàn)戰(zhàn)略（2）投資者關(guān)關(guān)系管理的的核心是通通過溝通促促進(jìn)了解和和認(rèn)同（3）投資者關(guān)關(guān)系管理溝溝通的內(nèi)容容是影響投投資者決策策的相關(guān)信信息（4）投資者關(guān)關(guān)系管理的的對象是公公司的投資資者或潛在在投資者（5）投資者關(guān)關(guān)系管理的的基礎(chǔ)是充充分的信息息披露2.1投資者利益益4.投資者關(guān)系系管理的實實施框架（1）確定投資資者關(guān)系管管理的戰(zhàn)略略①考察公司司的總體戰(zhàn)戰(zhàn)略。2.1投資者利益益②研究市場場。③分析公司司的產(chǎn)業(yè)、、財務(wù)、經(jīng)經(jīng)營等具體體情況。④考察公司司的投資者者關(guān)系現(xiàn)狀狀。⑤制定投資資者關(guān)系管管理戰(zhàn)略。。2.1投資者利益益（2）確立信息息匯集和發(fā)發(fā)布的組織織和機(jī)制①組織。②機(jī)制。2.1投資者利益益（3）溝通的內(nèi)內(nèi)容①公司的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略。。②公司經(jīng)營營、管理、、財務(wù)及運(yùn)運(yùn)營過程中中的動態(tài)信信息。③企業(yè)文化化。④企業(yè)外部部環(huán)境及其其他信息。。（4）溝通的渠渠道2.1投資者利益益投資者忠誠誠度管理1.投資者忠誠誠度的客觀觀基礎(chǔ)與基基本管理框框架投資者決定定投資方向向的唯一考考量因素是是投資價值值。定投資價值值，投資者者必須在四四方面做出出考量。其一，任何何投資價值值取決于未未來而不是是過去。其二，價值值是資本市市場基于公公司表現(xiàn)的的預(yù)期。2.1投資者利益益其三，投資資者投入的的是現(xiàn)金，，他們對未未來獲取現(xiàn)現(xiàn)金水平的的期望從根根本上決定定著資本市市場上企業(yè)業(yè)的價值。。其四，由于于公司向投投資者提供供的現(xiàn)金流流在未來才才出現(xiàn)，所所以這些不不同時間段段的現(xiàn)金流流需要進(jìn)行行折現(xiàn)處理理，才能確確定現(xiàn)在的的時點(diǎn)公司司的價值是是多少。2.1投資者利益益要贏得投資資者的信任任，需要做做好以下工工作：一是了解你你的市場。。二是了解你你的產(chǎn)品。。三是知道如如何有效地地進(jìn)行溝通通。2.1投資者利益益2.投資者忠誠誠度的戰(zhàn)略略管理——贏得投資者的的思維份額（1）市場細(xì)分：：理性地分析析投資者（2）確定目標(biāo)市市場：有效配配置你掌握的的資源并經(jīng)濟(jì)濟(jì)地鎖定融資資對象（3）市場定位：：熱情誠實地地引導(dǎo)你的投投資者，使其其對你產(chǎn)生好好感和信賴2.1投資者利益3.投資者忠誠度度的戰(zhàn)術(shù)管理理——贏得投資者的的市場份額（1）差異化：整整合業(yè)務(wù)、背背景和基礎(chǔ)資資源（2）營銷組合：：整合融資物物與通路（3）關(guān)系營銷：：實現(xiàn)公司與與投資者利益益的共贏2.1投資者利益4.投資者忠誠度度的價值管理理——贏得投資者的的情感份額（1）品牌：避免免讓投資者進(jìn)進(jìn)入商品陷阱阱（2）服務(wù)：避免免投資者對公公司產(chǎn)生不滿滿（3）過程：避免免讓投資者進(jìn)進(jìn)入功能導(dǎo)向向陷阱2.2客戶利益客戶利益的性性質(zhì)與地位客戶利益，從從公司角度看看，表現(xiàn)為客客戶的各種現(xiàn)現(xiàn)實和潛在的的需要。從財務(wù)目標(biāo)角角度分析，公公司價值最大大化目標(biāo)的實實現(xiàn)，完全依依賴于公司利利益相關(guān)者的的共同努力，，尤其是股東東、員工與客客戶這三個主主要的利益主主體的團(tuán)結(jié)協(xié)協(xié)作。2.2客戶利益由上圖可知，，公司價值完完全是由股東東、客戶、員員工共同創(chuàng)造造的，對于公公司的存在和和發(fā)展，這三三個主要利益益缺一不可。。2.2客戶利益客戶、員工在在公司價值創(chuàng)創(chuàng)造過程中存存在著互為因因果的關(guān)系。?？梢?，客戶需需要是產(chǎn)生企企業(yè)價值的根根本原因。2.2客戶利益客戶關(guān)系管理理公司客戶利益益保障的三大大內(nèi)容：客戶戶關(guān)系管理、、客戶對公司司控制權(quán)的分分享、客戶價價值管理。下下面先介紹客客戶關(guān)系管理理內(nèi)容。1.客戶關(guān)系管理理的意義客戶關(guān)系管理理（CRM）的最初思想想源于營銷管管理的三個概概念：顧客導(dǎo)導(dǎo)向、關(guān)系營營銷、數(shù)據(jù)庫庫營銷。2.2客戶利益2.客戶關(guān)系管理理的內(nèi)容（1）客戶關(guān)系管管理的框架①發(fā)現(xiàn)②對話③制度2.2客戶利益（2）客戶關(guān)系管管理必須回答答的10個問題（3）客戶關(guān)系管管理的核心環(huán)環(huán)節(jié)：對話2.2客戶利益（4）對話創(chuàng)造價價值和競爭優(yōu)優(yōu)勢