公司治理初探

公司治理探討2012.12目錄一、公司治理的相關(guān)概念二、公司治理的關(guān)注重點及相關(guān)法律規(guī)定三、國有企業(yè)的改制與公司治理何為公司治理？廣義上：公司治理主要指公司在處理股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理、債權(quán)人、員工等各相關(guān)利益主體之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的一種制度安排，目的是保證公司決策、運營的公正與效率狹義上：公司治理僅限于公司股東、董事會、經(jīng)理之間有關(guān)權(quán)利、義務(wù)、激勵與控制等一系列的制度安排1、公司治理的相關(guān)概念股東

董事會經(jīng)理層監(jiān)事會公司治理問題源于現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。

——施萊弗、維什尼公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離。公司治理的特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。2、公司治理的重要性公司治理要解決什么問題？代理成本問題企業(yè)的所有權(quán)安排內(nèi)部人控制問題決策科學(xué)化2、公司治理的重要性近些年來，隨著企業(yè)公司化的大規(guī)模發(fā)展，公司治理越來越受到重視。許多數(shù)據(jù)表明，公司治理是否規(guī)范已成為企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵性因素。據(jù)里昂亞洲證券公司的《新興市場公司治理》報告，顯示出公司治理越好的公司，在股價表現(xiàn)上相對優(yōu)異許多，已過去五年股價報酬率來看，新興市場中公司治理最佳的25%公司的股價報酬率高達930%據(jù)財富雜志的一個為期五年的“最敬佩的公司”的調(diào)查中，經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)“優(yōu)秀治理公司”平均一年回報高達125%，然而“治理較差公司”的年均會報只有80%。商業(yè)周刊的一個獨立研究指出，機構(gòu)投資者及專家有助于分辨公司治理的好壞，得分越高回報越高。公司治理的意義公司治理水平影響企業(yè)經(jīng)濟增長公司治理是企業(yè)競爭力的重要基礎(chǔ)公司治理的有效性關(guān)系到企業(yè)改革的成敗3、各國公司治理模式對比在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學(xué)習(xí)和借鑒發(fā)達國家的成功經(jīng)驗，引入其基本模式，并進行本土化改造。目前世界上幾大主要治理模式有如下三類：我國公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層職能上看，效仿了美國模式—以股東利益為核心；從監(jiān)事會設(shè)立來看，又借鑒了德日的二元制結(jié)構(gòu)3、公司治理的構(gòu)成經(jīng)營層“三會”管理內(nèi)控及透明規(guī)章制度建立規(guī)范章程“三會”責(zé)權(quán)利123用好經(jīng)營層應(yīng)對標(biāo)《公司法》等相關(guān)規(guī)范性文件，建立相應(yīng)的公司章程，明確議事、決策日程保障股東會、董事會、監(jiān)事會各司其職、規(guī)范運作加強對經(jīng)營層管理，敢于放權(quán)、賞罰分明、用人唯賢，提高公司盈利能力內(nèi)控及運營透明度4完善內(nèi)控制度，降低運營風(fēng)險；及時向各級股東及利益相關(guān)者呈現(xiàn)真實有效地公司信息4、“三會”之股東會股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。股東作為出資者按其出資數(shù)額，享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利。股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。體現(xiàn)股東意志最高權(quán)力機關(guān)股東大會法定大會年度大會臨時大會4、“三會”之股東會股東作為企業(yè)的所有者，對公司的發(fā)展、運作有重要的決定權(quán)和表決權(quán)股東會可以投票選擇董事會成員及構(gòu)成股東會應(yīng)對董事會和經(jīng)理層充分授權(quán)，不干涉日常事務(wù)決策發(fā)展趨勢：上市公司股權(quán)分散化和多元化趨勢顯著，“股權(quán)集中度降低”趨勢顯著優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理效率產(chǎn)生直接的影響。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的一項基礎(chǔ)性工作。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，為吸引其他股東投資創(chuàng)造了先決條件，在一定程度上也促進了公司股權(quán)多元化下表顯示，2008年-2011年的四年里，百強上市公司的股權(quán)分散趨勢加劇。股東數(shù)量明顯增加。股東人數(shù)在20萬以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。下表按照我國百強上市公司股權(quán)集中程度分為三組，第一組為“集中度低”；第二組為“集中度中”；第三組為“集中度高”，結(jié)果顯示第一組治理平均得分最高。5、“三會”之董事會董事會作為一個整體，每個人有各自的專長董事之間要適當(dāng)平衡要有足夠數(shù)量的獨立董事董事要盡可能多的為公司投入更多精力注意董事背景的多樣化董事會成員構(gòu)成原則擁有公司法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)擁有公司重大經(jīng)營活動及重大戰(zhàn)略問題的決策權(quán)現(xiàn)代公司制企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)最大區(qū)別是公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)在董事會的指導(dǎo)下管理。5、“三會”之之董事會首席執(zhí)行官的任命和獎懲；批準(zhǔn)、與CEO共同及通過CEO工作責(zé)任：向股東報告、確保遵守法律法規(guī)、查看審計報告戰(zhàn)略：查看和進行戰(zhàn)略分析、確定公司發(fā)展方向、制定戰(zhàn)略監(jiān)督：查看主要的經(jīng)營業(yè)績、查看經(jīng)營結(jié)果、監(jiān)督預(yù)算控制和糾正行為政策：預(yù)算批準(zhǔn)、決定高管薪酬、創(chuàng)建企業(yè)文化規(guī)范業(yè)績短期長期外部內(nèi)部構(gòu)建一個專業(yè)業(yè)化、能夠更更好發(fā)揮戰(zhàn)略略職責(zé)的董事事會，是改進進公司治理過過程中的一個個重要問題?。?、“三會”之之董事會隨著相關(guān)制度度的建立，公公司治理受重重視度在不斷斷提高，相關(guān)關(guān)工作流程也也在不斷完善善。通過以下下兩組指標(biāo)，，我們可以清清晰的發(fā)現(xiàn)，，我國百強上上市公司在董董事會運作方方面正在不斷斷成熟。董事會人數(shù)分分布圖董事會會議出出席率分布圖圖5、“三會”之之董事會執(zhí)行委員會審計委員會薪酬委員會提名委員會治理委員會政策與公關(guān)關(guān)系委員會戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會為了更有效的的發(fā)揮董事會會的監(jiān)督、制制衡作用，董董事會下設(shè)一一些獨立的委委員會，保證證客觀公正的的開展工作，，同時提高決決策質(zhì)量和效效率。常設(shè)委員會種類一般公司會設(shè)設(shè)置4—7個董事會委員員會（常見委員會會如圖所示））委員會數(shù)量2011201020091-2個89.110.53個2426.321.14個5044.447.45個及以上1820.221.0平均個數(shù)3.843.843.7董事會下屬各各種委員會數(shù)數(shù)量分布（%）5、“三會”之之董事會董事會秘書又稱公司秘書書，與董事長長、總裁等公公司常見高管管職位一樣，，都屬于高級級管理人員，，歸董事會管管理，由董事事會選任和解解聘。要堅持“獨立、中立、超然”，樹立自身權(quán)威做具有專業(yè)化綜合素質(zhì)的復(fù)合型人才要熟悉公司管理理念，熟悉公司產(chǎn)品和市場要懂法律、財務(wù)、金融、管理等專業(yè)知識董事會秘書不不是董事長秘秘書，其責(zé)任任對象是公司司和董事會，，而不是董事事長個人。其對內(nèi)是連接接公司股東、、董事、監(jiān)事事、經(jīng)理的紐紐帶和橋梁，，對外可作為為公司“發(fā)言言人”，在證證券市場可代代表公司處理理與監(jiān)管層、、媒體、公眾眾的關(guān)系和事事務(wù)。董事會秘書書要具備備的能力和和素質(zhì)福田汽車公公司董秘辦辦是各全資資子公司、、控股子公公司董事會會事務(wù)的歸歸口管理部部門，同時時也負(fù)責(zé)與與各參股公公司協(xié)商董董事會事務(wù)務(wù)，以保護護中小股東東的權(quán)益。。福田公司司現(xiàn)任董事事會秘書為為龔敏，其其具有注冊冊會計師、、高級會計計師、國際際管理咨詢詢師的執(zhí)業(yè)業(yè)資格。他他熟悉IPO及上市公司司融資、資資本運作、、財務(wù)管理理、公司治治理，精于于團隊建設(shè)設(shè)，擅長協(xié)協(xié)調(diào)與組織織，擁有豐豐富的工作作經(jīng)驗和出出色的工作作業(yè)績，獲獲得了“最最具創(chuàng)新力力董秘”等等稱號。典型案例6、“三會””之監(jiān)事會會股東大會董事會高級經(jīng)理層監(jiān)事會監(jiān)事會是對對公司業(yè)務(wù)務(wù)活動及會會計事務(wù)等等進行監(jiān)督督的機構(gòu)。。監(jiān)事會也稱稱公司監(jiān)察察委員會，，是在股東東大會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下，與董董事會并列列設(shè)置，對對董事會和和總經(jīng)理行行政管理系系統(tǒng)行使監(jiān)監(jiān)督的內(nèi)部部組織。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)包括股東東代表和適適當(dāng)比例的的公司職工工代表，其其中職工代代表的比例例不得低于于三分之一一。有限責(zé)任公公司設(shè)監(jiān)事事會，其成成員不得少少于三人。。股東人數(shù)數(shù)較少或者者規(guī)模較小小的有限責(zé)責(zé)任公司，，可以設(shè)一一至二名監(jiān)監(jiān)事，不設(shè)設(shè)監(jiān)事會。。監(jiān)督監(jiān)督最小值最大值平均值監(jiān)事會人數(shù)（人）394.95外部監(jiān)事人數(shù)（人）061.97監(jiān)事會會議次數(shù)（次）1134.37列席董事會比例（%）1410089.222011年百強企業(yè)業(yè)監(jiān)事會基基本特征統(tǒng)統(tǒng)計如何加強監(jiān)監(jiān)事會的運運作效用，，是監(jiān)事會會發(fā)展的重重要課題監(jiān)事會是中中國公司必必須設(shè)立的的公司監(jiān)督督機關(guān)，其其承擔(dān)了很很多在英美美單層董事事會制度下下董事會審審計委員會會的職能。。如果同時設(shè)設(shè)立監(jiān)事會會和審計委委員會，應(yīng)應(yīng)處理好兩兩者的協(xié)同同和分工。?！豆痉ā返谖迨臈l條明確了監(jiān)監(jiān)事會或監(jiān)監(jiān)事的職權(quán)權(quán)：（一）檢查查公司財務(wù)務(wù)；（二）對董董事、高級級管理人員員執(zhí)行公司司職務(wù)的行行為進行監(jiān)監(jiān)督，對違違反法律、、行政法規(guī)規(guī)、公司章章程或者股股東會決議議的董事、、高級管理理人員提出出罷免的建建議；（三）當(dāng)董董事、高級級管理人員員的行為損損害公司的的利益時，，要求其予予以糾正；；（四）提議議召開臨時時股東會會會議；（五）向股股東會會議議提出提案案；（六）對董董事、高級級管理人員員提起訴訟訟（七）公司司章程規(guī)定定的其他職職權(quán)。6、“三會””之監(jiān)事會會由于監(jiān)事會會沒有任命命、考評董董事行為的的權(quán)利，導(dǎo)導(dǎo)致監(jiān)事會會目前處境境較為尷尬尬，也可說說“有名無無實”7、經(jīng)理層管管理董事會作為高層管理團隊，對公司未來走向進行把控以CEO為首的一個行政和命令體系經(jīng)理層作為為公司戰(zhàn)略略的具體執(zhí)執(zhí)行層面，，對公司發(fā)發(fā)展的作用用不容置疑疑。如何處處理好董事事會與經(jīng)理理層的監(jiān)督督合作、處處理好董事事長與CEO的職責(zé)分工工，將是企企業(yè)發(fā)展成成敗的關(guān)鍵鍵。CEO經(jīng)理層設(shè)置四項原則1、經(jīng)理機構(gòu)必須單獨設(shè)置2、經(jīng)理機構(gòu)要實行個人負(fù)責(zé)制；3、實行聘任制；4、經(jīng)理要實行無任期制。監(jiān)管激勵7、經(jīng)理層管管理經(jīng)理層管理應(yīng)考慮以下著眼點所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，不僅體現(xiàn)在股東與董事的分離，也體現(xiàn)在董事會與總經(jīng)理的分離，董事會作為所有者的代表，有重大決策權(quán)，總經(jīng)理具有經(jīng)營權(quán)經(jīng)理層管理要以績效為導(dǎo)向，公司經(jīng)營的好壞直接決定經(jīng)理層的去留和薪資待遇。此外，經(jīng)理層要實行個人負(fù)責(zé)制，是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行機構(gòu)中各個層級都要實行個人負(fù)責(zé)制，以便提高責(zé)任意識和執(zhí)行力。一般而言，總經(jīng)理應(yīng)該與董事長分設(shè)。如果兩者由一人兼任，就變成了變相的“廠長負(fù)責(zé)制”。單獨設(shè)置有利于維護董事會的決策職能。決策和執(zhí)行應(yīng)有效區(qū)分

經(jīng)營權(quán)獨立設(shè)置績效導(dǎo)向7、經(jīng)理層管管理處理好董事事會與經(jīng)理理層間關(guān)系系經(jīng)理層董事會提交方案、、計劃、建建議報告履行職職責(zé)的情況況為董事會運運作提供專專業(yè)化的意意見、足夠夠的信息資資料、必要要的組織和和人力資源源等，配合合董事會開開展工作重大決策與與董事會協(xié)協(xié)商，主動動溝通提供真實可可靠的財務(wù)務(wù)數(shù)據(jù)給予指導(dǎo)、、咨詢并指指出不足批準(zhǔn)按照法法律、合約約、章程和和政策要求求董事會批批準(zhǔn)的事項項多問，少插插手保持與管理理層（包括括中層及員員工）的溝溝通和對問問題的探討討檢查董事會會據(jù)以執(zhí)行行情況評價、考核核和獎懲經(jīng)經(jīng)理人員目錄一、公司治治理的相關(guān)關(guān)概念二、公司治治理的關(guān)注注重點及相相關(guān)法律規(guī)規(guī)定三、國有企企業(yè)的改制制與公司治治理1、公司治理發(fā)發(fā)展模式人治型治理企業(yè)家族、集團母公司、大股東或公司創(chuàng)始人等制訂滿足個性化需求的《公司章程》以及三會議事規(guī)則，控制公司三會,實現(xiàn)自身利益目標(biāo)多存在于股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度高的國有企業(yè)、民營企業(yè)等合規(guī)型治理嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法定文件要求，建立一系列公司治理機制，形成各股東之間的制衡，或滿足外部監(jiān)管機構(gòu)與資本市場要求多存在于股權(quán)相對多元化的公司、上市公司等進取型治理在保障子公司治理合法合規(guī)基礎(chǔ)上，母公司通過一系列制度安排，主導(dǎo)子公司董事會、監(jiān)事會運作，體現(xiàn)大股東戰(zhàn)略意圖，保障母公司戰(zhàn)略目標(biāo)落地與實施多存在于母子公司運作體系下子公司治理運作特點價值型治理以提升全體股東價值和公司治理水平為目標(biāo)，不僅滿足政府機構(gòu)或中小股東的監(jiān)管和合規(guī)要求，通過建立一系列合理的機制安排，積極發(fā)揮董事會、監(jiān)事會作用，提升公司戰(zhàn)略決策水平，提升企業(yè)核心競爭力與企業(yè)價值多存在于在資本市場回報較高的上市公司2、風(fēng)險管理及及內(nèi)控制度度建立風(fēng)險管理已已成為當(dāng)前前眾多公司司有關(guān)內(nèi)部部控制和戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展的的主導(dǎo)性話話題。在內(nèi)內(nèi)控和風(fēng)險險管理方面面應(yīng)做好以以下三個步步驟：確保建立一個內(nèi)部控制系統(tǒng)采用一個系統(tǒng)的方法進行風(fēng)險管理以年度為單位進行內(nèi)控和風(fēng)險管理系統(tǒng)的有效性評估中國神華內(nèi)內(nèi)控體系建建設(shè)堅持以以風(fēng)險管理為導(dǎo)向，以以風(fēng)險辨識和風(fēng)險評估為切入點，，一方面通通過采用定定性和定量量相結(jié)合的的方法，進進行風(fēng)險排排序和初始始風(fēng)險評估估。通過具具體分析，，確定了公公司面臨的的22項主要風(fēng)險險和9項重大風(fēng)險險。另一方方面將公司司內(nèi)控各個個要素與國國內(nèi)外最先先進的標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)進行對照照，明確了了內(nèi)控環(huán)境境、目標(biāo)設(shè)設(shè)定等內(nèi)控控要素所處處的現(xiàn)狀及及差距。中國神華在在建立和實實施內(nèi)部控控制制度時時，主要考考慮了目標(biāo)標(biāo)設(shè)定、風(fēng)風(fēng)險管理、、控制活動動、管理改改進等七項項要素。在在風(fēng)險管理理環(huán)節(jié)，通通過制定《內(nèi)部控制手手冊》和《自我評評估手手冊》，并根根據(jù)國國資委委有關(guān)關(guān)要求求，編編制了了《全面風(fēng)風(fēng)險管管理報報告》，對公公司面面臨的的風(fēng)險險進行行了系系統(tǒng)評評估并并提出出了應(yīng)應(yīng)對措措施。。典型案案例3、注重信信息披披露股東經(jīng)營層層公司其其他相相關(guān)者者信息盲盲點披露披露非上市公公司要要向股股東會會披露財財務(wù)狀狀況、、經(jīng)營營狀況況和所所有權(quán)權(quán)狀況況；上市公司要要定期期公布布財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)，，披露給給公司司相關(guān)關(guān)者。信息透透明度度是公公司制制度的的一項項重要要原則則，經(jīng)經(jīng)營者者不得得向所所有者者隱瞞瞞信息息。4、《公司法法》對公司司治理理的相相關(guān)規(guī)規(guī)定《中華人人民共共和國國公司司法》經(jīng)全國國人大大第十十八次次會議議修訂訂通過過，于于2006年1月1日起實實施，，涉及及到完完善公公司法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的主要要內(nèi)容容有：：1、明確確上市市公司司應(yīng)當(dāng)設(shè)設(shè)立獨獨立董董事和董事會會秘書書?！豆痉ǚā返?23、124條分別別規(guī)定定：““上市市公司司設(shè)立立獨立立董事事，具具體辦辦法由由國務(wù)務(wù)院規(guī)規(guī)定””?！啊吧鲜惺泄舅驹O(shè)董董事會會秘書書，負(fù)負(fù)責(zé)公公司股股東大大會和和董事事會會會議的的籌備備、文文件保保管以以及公公司股股東資資料的的管理理，辦辦理信信息披披露事事務(wù)等等事宜宜”。。2、加強強公司司職工對對公司司治理理的參參與度度，維護護員工工合法法權(quán)益益。《公司法法》第118條規(guī)定定：““監(jiān)事事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)包包括股股東代代表和和適當(dāng)當(dāng)比例例的公公司職職工代代表，，其中中職工工代表表的比比例不不得低低于三三分之之一，，具體體比例例由公公司章章程規(guī)規(guī)定。。”第第109條規(guī)定定：““董事事會成成員中中可以以有職職工代代表等等等””4、《公司法法》對公司司治理理的相相關(guān)規(guī)規(guī)定《中華人人民共共和國國公司司法》經(jīng)全國國人大大第十十八次次會議議修訂訂通過過，于于2006年1月1日起實實施，，涉及及到完完善公公司法法人治治理結(jié)結(jié)構(gòu)的的主要要內(nèi)容容有：：3、增設(shè)設(shè)公司司可以以將股份份獎勵勵給本本公司司職工工的規(guī)定定。《公司法法》第143條規(guī)定定：““公司司不得得收購購本公公司股股份。。但有有下列列情形形之一一的除除外：：（三））將股股份獎獎勵給給本公公司職職工””4、強化化監(jiān)事事會的的監(jiān)督職職權(quán)?！豆痉ǚā返?20條規(guī)定定：““監(jiān)事事會每每六個個月至至少召召開一一次會會議。。監(jiān)事事可以以提議議召開開臨時時監(jiān)事事會會會議。?！钡诘?4、55條規(guī)定定“監(jiān)監(jiān)事會會行使使職權(quán)權(quán)所必必需的的費用用，由由公司司承擔(dān)擔(dān)”。。5、《上市公公司治治理準(zhǔn)準(zhǔn)則》的相關(guān)關(guān)規(guī)定定董事會決議致使公司遭受損失的，參與董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；上市公司要保證所有股東有平等的機會獲得相關(guān)信息；控股股東與上市公司應(yīng)各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。2002年出臺臺的《上市公公司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則》，進一一步加加強董董事責(zé)責(zé)任和和對控控股股股東行行為的的規(guī)范范，重重點突突出上上市公公司應(yīng)應(yīng)確保保所有有股東東，特特別是是中小小股東東享有有平等等地位位。此外，，還應(yīng)應(yīng)注重重以下下重點點內(nèi)容容：6、中央央企業(yè)業(yè)建立立董事事會試試點央企建建設(shè)規(guī)規(guī)范董董事會會試點點始于于2004年6月，寶鋼集集團有限公公司等7家企業(yè)首批批入圍試點點，截至目目前已有37家央企引入入董事會制制度，占比比31.6%。試點前：一把手體制制成員高度重重疊的董事事會制度上市公司試點后：以外部董事制制度為主要要內(nèi)容的董董事會制度度——制衡力的平平衡6、中央企業(yè)業(yè)建立董事事會試點國資委于2009年3月印發(fā)了《董事會試點點中央企業(yè)業(yè)董事會規(guī)規(guī)范運作暫暫行辦法》指導(dǎo)董事會會試點中央央企業(yè)董事事會規(guī)范運運作。其中中有幾點值值得關(guān)注：：公司董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。推進外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人的試點工作。注重董事會的制度建設(shè)和運作，構(gòu)建合理的董事會結(jié)構(gòu)，外部董事在董事會中占多數(shù)，實現(xiàn)決策組織和執(zhí)行組織的分離。引導(dǎo)企業(yè)黨委書記、職工董事進入董事會，積極探索黨組織發(fā)揮政治核心作用和職工民主管理的有效方式。目錄一、公司治治理的相關(guān)關(guān)概念二、公司治治理的關(guān)注注重點及相相關(guān)法律規(guī)規(guī)定三、國有企企業(yè)公司治治理改革及及典型案例例1、國有企業(yè)業(yè)的改制歷歷程2004年6月，國資委委向中央企企業(yè)下發(fā)了了《關(guān)于中央企企業(yè)建立和和完善國有有獨資公司司董事會試試點工作的的通知》，拉開了國國有企業(yè)改改制的序幕幕國有工業(yè)企企業(yè)國有獨資公公司國有控股公公司國有控股上上市公司股權(quán)高度分分散公司所有權(quán)分散散度公司治理規(guī)規(guī)范下的管管理層自主主權(quán)國有企業(yè)體制跨越之之路（1）計劃經(jīng)濟濟體制下典典型的企業(yè)業(yè)治理模式式（2）轉(zhuǎn)型時期期的企業(yè)治治理模式（3）經(jīng)濟型公公司治理模模式1、國有企業(yè)業(yè)董事會建建設(shè)意義實現(xiàn)出資人職責(zé)到位的需要采取出資人直接管理的方式：要求國資委熟悉和了解每一戶企業(yè)的具體情況，要求國資委工作人員具有足夠的專業(yè)知識和經(jīng)驗，但很難做到到位。采取出資人治理的方式：需要在國有公司內(nèi)部建立一個對國有資產(chǎn)負(fù)責(zé)的“載體”，即國有獨資公司董事會，解決政企分離的問題。

實現(xiàn)科學(xué)決策的需要實現(xiàn)公司治理與公司管理的分離實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分離實現(xiàn)個人責(zé)任與集體決策的有機結(jié)合

走向國際化的需要隨著全球經(jīng)濟一體化，國有公司做大做強就不可避免地要融入全球市場。國有公司很多都屬于集團公司，擁有多家子公司，而且許多子公司實現(xiàn)了海外上市。需要盡快建立，并完善董事會制度，在治理上與子公司有效對接。

2、典型案例例（1）——寶鋼股份寶鋼股份是是典型的國國有控股上上市公司，，控股股東東寶鋼集團團目前持有有其74.97%的股份，如如何處理好好與其他控控股股東的的關(guān)系是寶寶鋼集團一一直探索的的問題。在處理與與控股股東東關(guān)系問題題時，寶鋼鋼股份的主主導(dǎo)思想是是：健全規(guī)范控股股東行為的治理機制、避免股權(quán)鏈出現(xiàn)控股股東控制現(xiàn)象創(chuàng)新公司治理機制、促進股權(quán)鏈協(xié)同效應(yīng)的更好發(fā)揮股權(quán)鏈：指指在企業(yè)集集團化管理理模式下，，基于股權(quán)權(quán)關(guān)系，通通過戰(zhàn)略傳傳導(dǎo)，促進進集團于控控股上市公公司和其他他子公司之之間的戰(zhàn)略略協(xié)同，實實現(xiàn)集團與與子公司的的股權(quán)鏈?zhǔn)帐找孀畲蠡?、典型案例例（1）——寶鋼股份嚴(yán)謹(jǐn)求實的治理習(xí)慣勇于創(chuàng)新的治理精神精益求精的善治理念寶鋼股份的的公司治理理有如下特特點：寶鋼的公司司治理明確確了要從合合規(guī)型逐步步演進為戰(zhàn)戰(zhàn)略主導(dǎo)型型公司治理理。即：一一切以戰(zhàn)略略為導(dǎo)向，，以價值創(chuàng)創(chuàng)造為基點點，以持續(xù)續(xù)發(fā)展為目目的，建立立具有寶鋼鋼特色兼具具行業(yè)特色色和中國特特色的戰(zhàn)略略主導(dǎo)型公公司治理模模式。通過三大優(yōu)優(yōu)化措施優(yōu)優(yōu)化上市公公司與股東東之間關(guān)系系：構(gòu)建控控股股東自自身規(guī)范的的治理機制制，規(guī)范股股東智力行行為；提升升上市公司司治理水平平、促進股股東與上市市公司之間間戰(zhàn)略相關(guān)關(guān)性；規(guī)范范關(guān)聯(lián)交易易及同業(yè)并并購中的股股東行為。。姓名董事會職務(wù)所屬專門委員會專業(yè)領(lǐng)域、從業(yè)經(jīng)驗來源何文波董事長執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會具有豐富的鋼鐵行業(yè)制造技術(shù)、營銷、經(jīng)管及人力資源管理經(jīng)驗寶鋼集團馬國強總經(jīng)理執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會、審計委員會具有豐富的企業(yè)財務(wù)、金融、投資和企業(yè)管理經(jīng)驗寶鋼集團戴志浩執(zhí)行董事戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會具有豐富的鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)、營銷管理經(jīng)驗寶鋼集團吳耀文董事戰(zhàn)略及風(fēng)險管理委員會、薪酬與考核委員會在企業(yè)經(jīng)營管理方面具有豐富經(jīng)驗中煤集團董事長貝克偉獨立董事審計委員會、薪酬與考核委員會會計方面專家美國亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院副院長曾璟璇獨立董事審計委員會、薪酬與考核委員會在制定策略及管理員工方面表現(xiàn)出色，豐富的人力資源管理從業(yè)經(jīng)驗渣打銀行大中華區(qū)主席孫海鳴獨立董事審計委員會經(jīng)濟金融領(lǐng)域?qū)＜疑虾ν赓Q(mào)易學(xué)院校長寶鋼股份公公司部分董事會人員員構(gòu)成（截至2012.2）2、典型案例例（2）——花旗集團花旗集團是是世界最大大的全能金金融集團之之一，連續(xù)續(xù)多年被評評為世界500強前前50名的的企企業(yè)業(yè)。?；ɑㄆ炱旒瘓F團在在公公司司治治理理準(zhǔn)準(zhǔn)則則中中規(guī)規(guī)定定其其董董事事會會人人數(shù)數(shù)區(qū)區(qū)間間在在13-19人，，至至少少2/3是獨獨立立董董事事。。其其董董事事會會運運作作有有以以下下特特點點：：2……45各子子公公司司由由母母公公司司指指定定的的人人員員設(shè)設(shè)立立董董事事會會，，集集團團除除董董事事長長外外，，其其余余3名執(zhí)執(zhí)行行董董事事分分別別兼兼任任子子公公司司的的董董事事長長。。董事事任任期期一一年年，，到到下下一一個個年年度度股股東東大大會會截截至至；；不不規(guī)規(guī)定定董董事事最最長長任任職職期期限限，，但但規(guī)規(guī)定定董董事事退退休休年年齡齡，，此此外外還還約約束束董董事事?lián)鷵?dān)任任其其他他職職務(wù)務(wù)的的數(shù)數(shù)量量。。花旗旗集集團團董董事事會會下下設(shè)設(shè)執(zhí)執(zhí)行行委委員員會會、、審審計計委委員員會會、、人人事事與與薪薪酬酬委委員員會會、、提提名名和和治治理理委委員員會會、、公公共共事事務(wù)務(wù)委委員員會會，，除除執(zhí)執(zhí)行行委委員員會會外外均均由由獨獨董董擔(dān)擔(dān)任任。。提名名和和治治理理委委員員會會要要對對董董事事會會的的績績效效進進行行年年度度評評估估，，該該評評估估對對董董事事會會作作為為一一個個整整體體的的人人才才基基礎(chǔ)礎(chǔ)和和每每一一位位董董事事的的技技能能、、專專業(yè)業(yè)領(lǐng)領(lǐng)域域和和獨獨立立性性進進行行診診斷斷。。董董事事會會每每年年還還至至少少要要進進行行一一次次有有關(guān)關(guān)公公司司長長期期戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和未未來來調(diào)調(diào)整整的的討討論論。。3審計委員會職職責(zé)主要是：：會議和流程程、財務(wù)報告告和信息披露露、監(jiān)控集團團與其獨立審審計師之間的的關(guān)系、監(jiān)控控集團審計與與風(fēng)險評估、、監(jiān)控公司運運作合規(guī)性1花旗集團在處處理職員、客客戶、股東之之間關(guān)系時，，將職員放在在第一位，認(rèn)認(rèn)為職員是維維護股東利益益的主要執(zhí)行行者，是公司司最重要的資資產(chǎn)。2、典型案例（（3）——佳能1933年11月，吉田五郎郎和內(nèi)田三郎郎在東京共同同創(chuàng)立了今日日佳能公司的的前身：精機機光學(xué)研究所所。內(nèi)田三郎郎出任法人代代表。1937年8月，研究所改改制為精機光光學(xué)工業(yè)株式式會社(股份公司)。公司沒有設(shè)設(shè)總裁(社長)，而是由內(nèi)田田三郎出任代代表常務(wù)董事事，為最高經(jīng)經(jīng)營責(zé)任者；；后來實際締締造佳能帝國國的御手洗毅毅出任監(jiān)事。。佳能于1949年在東京證券券交易所上市市，后在大阪阪證券交易所所(1953年)和名古屋交易易所上市，2000年在紐約股票票交易所上市市。佳能的主主要股東都是是日本和美國國的金融類機機構(gòu)投資者。。目前，第一一大股東持股股6%，前十大股東東合計持股32.1%。佳能沒有像索索尼等其他日日本電子行業(yè)業(yè)公司那樣，，在2003年日本新商法法生效之后選選擇轉(zhuǎn)向“委委員會制會社社”，廢監(jiān)事事制度，引入入獨立董事制制度。佳能選選擇繼續(xù)保持持監(jiān)事制度，，5名監(jiān)事中外部部監(jiān)事3名。董事會則保持持全部為公司司內(nèi)部人的狀狀態(tài)，董事會17人。盡管佳能的治治理結(jié)構(gòu)并不不“先進”，，但仍然取得得了不俗業(yè)績績，可見，公公司治理并沒沒有定式，還還要因企制宜宜2、典型案例（（4）——失敗案例規(guī)范的公司治治理制度不能能建立，最終終將導(dǎo)致企業(yè)業(yè)經(jīng)營不善，，核心競爭力力得不到提高高。近些年出出現(xiàn)的一些國國有上市公司司因公司治理理不善導(dǎo)致的的失敗案例，，為我們敲響響了警鐘?！皟?nèi)部人控制”導(dǎo)致治理失效中航油是屬于中國航空油料集團公司控股公司，在新加坡上市，2005年從事石油期權(quán)投資虧損5.5億美元，險些破產(chǎn)清算。中航油有一個漂亮的公司治理結(jié)構(gòu)，各種制度也相對健全，但執(zhí)行上卻失效了，原因就在于當(dāng)時中航油的總裁直接被大股東任命，同時又兼任集團公司的副總經(jīng)理，這種任命模式使得中航油總裁權(quán)力高度集中，董事會、監(jiān)事會成了擺設(shè)，所有的法律、內(nèi)部規(guī)章在權(quán)力面前均失效。“三會不分”導(dǎo)致大權(quán)獨攬一個人既是董事長，又是總經(jīng)理，又是黨委書記，身兼三職甚至是數(shù)職；副總經(jīng)理又是董事會成員，又是黨委委員，職責(zé)鬧不清，最終導(dǎo)致了一把手的權(quán)利得不到制衡，最終讓央企的公司治理繼續(xù)停留在一個人說了算的體制。2009年被判決的“陳同海案”更體現(xiàn)出“一把手”沒有制衡的危害，在沒有董事會約束的情況下，中石化原掌門人陳同海作為“一把手”的權(quán)力大得驚人。有媒體報道稱，陳同海個人的獨斷專行早已名聲在外，曾有公司約見陳同海，僅談了40分鐘他就同意出資兩億元入股?！耙还瑟毚蟆睂?dǎo)致大量關(guān)聯(lián)交易國光瓷業(yè)1999年上市，2000年9月11日，株洲市國有資產(chǎn)管理局將持有的國光瓷業(yè)國家股3