員工股權(quán)激勵計劃ESOP

C公司

股權(quán)激勵計劃二0一五年五月目錄釋義TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一章總則 6\o"CurrentDocument"第一條本計劃的目的 6\o"CurrentDocument"第二條本計劃制定所遵循的基本原則 6\o"CurrentDocument"第三條本計劃的管理機構(gòu) 6\o"CurrentDocument"第二章一般說明 6\o"CurrentDocument"第四條激勵對象 6\o"CurrentDocument"第五條持股平臺 6\o"CurrentDocument"第六條股權(quán)來源和總量 7\o"CurrentDocument"第七條合伙企業(yè)管理 7\o"CurrentDocument"第八條分紅 8\o"CurrentDocument"第三章激勵股權(quán)的授予 8\o"CurrentDocument"第九條股權(quán)劃分 8\o"CurrentDocument"第十條激勵股權(quán)授予價格和確定方法 9\o"CurrentDocument"第十一條授予數(shù)量 9\o"CurrentDocument"第十二條出資方式和進度 9\o"CurrentDocument"第四章服務(wù)期限激勵股權(quán)的撤回 9\o"CurrentDocument"第十三條服務(wù)期限 9\o"CurrentDocument"第十四條撤回事由 9\o"CurrentDocument"第十五條撤回價格 10\o"CurrentDocument"第十六條撤回程序 10\o"CurrentDocument"第五章附轉(zhuǎn)回條款份額的特別規(guī)定 11\o"CurrentDocument"第十七條轉(zhuǎn)回事由 11\o"CurrentDocument"第十八條轉(zhuǎn)回價格 12\o"CurrentDocument"第十九條轉(zhuǎn)回程序 13\o"CurrentDocument"第六章合伙企業(yè)份額的處分限制 13\o"CurrentDocument"第二十條限售期 13\o"CurrentDocument"第二十一條轉(zhuǎn)讓 13\o"CurrentDocument"第七章激勵計劃的調(diào)整 14\o"CurrentDocument"第二十二條持有份額的調(diào)整 14\o"CurrentDocument"第二十三條計劃方案的調(diào)整 15\o"CurrentDocument"第八章附則 15\o"CurrentDocument"第二十四條稅收負擔 15\o"CurrentDocument"第二十五條合法的資金來源 15\o"CurrentDocument"第二十六條生效 16附表一

釋義除另有說明外，以下簡稱在文中表示如下含義:公司指C公司股東會指C公司股東會或股東（一名股東的）董事會指C公司董事會公司章程指《C公司章程》及其修正案本計劃指《C公司股權(quán)激勵計劃》合伙企業(yè)指本計劃中持有C公司股權(quán)的有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議指本計劃中激勵對象與（普通合伙人）就設(shè)立合伙企業(yè)簽署的協(xié)議激勵對象指本計劃中持有合伙企業(yè)份額的C公司員工附轉(zhuǎn)回條款份額指激勵對象在本計劃中持有的發(fā)生特定情況時須履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)的合伙企業(yè)份額一般份額指激勵對象在本計劃中持有的除附轉(zhuǎn)回條款份額以外的合伙企業(yè)份額實施日指合伙企業(yè)在本計劃項下受讓公司股權(quán)涉及的工商變更登記完成之日工作期限指自與公司第一次簽訂勞動合同之日起至實施日止，在公司連續(xù)工作時間，按月數(shù)以去尾法計算元指人民幣元首次公開發(fā)行指以公司或其他控股股東控股的主體為發(fā)行主體，通過承銷方式在海外或中國公開發(fā)行股票，發(fā)行行為必須依據(jù)發(fā)行地證券法的規(guī)定取得有效登記或批準文件控制權(quán)變更指一方或數(shù)方（1）取得公司過半數(shù)投票權(quán)；或者（2）在合并報表的情況下，取得公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn)。首次公開發(fā)行不構(gòu)成控制權(quán)變更。中國指中華人民共和國，為本計劃之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律法規(guī)指（1）中國的憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、國務(wù)院部門規(guī)章、地方政府規(guī)章（包括有權(quán)解釋機關(guān)對上述各

項所作的解釋和說明）；及（2）公司或其他控股股東控股的主體將來在海外（為本計劃之目的，包括香港、澳門、臺灣）或中國（為本計劃之目的，不包括香港、澳門、臺灣）首次公開發(fā)行時所適用的相關(guān)證券交易所規(guī)貝叭上市地法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定新三板掛牌指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）掛牌第一章總則第一條本計劃的目的為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司對激勵對象的長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，防止人才流失，實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展。在充分保障股東利益的前提下，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定《C公司股權(quán)激勵計劃》（簡稱“本計劃”）。第二條本計劃制定所遵循的基本原則公平，公正，公開符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定激勵和約束相結(jié)合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。第三條本計劃的管理機構(gòu)本計劃由公司股東授予董事會負責行使以下職權(quán)：（1） 確定本計劃的激勵對象；（2） 起草、修訂本計劃的實施方案；（3） 在本計劃確定的原則下對有關(guān)內(nèi)容作出調(diào)整或制定具體的實施方案；（4） 對本計劃進行解釋；（5） 經(jīng)股東會授予或本計劃規(guī)定的其他職權(quán)。第二章一般說明第四條激勵對象根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，并綜合考慮職位、工作期限、對公司實際貢獻等因素，確定本計劃附表所列人員作為本計劃的激勵對象。第五條持股平臺為實施本計劃，將由作為普通合伙人，激勵對象作為有限合伙人，共同出資設(shè)立合伙企業(yè)。合伙企業(yè)出資總額為【元】，其中普通合伙人以現(xiàn)金形式出資【元】，占合伙企業(yè)出資總額【％】，各激勵對象出資額及占合伙企業(yè)出資總額的比例詳見本計劃6/17附表。合伙企業(yè)將以合伙人實繳的全部出資扣除應(yīng)由合伙企業(yè)承擔的相關(guān)費用后的余額購買公司的股權(quán)，股權(quán)受讓完成后占公司注冊資本的【％】。激勵對象通過合伙企業(yè)間接持有公司的股權(quán)，各激勵對象間接持股比例詳見本計劃附表。本計劃實施完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示。C公司第六條股權(quán)來源和總量本計劃所授予的激勵對象的股權(quán)來源為現(xiàn)公司股東出讓股權(quán)。本計劃實施時擬向激勵對象授予股權(quán)的總量占公司【】％股權(quán)。第七條合伙企業(yè)的管理普通合伙人對外代表合伙企業(yè)，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定執(zhí)行合伙事務(wù)。激勵對象作為合伙企業(yè)的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。各激勵對象將與（普通合伙人）另行簽署合伙協(xié)議，合伙企業(yè)的決策程序、財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、運營費用承擔、合伙事務(wù)管理、合伙人的入伙退伙、合伙企業(yè)解散等事宜將按合伙協(xié)議和本計劃的規(guī)定執(zhí)行。第八條分紅自本計劃實施日起，若公司決定年度分紅的，且現(xiàn)金分紅不低于該年度公司實現(xiàn)的可供分配利潤數(shù)額的【10%】，公司的股東按其持股比例取得現(xiàn)金分紅，合伙企業(yè)取得現(xiàn)金分紅后向各有限合伙人按合伙協(xié)議約定比例進行分配。具體的分紅數(shù)額和分紅方式由董事會根據(jù)公司實際經(jīng)營情況另行確定。若公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要調(diào)整前述利潤分配安排的，調(diào)整后的方案應(yīng)經(jīng)過公司股東會審議通過。第三章激勵股權(quán)的授予第九條股權(quán)劃分各激勵對象在本計劃項下持有的合伙企業(yè)份額，于實施日將根據(jù)其在公司的工作期限分為一般份額和附轉(zhuǎn)回條款份額，劃分原則如下表所示：截至實施日的工作期限（月）附轉(zhuǎn)回條款份額的比例（％）一般份額的比例（％）0-11100012-23802024-35604036-47406048-592080>600100艮叭如激勵對象在本計劃項下獲授10%的合伙企業(yè)份額，截至實施日其在公司的工作期限為28個月，則將其持有的4%合伙企業(yè)份額劃分為一般份額，6%合伙企業(yè)份額劃分為附轉(zhuǎn)回條款份額。對于在本計劃項下持有的合伙企業(yè)份額（包括一般份額和附轉(zhuǎn)回條款份額），各激勵對象應(yīng)遵守本計劃相關(guān)規(guī)定，包括但不限于出資義務(wù)、限售期等。對于附轉(zhuǎn)回條款份額，除前述規(guī)定外，各激勵對象還應(yīng)遵守本計劃的特別規(guī)定。第十條激勵股權(quán)授予價格和確定方法根據(jù)【會計師事務(wù)所】于【日期】出具的【《審計報告》】，截至2015年【】月【】日，公司凈資產(chǎn)總額為【】元，注冊資本為【】元，每單位（以下稱“股”）注冊資本對應(yīng)凈資產(chǎn)值為【 元/股】。基于前述公司經(jīng)審計的每股賬目凈資產(chǎn)值，激勵對象在本計劃項下取得每股價格為【 元/股】，即合伙企業(yè)將以【 萬元】購買公司的【】％的股權(quán)，超出注冊資本部分【萬元】計入公司資本公積。各激勵對象須繳納的出資款金額詳見本計劃附表。第十一條授予數(shù)量本計劃授予各個激勵對象的股權(quán)數(shù)量詳見本計劃附表。非經(jīng)股東會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃直接或間接持有的公司股權(quán)比例累計不得超過【】％。第十二條出資方式和進度激勵對象應(yīng)在合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照發(fā)行日起10天內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性全額繳納出資款。各激勵對象的具體出資金額，詳見本計劃附表。若激勵對象未能及時履行出資義務(wù)，將根據(jù)合伙協(xié)議承擔相應(yīng)違約責任，包括違約金、取消未按時出資部分對應(yīng)的合伙企業(yè)份額。合伙企業(yè)應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照發(fā)行日起15天內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性向公司全額繳納出資款。第四章服務(wù)期限激勵股權(quán)的撤回第十三條服務(wù)期限激勵對象承諾在公司的服務(wù)期限不少于5年，自第一次與公司簽署勞動合同之日起算。第十四條撤回事由激勵對象在上述承諾服務(wù)期限內(nèi)出現(xiàn)包括但不限于以下事由無法繼續(xù)在公司任職的，董事會有權(quán)要求激勵對象將其屆時持有的全部合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓給董事會指定人選，轉(zhuǎn)讓價格按本章第十五條確定：激勵對象辭職；公司根據(jù)法律法規(guī)、公司章程、勞動合同與執(zhí)行公司職務(wù)相關(guān)的其他合同決定與激勵對象解除勞動關(guān)系，或勞動合同、聘用合同終止后不與其續(xù)約的；公司董事會認為需適用本條規(guī)定的其他事由。第十五條撤回價格本章第十四條規(guī)定的收回事由發(fā)生時收回價格P1的計算方式如下：P1=A1x(1+B1/365xR)其中，A1為某一個激勵對象持有的全部合伙企業(yè)份額對應(yīng)的實繳出資額，B1為實施日至撤回日的實際天數(shù)，R為中國人民銀行公布的同期銀行存款年利率?！九e例】如激勵對象在本計劃實施180日后發(fā)生本章第十四條規(guī)定的撤回事由。其持有的全部合伙企業(yè)份額為【】股，該員工對該等份額實繳出資17萬元，同期銀行存款年利率為3%。則該等份額的撤回價格P1=170,000x(1+180/365x3%)=172,515元，即其應(yīng)以172,515元向董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的合伙企業(yè)份額。第十六條撤回程序董事會有權(quán)在發(fā)生本章第十四條規(guī)定撤回事由的10日內(nèi)以書面通知方式要求激勵對象或其繼承人向其董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的合伙企業(yè)份額，有關(guān)激勵對象或其繼承人應(yīng)在收到通知的30日內(nèi)與董事會指定人選簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成相應(yīng)的工商變更登記。發(fā)生本章第十四條規(guī)定的撤回事由而導(dǎo)致激勵對象需向董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的全部合伙企業(yè)份額的，其他激勵對象應(yīng)放棄其對該等份額的優(yōu)先購買權(quán)。激勵對象未按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓其屆時持有的全部合伙企業(yè)份額，應(yīng)自收到轉(zhuǎn)回通知的第31日起每日按【撤回價格的萬分之五】向合伙企業(yè)支付罰金，收到撤回通知60日后仍未完成轉(zhuǎn)讓的，視為該等激勵對象放棄以本計劃第十五條的價格轉(zhuǎn)讓其持有份額的權(quán)利，在該情況下，合伙企業(yè)普通合伙人有權(quán)將該激勵對象從合伙企業(yè)中除名，其認繳的全部合伙企業(yè)份額由董事會指定人選以該激勵對象的出資價認購。第五章附轉(zhuǎn)回條款份額的特別規(guī)定第十七條附轉(zhuǎn)回條款份額的轉(zhuǎn)換實施日后工作期限每滿12個月，若激勵對象未發(fā)生本節(jié)第二條規(guī)定的轉(zhuǎn)回事由（包括一般轉(zhuǎn)回事由和特殊轉(zhuǎn)回事由）和第四節(jié)第二條規(guī)定的撤回事由，占其所持全部合伙企業(yè)份額20%的附轉(zhuǎn)回條款份額將自動轉(zhuǎn)換為一般份額。舉例而言，如某激勵對象在本計劃項下獲授10%的合伙企業(yè)份額，截至實施日其在?工作期限為27個月，共計持有4%一般份額和6%附轉(zhuǎn)回條款份額。如其未發(fā)生本節(jié)第二條規(guī)定的轉(zhuǎn)回事由和第四節(jié)第二條規(guī)定的撤回事由，則自實施日起9個月后其將持有6%一般份額和4%附轉(zhuǎn)回條款份額。第十八條轉(zhuǎn)回事由一般轉(zhuǎn)回事由：當出現(xiàn)以下事由但激勵對象向公司保證改正，公司認為可以繼續(xù)讓該激勵對象在公司任職時，董事會有權(quán)要求激勵對象將其屆時持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額轉(zhuǎn)讓給董事會指定人選，轉(zhuǎn)讓價格按本章第十八條規(guī)定的轉(zhuǎn)回價格確定：1） 激勵對象違反與公司及其控股子公司或公司的實際控制方簽訂的保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議（如有）或其他執(zhí)行公司職務(wù)有關(guān)協(xié)議的；2） 激勵對象違反法律法規(guī)、公司或其下屬分、子公司規(guī)章制度，造成公司損失超過【2萬元】或被給予【嚴重警告處分】；3） 激勵對象嚴重失職，營私舞弊，造成公司損失超過【2萬元】或其獲利超過【5000萬元】；4） 激勵對象同時與其他用人單位建立勞動關(guān)系；5） 激勵對象被依法追究刑事或行政責任的；擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的激勵對象，發(fā)生法律法規(guī)規(guī)定不得擔任上述職位的情形時；董事會認為需適用本條規(guī)定的其他情況。特殊轉(zhuǎn)回事由：當激勵對象發(fā)生除第四章第十四條規(guī)定外，無法繼續(xù)在公司任職的事由時，董事會有權(quán)要求激勵對象或其繼承人將其屆時持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額轉(zhuǎn)讓給指定人選，轉(zhuǎn)讓價格按本章第十八條規(guī)定的轉(zhuǎn)回價格確定。第十九條轉(zhuǎn)回價格一般轉(zhuǎn)回情況下轉(zhuǎn)回價格P2的計算方式如下：P2=A2x(1+B2/365xR)其中，a2為某一個激勵對象持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額對應(yīng)的實繳出資額，b2為實施日至轉(zhuǎn)回日的實際天數(shù)，R為中國人民銀行公布的同期銀行存款年利率。特殊轉(zhuǎn)回情況下轉(zhuǎn)回價格按以下P2和P3中較高者確定：P3=JxD3其中，J為C公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值，D3為其屆時持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額對應(yīng)C公司的股比?！九e例】如激勵對象在本計劃實施180日后發(fā)生本章第十七條規(guī)定的特殊轉(zhuǎn)回事由。屆時，其尚未轉(zhuǎn)換的附轉(zhuǎn)回條款份額為10萬，折合間接持有C公司股比0.2%，該員工對該等份額實繳出資17萬元，C公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為1億元，同期銀行存款年利率為3%。則該等份額的轉(zhuǎn)回價格為P2=170,000x(1+180/365x3%)=172,515元與P3=100,000,000x0.2%=200,000元中的較高者，即其應(yīng)以200,000元向董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的附轉(zhuǎn)回條款份額10萬元。第二十條轉(zhuǎn)回程序董事會有權(quán)在發(fā)生轉(zhuǎn)回事由的10日內(nèi)以書面通知方式要求激勵對象或其繼承人向其董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的全部附回購條款份額，有關(guān)激勵對象或其繼承人應(yīng)在收到通知的30日內(nèi)與董事會指定人選簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成相應(yīng)的工商變更登記。發(fā)生本章第十七條規(guī)定的轉(zhuǎn)回事由而導(dǎo)致激勵對象需向董事會指定人選轉(zhuǎn)讓其屆時持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額，其他激勵對象應(yīng)放棄其對該等份額的優(yōu)先購買權(quán)。激勵對象未按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的全部附轉(zhuǎn)回條款份額的，應(yīng)自收到轉(zhuǎn)回通知的第31日起每日按【轉(zhuǎn)回價格的萬分之五】向合伙企業(yè)支付罰金，收到轉(zhuǎn)回通知60日后仍未完成轉(zhuǎn)讓的，視為該等激勵對象放棄以本計劃第十八條的價格轉(zhuǎn)讓其持有份額的權(quán)利，在該情況下，合伙企業(yè)普通合伙人有權(quán)根據(jù)全體合伙人的授權(quán)將該激勵對象從合伙企業(yè)中除名，其認繳的全部合伙企業(yè)份額由公司董事會安排人選以該激勵對象的出資價認購認購。第六章合伙企業(yè)份額的處分限制第二十條限售期除適用法律法規(guī)規(guī)定、董事會事先同意及本計劃另行規(guī)定外，自實施日起至【日期】止（以下簡稱“限售期”），激勵對象不得處分其持有的合伙企業(yè)份額，包括但不限于出售、讓與、轉(zhuǎn)讓、按揭、押記、質(zhì)押、擔保轉(zhuǎn)讓、設(shè)置權(quán)利負擔、抵押、處置或讓渡（無論是法定或其他方式），不得因執(zhí)行、扣押、征收或類似程序而被出售。如果公司或其他控股股東控股的主體申請首次公開發(fā)行或新三板掛牌的，激勵對象所持合伙企業(yè)份額的處置還應(yīng)遵守適用法律法規(guī)的規(guī)定及證券主管部門的要求。第二十一條轉(zhuǎn)讓在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，受限于本計劃第二十條的規(guī)定，自限售期屆滿之日起，經(jīng)董事會同意，激勵對象可向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)份額。其他合伙人有權(quán)在同等條件（轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款的付款方式）下行使優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，按轉(zhuǎn)讓時各自的持股比例行使。在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，受限于本計劃第二十條的規(guī)定，自限售期屆滿之日起，激勵對象有權(quán)請求董事會指定人選回購其持有的部分一般份額，但連續(xù)12個月內(nèi)累計請求回購的合伙企業(yè)份額不得超過其于實施日持有份額的【】％。在該情況下，董事會有權(quán)決定是否回購。若董事會決定由指定人選受讓該一般份額的情況下，其他激勵對象則應(yīng)放棄對該份額的優(yōu)先購買權(quán)。回購價格按以下P4和P5中較高者確定：P4=A4x(1+B4/365x【10%】)P5=JxD5其中，a4為激勵對象請求回購的一般份額對應(yīng)的實際出資額，B4為實施日至回購日的實際天數(shù)，J為屆時公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值，d5為激勵對象請求回購的一般份額對應(yīng)公司股比?！九e例】如激勵對象在本計劃實施180日，請求董事會指定人選回購其持有的一般份額為【】股，折合間接持有公司股比為0.2%，該員工對該等份額實繳出資17萬元，屆時公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為 1億元。則該等份額的回購價格為P4=170,000x(1+180/365x10%)=178,384，和P5=100,000,000x0.2%=200,000元中的較高者，即董事會指定人選應(yīng)以200,000元受讓其請求回購的一般份額10萬元。第七章第七章激勵計劃的調(diào)整第二十二條持有份額的調(diào)整當發(fā)生以下事由時，董事會有權(quán)對激勵對