蒙牛對賭協(xié)議

蒙牛與風(fēng)險資本的“對賭協(xié)議”分析小組成員：曹琳琳胡嘉瑩劉雅琴曹博微田媛周子琦楊瑤什么樣的民營企業(yè)適合風(fēng)險投資風(fēng)險資本在選擇投資項目時，主要考慮投資機會的吸引力、管理團隊、交易條款與風(fēng)險因素。能夠吸引風(fēng)險資本的民營企業(yè)應(yīng)該具備以下條件：1.該企業(yè)所處的市場具有良好的成長性；2.企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新意識強，商業(yè)模式有創(chuàng)意；3.有競爭地位的投資項目；4.發(fā)展前景十分廣闊，成長性很好且回報穩(wěn)定；5.有核心競爭力的企業(yè)文化；6.企業(yè)高素質(zhì)的管理人才，誠信的管理團隊為什么要投資蒙牛？1.蒙牛所處的行業(yè)是一個有發(fā)展的行業(yè)。

2.有競爭地位的投資項目，發(fā)展前景十分廣闊，成長性很好且回報穩(wěn)定。3.企業(yè)高素質(zhì)的管理人才，誠信的管理團隊。蒙牛的“對賭協(xié)議”的利弊利：錢和名1、資金支持，利潤回報蒙牛順利獲得了摩根士丹利、鼎暉投資、英聯(lián)國際三家風(fēng)險投資機構(gòu)的投資，在需要資金注入的時候得到了資金支持，順利解決了蒙牛的資金短缺及融資問題。巨額的資金投入是蒙牛獲得成功的敲門磚。對于蒙牛資金投入遍尋無門的時候，三家來自海外的風(fēng)險投資機構(gòu)可以說是當(dāng)時條件下蒙牛融資的最佳選擇。如果按照2005年4月的股價來看，蒙牛和三家風(fēng)險投資機構(gòu)雙方均可獲得20多億元的投資利潤回報。2、獲得國際化通道

在經(jīng)過風(fēng)險投資融資之后，三家來自海外的風(fēng)險投資機構(gòu)不僅為蒙牛帶來了巨額的資本，更帶來了蒙牛能與國際長期投資者合作的橋梁與通行證，同時為蒙牛的管理提供增值服務(wù)，提升了該企業(yè)的國際化水平，打開了一條迥異于同類企業(yè)的全新國際化通道。

摩根士丹利這個名字給蒙牛帶來的不單是現(xiàn)金和希望，更多的是國際資本力量的專業(yè)精神的震撼和沖擊，最終使蒙牛如愿進入資本市場。蒙牛也從一個處于成長初期的中小企業(yè)，迅速發(fā)展成為一個高速成長的、步入初步成熟階段的企業(yè)。弊：風(fēng)險和限制1、風(fēng)險巨大：為了獲得風(fēng)險資本支持，蒙牛以犧牲企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)及收益權(quán)的風(fēng)險作為代價。在蒙牛引入風(fēng)險投資的階段，可以說是在刀尖上跳舞，這是一條蒙牛與國外風(fēng)險投資機構(gòu)的博弈之路，如果一年后管理層沒有完成任務(wù)，三家風(fēng)險投資機構(gòu)就是以2597萬美元投資完全控制了蒙牛，蒙牛的管理層包括總裁牛根生將會徹底淪為打工者或者失業(yè)出局。管理層必須時刻都需要保持其持續(xù)性效益，在這條博弈之路上蒙牛所面臨的風(fēng)險無疑一直是十分巨大的。2、承受各種限制性條件

三家風(fēng)險投資機構(gòu)通過對蒙牛管理層售股的限制使得蒙牛管理層被牢牢拴在資本的戰(zhàn)車上，與資本共進退，某種程度上來說蒙牛可以說是沒有主權(quán)的。反觀三家投資行，通過債轉(zhuǎn)股，三家機構(gòu)既分享蒙牛的成長，又加強了對其的控制，保證了其管理層對蒙牛股份控制權(quán)的穩(wěn)定性同時也保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時的投資風(fēng)險：（1）三家投資機構(gòu)設(shè)計的重新估值方案使得三家投資機構(gòu)無論如何都是一直處于勝利的一方；（2）服務(wù)限制促使牛根生作為蒙牛的管理層領(lǐng)導(dǎo)人盡心盡力地為蒙牛的發(fā)展而努力，同時也是為三家投資機構(gòu)帶來價值與盈利；（3）蒙牛股份的認(rèn)購權(quán)表明了三家投資機構(gòu)明面下對蒙牛資產(chǎn)和股權(quán)一直存在的覬覦。評價蒙牛的“對賭協(xié)議”高風(fēng)險蒙牛在對賭協(xié)議中雖然能解決資金需求，和優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，但是一旦賭輸了，則會損失慘重甚至失去控制權(quán)。對于民營企業(yè)所有者來說，這相當(dāng)于他們將失去自己一手創(chuàng)辦起來的企業(yè)，且很難再有拿回公司控制權(quán)的機會。激勵作用：對管理層的激勵機制“對賭協(xié)議”作為對管理層的刺激手段。蒙?？是筚Y金，接受投資之后，面臨著達不到目標(biāo)就要被控制股份的局面，管理層在經(jīng)營層面和股權(quán)結(jié)構(gòu)方面都會更加優(yōu)化，以達到最佳效果，完成目標(biāo)。成本收益不對等摩根士丹利和鼎輝等國際頂級投行機構(gòu)大多資金雄厚、經(jīng)營豐富、談判能力強，國內(nèi)企業(yè)預(yù)知相比處于弱勢，缺乏主動權(quán)，所以對賭協(xié)議中企業(yè)與投資機構(gòu)之間的成本收益可能不對等。蒙牛和摩根、鼎輝的對賭協(xié)議中，投資機構(gòu)基本是零風(fēng)險，而蒙牛雖然可能會得到大筆資金，但這要在冒著被沒收股份的風(fēng)險，和被規(guī)定一些相對較高的經(jīng)營目標(biāo)的基礎(chǔ)上才有可能實現(xiàn)?！皩€協(xié)議”接受？拒絕？接受這個對賭協(xié)議。原因：1、資金2、知名度3、促進成長為什么投行要

提前廢除與蒙牛系的對賭協(xié)議？

2004年在香港上市后的蒙牛在接下來的一年中發(fā)展超過了對賭協(xié)議中的約定。2004年12月，摩根士丹利等國際投資者行使第一輪“可換股文據(jù)”，增持股份1.105億股。增持成功后，國際投資者立即以6.06港元的價格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。2005年3月，鑒于蒙牛業(yè)績迅猛增長，摩根士丹利決定提前終止估值調(diào)整機制，兌現(xiàn)獎勵給蒙牛管理層的6000多萬股股份。2005年6月15日，摩根士丹利等國際投資者行使全部的剩余“可換股文據(jù)”，共計換得股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表——金牛公司。同時，摩根士丹利等機構(gòu)把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），共變現(xiàn)15.62億港元。摩根士丹利等機構(gòu)共投入了6120萬美元，折合約4.77億港元。上市后三次套現(xiàn)總金額高達26.125億港元，投入回報比近550%。當(dāng)初制定對賭協(xié)議的時候，摩根士丹利方面的目的是為了起到激勵管理層的目的。經(jīng)過幾年的接觸，蒙牛管理層的表現(xiàn)已經(jīng)得到了外資的信任。而讓外資系信任的依據(jù)，就是2004年一年蒙牛高達94.3%的利潤增幅，對于遠遠高于業(yè)內(nèi)同行的利潤增長率。2003年蒙牛的同比收入增幅達到144%，利潤增幅194%，2002年收入增幅為131%，利潤增幅1