財務(wù)管理案例 中國平安公司治理

案例一

平安保險集團公司治理結(jié)構(gòu)案例1

通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理，把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責(zé)與議事規(guī)則，董事會、經(jīng)理層與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束。掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)相互的約束、財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。教學(xué)目的與要求2公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內(nèi)部利益相關(guān)人士及公司治理的眾多目標(biāo)之間的關(guān)系。主要利益相關(guān)人士包括股東、管理人員和理事。其它利益相關(guān)人士包括雇員、供應(yīng)商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環(huán)境和整個社區(qū)。背景知識3公司治理概述財務(wù)管理的發(fā)展西方

立法(議會)、行政(政府)、司法(法院)三權(quán)分立公司結(jié)構(gòu)之三權(quán)分立所有者和經(jīng)營者分立導(dǎo)致：股東的目標(biāo)：是自己的財富最大化，千方百計要求經(jīng)營者以最大的努力去完成自己的目標(biāo)經(jīng)營者的目標(biāo)：增加報酬，增加閑暇時間，避免風(fēng)險經(jīng)營者對股東目標(biāo)的背離：1道德風(fēng)險：為了自己的目標(biāo)，不是最大可能的去實現(xiàn)自己的目標(biāo)2逆向風(fēng)險：為了自己的目標(biāo)偏離股東的目標(biāo)防止經(jīng)營者背離股東目標(biāo)的方式：1監(jiān)督：2激勵：讓經(jīng)營者分享企業(yè)增加的財富，鼓勵他們采取符合股東利益最大化的行為3監(jiān)督和激勵并行監(jiān)督成本，激勵成本，偏離股東目標(biāo)的損失之間此消彼長，互相制約。背景知識公司治理結(jié)構(gòu)9股東（所有者）董事會（決策者）經(jīng)理層（執(zhí)行者）監(jiān)事會（監(jiān)督者）背景知識所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。狹義的公司治理廣義的公司治理10通過一整套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間(股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理結(jié)構(gòu)是財務(wù)管理的基礎(chǔ)。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成，具體包括出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。背景知識11公司財務(wù)分層管理架構(gòu)利益相關(guān)者：廣義的利益相關(guān)者：一切與企業(yè)決策有利益關(guān)系的人股東、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商、經(jīng)營者、其他員工利益相關(guān)者類型：合同利益相關(guān)者客戶、供應(yīng)商、員工非合同利益相關(guān)者一般消費者社區(qū)居民以及其他與企業(yè)有間接利益關(guān)系的群體良好的公司治理是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟持續(xù)增長的基本條件，這一點已經(jīng)成為普遍共識。一般認為，財務(wù)治理從總體上是一種契約制度，通過內(nèi)部或外部的財務(wù)治理機制實現(xiàn)對企業(yè)剩余索取權(quán)、控制權(quán)、戰(zhàn)略決策與激勵約束機制的合理配置，以協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的利益和權(quán)責(zé)關(guān)系，并最終促進各利益相關(guān)者間的長期合作。背景知識15公司財務(wù)治理財務(wù)治理的原則：公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原則，而財務(wù)治理遵循的則是財務(wù)決策權(quán)的分享原則。公司財務(wù)治理決策權(quán)一般安排如下:

具體到?jīng)Q策機制則包括以下五個方面（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享；（2）財務(wù)決策組織。由股東大會授權(quán)批準(zhǔn)，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設(shè)參與決策過程的專業(yè)委員會；（3）財務(wù)決策程序。財務(wù)決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務(wù)決策有股東大會審議批準(zhǔn)；（4）財務(wù)決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關(guān)事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負責(zé)；（5）財務(wù)決策監(jiān)督。有股東大會授權(quán)監(jiān)事會按照規(guī)定的權(quán)力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策執(zhí)行情況。1．出資者財務(wù)。出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。2．經(jīng)營者財務(wù)。經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。3．財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。專業(yè)理財以CFO為代表的財審團隊行使對公司財務(wù)決策的執(zhí)行權(quán)，主要負責(zé)日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)制度。中國平安保險(集團)股份有限公司是中國第一家以保險為核心的，融證券、信托、銀行、資產(chǎn)管理、企業(yè)年金等多元金融業(yè)務(wù)為一體的緊密、高效、多元的綜合金融服務(wù)集團。中國平安保險（集團）股份有限公司自1988年成立以來，通過不斷的創(chuàng)新和堅苦卓絕的努力，已從經(jīng)營單一業(yè)務(wù)的財產(chǎn)保險公司發(fā)展成為中國領(lǐng)先的提供多元化金融產(chǎn)品及服務(wù)的綜合金融集團之一。中國平安保險（集團）股份有限公司的戰(zhàn)略定位是構(gòu)建以保險、銀行、投資為支柱的核心業(yè)務(wù)體系；打造“一個客戶、一個賬戶、多個產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的綜合金融服務(wù)平臺；積累客戶和資產(chǎn)，樹立獨特競爭優(yōu)勢；獲得持續(xù)的利潤增長，向股東提供長期穩(wěn)定的價值回報。案例資料21公司概況與戰(zhàn)略定位股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司設(shè)董事會，董事會由十九名董事組成，其中設(shè)董事長一人，副董事長一至二人，執(zhí)行董事不少于二人，獨立董事不少于三人。公司現(xiàn)有執(zhí)行董事5名，非執(zhí)行董事7名，獨立非執(zhí)行董事7名。公司的董事任期為3年，可通過再次當(dāng)選及/或再次任命方式連任。案例資料22公司股東大會與董事會的財務(wù)權(quán)責(zé)與運作案例資料23董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)案例資料24董事會各專業(yè)委員會的組成、職責(zé)除上述四個董事會專門委員會外，平安保險集團公司亦已設(shè)立了一個執(zhí)行委員會，乃董事會下的最高執(zhí)行機構(gòu)。執(zhí)行委員會的主要職責(zé)是審閱公司的內(nèi)部業(yè)務(wù)報告、有關(guān)公司的投資及利潤分配政策及公司的管理政策、發(fā)展計劃及資源配置計劃。執(zhí)行委員會亦負責(zé)就重大發(fā)展策略、業(yè)務(wù)計劃、財務(wù)系統(tǒng)及重大人事升遷等事項作出管理決定。此外，執(zhí)行委員會亦負責(zé)審閱公司子公司的業(yè)務(wù)計劃，以及評估子公司的財務(wù)表現(xiàn)。平安保險集團公司亦已在執(zhí)行委員會之下設(shè)立了四個管理委員會，即投資管理委員會、預(yù)算管理委員會、投資者關(guān)系管理委員會和風(fēng)險管理委員會。案例資料25公司執(zhí)行委員會案例資料262011年6月20日，亞洲著名公司治理雜志《CorporateGovernanceAsia》公布2011年度"亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎"，中國平安憑借在日常經(jīng)營中有效推行高水平的公司治理文化，五度蟬聯(lián)“亞洲公司治理杰出表現(xiàn)獎”。評委會指出，中國平安多年來一直致力提升公司治理水平，在其重視責(zé)任性、專業(yè)性及問責(zé)機制的董事會和高級管理層的領(lǐng)導(dǎo)下，集團得以在日常經(jīng)營中有效地推行高水平的公司治理文化，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。公司經(jīng)理層與財務(wù)總監(jiān)的職責(zé)和諧的公司治理文化1.建立國際化、專業(yè)化的董事會平安保險集團公司董事會目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、匯豐等金融機構(gòu)入股帶來的國際董事。就國際化和專業(yè)化程度來說，平安的董事會人員構(gòu)成堪稱業(yè)界翹楚。1993年，平安在國內(nèi)金融機構(gòu)中最早開風(fēng)氣之先，引入兩家國際著名的金融集團—美國摩根投資銀行和高盛有限合伙集團—作為戰(zhàn)略投資者。國際化和專業(yè)化的董事會使平安的公司治理水平上了一個臺階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對促進平安規(guī)范高效運作功不可沒。案例分析27通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復(fù)制的競爭優(yōu)勢，是平安綜合金融的核心，也是平安保險集團公司能夠在二十三年間成就高速成長的根源所在。2.完善集團控股模式，搭建分層財務(wù)治理架構(gòu)經(jīng)過多年的發(fā)展，平安集團旗下控股的金融企業(yè)涉及銀行、保險、證券、信托等眾多領(lǐng)域，而且，在規(guī)模上也不斷壯大。英國《金融時報》公布其進入2009年度“全球500強”企業(yè)榜單，在全球壽險公司排名第二，在上榜的中國內(nèi)地企業(yè)中，中國平安以426.629億美元市值排名第八，三度蟬聯(lián)非國有企業(yè)第一名。平安集團在公司治理方面將不同版塊的業(yè)務(wù)納入通盤考慮，并且設(shè)計有相互隔離的防火墻機制。與此同時，平安還采取了一種“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式完善內(nèi)控。案例分析283.培育“法、理、情”的公司治理文化平安保險集團公司20多年來孜孜不倦地學(xué)習(xí)國際化和專業(yè)化的管理標(biāo)準(zhǔn)，一些根本性的公司治理機制，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會決策體系、監(jiān)督體系、經(jīng)理層激勵和約束機制、風(fēng)險管控體系以及信息披露機制都已成形，現(xiàn)在需要將企業(yè)公司治理