阿里巴巴合伙人制度流程簡析

限公司;2014

1、合伙人的資格要求：(1)合伙人必須在阿里服務(wù)滿

限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦，并由合伙人委員會審核同意其參加選舉;(4)

75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的選舉和罷免無需經(jīng)過股東大會審議或通過。此外，成為合伙人還要符合兩個彈性標準：對公司發(fā)展有積極貢獻;及，高度認同2、合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)：(1)合伙人擁有提名董事的權(quán)利;(2)合伙人提名的董事占董事會額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán);(3)如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可3、合伙人的獎金分配權(quán)：阿里每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金，阿里在4、合伙人委員會的構(gòu)成和職權(quán)：合伙人委員會共5

安排其選舉事宜;(2)推薦并提名董事人選;(3)將薪酬委員會分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非

為確保阿里合伙人制度的長期性和穩(wěn)定性，阿里還制定(作出)了以下規(guī)則和安排：1、從規(guī)則上增加合伙人制度變更的難度

須取得獨立董事的一致同意;從股東層面看，根據(jù)上市后修訂的公司章程，修改阿里合伙人的提名

95%以上同意方可通過。2、與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán)

本控制股東大會的投票結(jié)果。協(xié)議約定：(1)軟銀承諾在股東大會上投票支持阿里合伙人提名的董事當選，未經(jīng)馬云及蔡祟信同意，軟銀不會投票反對阿里合伙人的董事提名;(2)軟銀將其持有的不

30%的普通股投票權(quán)置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。鑒于軟銀有一名1、阿里選擇合伙人制度的長遠意義——企業(yè)發(fā)展和文化

公司變成一個有生態(tài)思想的社會企業(yè);控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里使命文化的合伙又為推動公司及時應(yīng)變、業(yè)務(wù)拓展和長期發(fā)展提供了人事更新的基礎(chǔ)和渠道;又如，合伙人人數(shù)不熱情;再如，候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會審核及

及協(xié)作;還如，合伙人選舉時一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份2、阿里選擇合伙人制度的直接意義——保證控制權(quán)

34.4%，其中

持有，3.16

22.6%。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，持股數(shù)量

3.6%;阿里

1%。從股份分布比例上看，阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合

13.5%，遠不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對公者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以CEO、總經(jīng)理等為首的高級管理層則對董事會負責，多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障;其次，一旦創(chuàng)始人和管理層與其他事會的方式取得了公司控制權(quán);然而從應(yīng)然的角度看，不少人質(zhì)疑這樣的制度安排違背了同股同權(quán)混亂問題，不少國家的公司法對提名董事的股東的單一或合計持股比例作出了限制)，而董事的選大會絕對多數(shù)票通過(95%以上)，通過公司章程的形式直接對阿里合伙人賦權(quán)。這一措施的另一好當然，阿里管理層也可以通過其他方式實現(xiàn)創(chuàng)始人和管理層對董事會的控制(如雙重股權(quán)制度1、阿里、香港聯(lián)交所和美國紐交所的博弈

象。在此情形下，香港聯(lián)交所與阿里于2013

2、香港、美國資本市場的法律規(guī)定及與阿里合伙人制度的比較分析度，也為阿里的合伙人制度打開了資本市場的大門。我們對香港和美國兩地關(guān)于雙重股權(quán)及/或阿

向包括合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金，并作為稅前列支事項處理(在管理費用科目中計提)。權(quán)利的分離，這與公眾公司資合性的特征矛盾，造成股東地位的不平等;從雙重股權(quán)的現(xiàn)實狀況來3、加速阿里赴美上市的其他推手

39%，軟銀

29.3%，馬云等管理層合計

DSTGlobal、云鋒基金、淡馬錫等基金向阿里聯(lián)合投資

20%。同年，阿里從香港退市，并完成相關(guān)的股份回購，回購資金來源于以中投、博裕資本、

上以更高的價格套現(xiàn)，這對于雅虎的資產(chǎn)收益、流動性增加和財務(wù)報表的改善具有重大意義;從阿

鑒阿里合伙人制度：(a)設(shè)定一個類似合伙人的組織，該組織享有絕大多數(shù)董事的提名權(quán)，但不享有選舉和更換董事的權(quán)利;(b)創(chuàng)始人與投資人約