第一講：基本理論

同學們，新學期好！方法論（methodology）--方法論的學習—是指處理問題和（或）從事活動的方式，它構成了我們完成一項任務的一般途經或路線，而不是告訴我們如何完成任務的具體細節(jié)。具體的做法是方法（methods）和（或）步驟，而不是方法論。學習方法論的主要理由是，它為形成新的可靠的認識提供了一種已經受過實踐檢驗并已被證實的手段，而這些被積累起來的、不斷擴大的、可靠性的認識便構成了“科學”。存在的問題：1、對所面對的研究問題缺乏清醒的認識，對研究目標缺乏清晰簡明的理解。2、對有關先期研究未能提供完整的參考文獻3、疏于對有關概念基礎或理論基礎給予足夠的注意。研究不是偶然發(fā)現(xiàn)研究不是數據搜集研究不是在圖書館查找已出版的研究成果但是：研究是尋求解釋研究是一個過程企業(yè)并購與重組

Mergers,Acquisitions

andCorporateRestructurings主講人：楊雯wyang@參考書目1、帕特里克·A·高根《兼并、收購和公司重組》，中國人民大學出版社2、羅伯特·F·布魯納

《應用兼并與收購》，中國人民大學出版3、鄭厚斌《收購與合并—企業(yè)產權交易及其市場組織》，商務印書館4、邁克爾·波特《競爭優(yōu)勢》，《競爭戰(zhàn)略》華夏出版社5、丹尼斯·卡爾頓，杰弗里·佩羅夫《現(xiàn)代產業(yè)組織》，上海三聯(lián)書店寶潔集團旗下品牌：OLAYSK-Ⅱ伊奈美潘婷飄柔海飛絲沙宣伊卡璐威娜舒膚佳卡玫爾吉列博朗護舒寶朵朵佳潔士歐樂-B幫寶適汰漬蘭諾金霸王碧浪品客ANNASUI（安娜蘇）Covergirl（封面女郎）歐萊雅集團旗下品牌1、一線品牌Lancome（蘭蔻）、HR（赫蓮娜）。2、二線品牌Biotherm（碧歐泉）、kiehls（契爾氏）（主打有機）。3、三線或三線以下品牌L’OrealParis（巴黎歐萊雅），美爵士、Garnier（卡尼爾），羽西，小護士，TheBodyShop（美體小鋪）。4、彩妝CCBPARIS（巴黎創(chuàng)意美家）、shuuemura（植村秀）、Maybelline（美寶蓮）。5、藥妝品牌Vichy（薇姿）LaRocheposay（理膚泉）SkinCeuticals（修麗可）。6、口服美容品牌INNEOV（一諾美）7、香水品牌GiorgioArmaniParfums（阿瑪尼），RalphLaurenParfums（拉爾夫勞倫POLO），caelParfums（卡夏爾），VIKTOR&ROLF（維果羅夫）8、美發(fā)品牌L'Orealprofessionnel（巴黎歐萊雅）Kerastase（卡詩）Matrix（美奇絲）。第一講：并購與重組的基本理論一、公司并購重組的基本概念二、國外并購重組的歷史與最新趨勢三、中國并購重組的新發(fā)展一、公司并購重組的基本概念（一）并購的定義和類型并購是合并（Merger）與收購（Acquisition）的合稱，可簡稱為M&A。合并：指兩家以上的公司依據契約及法律規(guī)定的程序和條件，共同組成一個公司的行為。包括吸收合并和新設合并兩種形式。一、公司并購重組的基本概念吸收合并（SubsidiaryMerger）：又稱兼并。是指通過一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的行為。并入的公司解散、法人資格消失，接受合并的公司繼續(xù)存在。吸收合并通常由一家占優(yōu)勢的公司合并一家或更多的公司。公司A公司A公司B吸收合并一、公司并購重組的基本概念新設合并（StatutoryMerger）：兩個或兩個以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個公司的行為，其合并結果使原有公司的法人資格均告消失。新設合并公司A公司C公司B一、公司并購重組的基本概念收購：指一家公司通過購買某目標公司的部分或全部股份，以控制該目標公司的行為。收購公司A公司B公司B公司A一、公司并購重組的基本概念按收購的結果分：控股式、購買式、吸收式控股式：收購公司通過購買目標公司一定的股份而成為目標公司最大的股東，從而控制該目標公司的方式。一、公司并購重組的基本概念購買式：收購公司通過購買目標公司的全部股份而使之成為其所附屬的全資子公司，從而使收購后對目標公司享有支配權的方式。吸收式：收購公司通過將目標公司的凈資產或股份作為股金投入收購公司而使目標公司成為收購公司的一個股東的方式一、公司并購重組的基本概念說明：1從法律上講，合并是指通過轉移公司所有權，將一個或多個公司的全部資產與責任都轉移為另一個公司所有，作為結果，資產與責任都予以轉讓的公司不需經過清算即不復存在，而接受該公司全部資產與責任的另一公司仍然完全以公司自身名義繼續(xù)運行。收購則是指一個公司通過購買另一個公司的股票或股份等方式，取得該家公司的控制權或管理權，被收購公司仍然存續(xù)而不必消滅。一、公司并購重組的基本概念它們之間的共同點：都是公司在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略，公司可增強競爭能力，不斷改善經營管理和提高經濟效益。一、公司并購重組的基本概念它們之間的區(qū)別表現(xiàn)在：（1）參與各方法人資格的存續(xù)情況不同合并中：參與新設合并的公司或被兼并公司將喪失原有的法人資格。收購中：被收購公司作為經濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。一、公司并購重組的基本概念（2）對債務的處置要求不同新設合并中：新組建的公司形成后，參與公司的原法人資格全部消失，所以原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的公司。吸收合并（兼并）中：承擔債務式兼并（以資產與債務等價位前提）中的兼并公司將被兼并公司的債務及整體資產一并吸收，以承擔被兼并公司的債務來實現(xiàn)兼并。購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務進行清償。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將公司的凈資產作為固本，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共擔債務。收購中：兼并公司作為被兼并公司的新股東，對被兼并公司的原債務不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。一、公司并購重組的基本概念（3）收購與合并對債權人擔負的義務不同合并：有保護債權人的程序和義務。當公司決定合并時，應立即編制資產負債表及財產目錄，以明確其財產狀況，提供給債權人查閱；同時，合并決議必須征詢債權人的意見，如債權人在一定期限內未提出異議，則合并可獲得通過。收購：不涉及上述事項。一、公司并購重組的基本概念（4）在收購股權及資產方面簽訂合同的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購公司或資產的價值。但合并中，合并參與者若為股份公司，一般將通過股權交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設立公司的股票。這里需要先計算出合并各方的價值，經雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。一、公司并購重組的基本概念在實際運作中，合并與收購的聯(lián)系遠超過其區(qū)別，所以合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。泛指在市場機制作用下公司為了獲得其他公司的控制權而進行的財產所有權或公司股權的交易活動。一、公司并購重組的基本概念說明：2另一個被廣泛用來表示各種不同類型交易的術語是“接管”（takeover）。這個詞的使用范圍更加模糊，有時僅指敵意收購，有時又可以同時指善意兼并和非善意的兼并。一、公司并購重組的基本概念（二）重組的定義和類型公司重組（CorporateRestructuring）是指公司內部或公司之間在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。一、公司并購重組的基本概念類型：（1）根據重組的范圍，分為內部重組和外部重組內部重組是指公司（或資產所有者）將其內部資產、負債或所有者權益優(yōu)化組合，并進行重新調整和配置，僅是公司內部管理機制和資產配置發(fā)生變化，資產的所有權不發(fā)生轉移，屬于公司內部經營和管理行為。，不與他人產生任何法律關系上的權利義務關系。外部重組是指公司或公司之間通過資產、債務或所有者權益的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產、配置優(yōu)良資產，使現(xiàn)有資產的效益得以充分發(fā)揮。一、公司并購重組的基本概念（2）根據重組戰(zhàn)略的目的差異，分為擴張型重組和調整型重組。擴張型重組通常指擴大公司經營規(guī)模和資產規(guī)模的行為。調整型重組僅僅是公司存量資產、負債或所有者權益的優(yōu)化，包括不改變控制權的股權置換、股權—資產置換，不改變公司資產規(guī)模的資產置換以及縮小公司規(guī)模的資產出售、公司分立、資產配負債剝離。一、公司并購重組的基本概念（3）根據重組對象的不同，分為公司資產的重組、債務的重組和股權的重組資產和債務的重組又往往與股權的重組相關聯(lián)。企業(yè)重組債務重組資產重組股權重組資產轉讓資產置換資產租賃托管資產現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務轉為資本修改債務條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念資產轉讓：公司轉讓本公司的或者受讓另一公司的部分或全部資產（包括商譽、經營業(yè)務及清算資產）。公司轉讓、受讓資產不影響轉讓、受讓雙方公司的存續(xù)性。資產置換：公司在重組中為使資產處于最佳配置狀態(tài)或出于其他目的對其資產進行交換。資產租賃：是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人以獲取租金的行為。企業(yè)重組債務重組資產重組股權重組資產轉讓資產置換資產租賃托管資產現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務轉為資本修改債務條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念托管資產：是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據有關法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產托管合同，安全保管委托投資的資產，履行托管人相關職責的業(yè)務。債務重組主要指針對企業(yè)負債的重組。根據債務重組的參與方不同，又可分為企業(yè)與銀行之間和企業(yè)與非銀行債權人之間進行的債務重組。具體方式包括：以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務；以非現(xiàn)金資產清償債務；債務轉為資本；修改其他債務條件；混合重組企業(yè)重組債務重組資產重組股權重組資產轉讓資產置換資產租賃托管資產現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務轉為資本修改債務條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念股權重組主要涉及公司股本數量、資本結構、股權分布的變化。換股：也稱為換股并購，即并購公司將目標公司的股權按一定比例置換為本公司的股權，目標公司被終止或成為并購公司的子公司。增發(fā)：是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為企業(yè)重組債務重組資產重組股權重組資產轉讓資產置換資產租賃托管資產現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務轉為資本修改債務條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購一、公司并購重組的基本概念股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數量股票的行為。一、公司并購重組的基本概念（三）并購與重組的關系并購與重組是互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相關、分別發(fā)生，例如有些公司實現(xiàn)了控股權轉移而未發(fā)生資產重組，但又往往緊密聯(lián)系，如并購可以視為外部重組的一種特殊形式。在實際操作中，資產重組與并購常常是交互發(fā)生的，先收購后重組，或先重組、再并購再重組都是在資本運作中經常采用的方式。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第一次并購浪潮：1897—1904以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組特點：（1）以橫向并購為主要形式，以追求壟斷利潤和規(guī)模經濟效應為并購動機。（2）并購結果是造就了一批特大型企業(yè)，形成工業(yè)壟斷，國民經濟集中化程度大大提高，美國因此完成了現(xiàn)代產業(yè)的形成時期。以美國為例，1898—1902年這五年中被并購企業(yè)總數達2653家，并購資本總額達63億美元。案例：美國鋼鐵公司的重組美國鋼鐵公司最初是由卡內基鋼鐵公司和聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成卡內基鋼鐵公司：1872年創(chuàng)辦卡內基最早將成本會計制度運用于自己的鋼鐵公司。實行鋼鐵生產全部工序“一條龍”鋼鐵生產實現(xiàn)從采購原料、建起平爐和煉爐、開發(fā)新產品、拓展銷售渠道的一體化發(fā)展1899年，卡內基鋼鐵公司吞并了當地的鋼鐵公司1898年，美西戰(zhàn)爭爆發(fā)。為了適應鐵路、軍火工業(yè)發(fā)展的需要，美國對鋼鐵的需求量猛增。當時控制全美鐵路的“華爾街大佬”—摩根立刻意識到美國已步入需要大量鋼鐵的時代，發(fā)展鋼鐵業(yè)前途無量，因而開始把目光投向鋼鐵。伊利鋼鐵公司、明尼蘇達鋼鐵公司摩根在向卡內基發(fā)起進攻前，首先合并了美國中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，同時拉攏了國家鋼管公司和美國鋼網公司。第一步：使聯(lián)邦鋼鐵公司的關系企業(yè)及摩根所屬的全部鐵路一起取消對卡內基鋼鐵企業(yè)的訂貨。第二步：“美國的鋼鐵業(yè)必須合并，是否合并貝斯列赫母鋼鐵公司，我還在考慮中。但合并卡內基鋼鐵公司是絕對必要的”“如果卡內基拒絕的話，我就找貝斯列赫母”卡內基同意合并條件：不要合并后新公司的股票，而要具有黃金保障的新公司債券，并且要以1:1.5的比率兌換。即1美元卡內基鋼鐵公司的價額兌換1.5美元新公司債，從而使卡內基的資產從2億多美元增加到近4億美元。1901年，摩根又制定了一個雄心勃勃的計劃3月3日，摩根發(fā)表了一個震驚華爾街的聲明該聲明以廣告的形式告訴聯(lián)邦鋼鐵公司、全國鋼鐵公司、全國鋼管公司、美國鋼鐵和金屬線公司、美國馬口鐵公司、美國鋼箍公司、美國鋼板公司的股東們，這些公司所公開發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國鋼鐵公司所有。新公司將以證券償還被合并公司的股東，而且施以重償。因此，摩根用換股的形式成功收購了全美五分之三的鋼鐵公司，從而組建了美國鋼鐵公司（U.S.SteelCompany）此后，美國鋼鐵公司又吞并了大湖鋼鐵公司，接著又先后吞并了50多個獨立的黑色冶金公司及有關部門。1982年，美國鋼鐵公司以65億美元買下了美國第17大石油公司—馬拉松石油公司。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第二次并購浪潮：1916—1929以大公司為主導的產業(yè)重組特點：（1）橫向并購仍較普遍，但縱向并購、市場擴張性并購也較多。（2）并購的行業(yè)在工業(yè)方面集中于石油、金屬原料、食品三個產業(yè)，另外公用事業(yè)、銀行業(yè)、商業(yè)方面的并購也很多。（3）工業(yè)資本與銀行資本開始相互滲透，形成金融寡頭，如洛克菲勒控制花期銀行，摩根銀行創(chuàng)辦美國鋼鐵公司。（4）國家并購（控制、參股）一些關系國計民生的企業(yè)，開始形成國家壟斷資本。以美國為例，1919—1929年，19611家公司被并購，其中工業(yè)企業(yè)5282家，公用事業(yè)企業(yè)2750家，銀行1060家，零售業(yè)企業(yè)10519家。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第三次并購浪潮：1965—1969以跨國公司為特征的品牌重組特點：（1）混合并購為主。（2）出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購，被并購企業(yè)不限于中小企業(yè)，并購其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè)。（3）銀行的同業(yè)間并增加，使銀行資本更加集中，在國民經濟中的地位日益提高。以美國為例，1960—1970年，并購數量為25598起；1953-1968年，工業(yè)中的并購資產數量占全部工業(yè)資本的21%；被并購的資產總額從1960年的15.3億美元增至1968年的125.5億美元案例：可口可樂公司的品牌重組潘伯頓：1886年，古柯葉和可拉果艾薩·坎德勒公司伍德拉夫以250萬美元購買1923年，羅伯特·伍德拉夫接手可口可樂公司。股票從65美元上漲到200美元?；ㄙM大量的宣傳費做廣告，廣告費常常超過利潤的一半古斯坦擔任總裁。進行大膽的改組其中一個重要的舉措是，在可口可樂總公司下面又建立了一個公司，總公司只向下屬公司高價賣出可口可樂原漿，由下屬公司與瓶裝商打交道?？煽诳蓸芳瘓F古斯坦還以當時市價兩倍的價格（2.5億美元）買下了哥倫比亞電影公司。1900年可口可樂公司的廣告費用超過百萬。1912年超過了千萬。對可口可樂的認識分為幾個階段：（1）把可口可樂作為藥水來喝（2）當做一種飲料（3）當做一種美國文化（4）可口可樂人發(fā)現(xiàn)，他們的背后是愛與和平20世紀60年代，可口可樂公司陸續(xù)并購、購進了其他一些企業(yè)的股權，逐步向多種經營業(yè)務發(fā)展。1960年，購買蜜紐特·梅德冷凍果汁公司1961年，購買鄧根食品公司及其他一些企業(yè)二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第四次并購浪潮：以金融機構為杠桿的機制重組特點：（1）并購形式多樣化，橫向、縱向和混合并購并存。（2）并購發(fā)生的次數變化不大，但交易規(guī)模大型化。（3）杠桿收購快速增加，“小魚吃大魚”的并購現(xiàn)象不斷發(fā)生。（4）并購波及各個行業(yè)。（5）跨國并購得到迅速發(fā)展。（6）金融投機式并購盛極一時，對美國經濟造成了一定負面影響。以美國為例，1985年并購總數達3000多起；80年代杠桿收購的公司總價值達2350億美元，涉及的公司2800家二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第五次并購浪潮：以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組特點：（1）并購交易的規(guī)模超大。（2）以控制全球市場為并購的主要動機。（3）國際化。（4）醫(yī)藥、廣播、通訊、銀行、石油等行業(yè)成為并購熱點。（5）并購融資主要依賴證券市場。全球并購速度發(fā)展最快的時期。1990—1999年，在世界范圍內達成的并購以年均42%的速度增長，在1999年達到2.3萬億美元，2000年全球公司并購的數量達到38292起，交易金額達到3.3萬億美元。90年代是全球并購浪潮最為壯觀的十年。案例：摩根士丹利—迪恩維特

合并案（1）創(chuàng)造了一個總市值達210億美元的新興投資銀行（2）是一種高層次的投資銀行和零售證券經紀行破天荒的結合根據歷史傳統(tǒng)，華爾街上的大多數投資銀行按照戰(zhàn)略結構和服務取向分為兩類：一類是專門為大機構、大公司服務的投資銀行另一類是專門為個體投資者服務的證券經紀行作為上市公司。摩根士丹利在合并前總市值為88億美元。合并后，總市值超過400億美元迪恩威特曾屬于美國一家經營百貨連鎖店的大公司—西爾斯·羅伯克公司，1993年才成立為獨立上市公司。合并前總市值達130億美元。迪恩威特全資擁有361處分部和8500名專職經紀人，在美國排名第三。摩根士丹利與迪恩威特于1997年2月5日聯(lián)合召開了新聞發(fā)布會，正式公布合并消息。新公司名稱：摩根士丹利—迪恩威特發(fā)展有限公司股權安排：摩根士丹利股東擁有新公司45%的股份，迪恩威特股東擁有55%的股份交易方式：股權置換。根據當前股市價格，每股摩根士丹利股份換1.65股迪恩威特股份職位安排：迪恩威特主席兼首席執(zhí)行官普賽爾擔任新公司主席兼首席執(zhí)行官。摩根士丹利總裁約翰·馬克擔任新公司總裁和首席操作官。摩根士丹利主席費舍爾擔任新公司董事局執(zhí)行委員會主席。董事局構成：新公司董事局將由14人組成，雙方各占7人。兩大公司合并后，新公司市值213.49億美元摩根士丹利—迪恩威特合并案表明，國際金融服務業(yè)已進入史無前例的集中與聚合的新時期。是一起典型的著眼于未來競爭而進行的功能互補型的戰(zhàn)略組合。二、國外并購重組的歷史與最新趨勢第六次并購浪潮：（1）私募股權基金大規(guī)模參與。（2）新興經濟體（主要是中國、巴西和印度）企業(yè)海外并購的興起。（3）很多并購的背后是國家戰(zhàn)略在起作用“看得見的手”重新介入公司并購決策。（4）金融和能源成為跨國并購中最活躍的領域。到2007年，全球并購市場總規(guī)模達到4.38萬億美元，遠遠超過2000年的3.3萬億美元的風致?？鐕局鲗У目鐕①徶当?000年增長了21%，高達16370億美元，交易數量為10145次，增長了12%。二、國外并購重組的歷史與最新趨