文件-5主辦券商推薦報告

司進入中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的根據(jù)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”下發(fā)《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)（試行（以下簡稱《業(yè)”，根據(jù)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主板券商盡職工作指引（試行，申銀萬國（以下簡稱“我公司”）對青浦資產(chǎn)的業(yè)務(wù)狀況公司治理公司財務(wù)和合法合規(guī)事項等進行了盡職，對本次申請進入中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓出具。一、盡職情申銀萬國推薦青浦資產(chǎn)掛牌項目小組（以下簡稱“項目小組”）根據(jù)《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主板券商盡職工作指引（試行》的要求，對青浦資產(chǎn)進行了盡職，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨立性、項目小組與青浦資產(chǎn)董事、總經(jīng)理、董事會、財務(wù)以及部分員工進行了交談，并聽取了公司聘請的（）、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、萬隆（）資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估師的意見；通過上述盡職，項目小組出具了《公開轉(zhuǎn)讓盡職報告（一）公司依法設(shè)立且存續(xù)已滿兩公司的前身青浦資產(chǎn)經(jīng)營以下簡“成立年月 月31日，經(jīng)臨時股東會批準，以經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)385,456,100.60元（以2014年6月30日為變更基準日）8月29日，經(jīng)市工商行政管理局依法登記，公司成立，法定代表人為，資本為15,000萬元。任公司頒布的《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行》的規(guī)定，公司成立時間可自成立之日起連續(xù)計算，公司存續(xù)已滿兩年。（二）公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能目前主要業(yè)務(wù)是股權(quán)投資，租賃的房地產(chǎn)營業(yè)收入4,408,219.19元，2014年1-6月營業(yè)收入為2,427,551.65元。2012 年-6月，公司主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例均為100.00%。2012年度、2013年度、2014年1-6月投資收益分別為13,457,713.41元、16,512,594.24元、15,165,761.59201220132014年1-63,591,820.948,377,387.63元、11,280,556.09元，在報告期內(nèi)持續(xù)（三）公司治理機制健全，合范經(jīng)，章程的規(guī)定建立了股東 ，設(shè)1名監(jiān)事；經(jīng)過多次變更，股改前設(shè)立了股東會、董事會和監(jiān)事會。；；分股東會決議、董事會記錄存在記錄屆次不清的情況章程未明確規(guī)股東會、董事、總經(jīng)理等在關(guān)聯(lián)交易決策上的權(quán)限范圍監(jiān)事未形成書面的監(jiān)事。；；構(gòu)。2014年8月15日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過了辦法《貨幣管理辦法等內(nèi)部管理制度對公司股東依法享有的資產(chǎn)收益、請求撤銷等權(quán)利進行了具體規(guī)定本次股東大會產(chǎn)生了5名董事,2名監(jiān)事。2014815，。《董事會工作細則并為公司董事長聘任為公司總經(jīng)理，為副總經(jīng)理為副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)，聘任為董事會兼投資總監(jiān)。2014年8月15日，公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，盧長生為公司監(jiān)事會。至此，公司法人治理結(jié)構(gòu)得到了進一步健全與完善公司221，。，公司實行董事會下的總經(jīng)理負責制由總經(jīng)理具體主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。除總經(jīng)理以外，公司高級管理人員還包括財務(wù)總監(jiān)、董事會，負責相應(yīng)的日常管理工作公司設(shè)置財務(wù)部資產(chǎn)管理部投資發(fā)展部、綜合管理部等五個部門。公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，與公司運作匹配在部門統(tǒng)一管理下進行日常工作。，權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利。最近兩年，公司不存在因違法經(jīng)營而被工商、稅務(wù)、社保、環(huán)保等部門處罰的記錄，公司不存在重大違法行為（四）公司股權(quán)明晰，和轉(zhuǎn)讓行為合法合階段進行了3次增資均履行了股東決議程序經(jīng)過驗資機構(gòu)驗資，階段進行了1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均履行了股東決議程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，，2014年8月29日以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為公司公司股本總額不高于經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手，，因此，公司符合“股權(quán)明晰、和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求（五）主辦券商推薦并持續(xù)書《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)，由我公司對青浦資產(chǎn)掛牌進行推薦并持續(xù)薦其進入中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導(dǎo)。（）、我公司推薦業(yè)務(wù)內(nèi)核小組于2014年9月18日至9月24日對青浦資產(chǎn)經(jīng)營以下簡稱“青浦資產(chǎn)”或“公司”擬申請在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌公開轉(zhuǎn)讓的申報文件進行了認真審閱，于2014年9月25日召開了內(nèi)核會議。參與項目審核的內(nèi)核成員為、黃海、、章炤、應(yīng)躍庭、、憑等七人，其中、會計師、行業(yè) （）、根據(jù)《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行》和《中小企業(yè)股經(jīng)審核討論，對青浦資產(chǎn)本次掛牌公開轉(zhuǎn)讓出具如下的審核意見：作指引（試行》的要求對項目小組制作的《青浦資產(chǎn)經(jīng)營公行》的要求對公司進行了實地、資料核查等工作；項目小組中的會計盡職工作指引（試行》的要求進行了盡職。二根《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指（試行》及《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行》的內(nèi)容與格式要求，公司已按上述要求制作了《青浦資產(chǎn)經(jīng)營公開推薦并持續(xù)督導(dǎo)，公司符合《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行》規(guī)四、青浦資產(chǎn)改制由我公司提供服務(wù)，于2014年8月29日由整體變更為公司。公司改制依法履行了必要的法律程序，公司改制合法合規(guī)。五、根據(jù)《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行》《中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行》的要求，中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)根據(jù)項目小組對青浦資產(chǎn)的盡職情況我公司認為青浦資產(chǎn)符合中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于進入中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的掛牌提高公司的融資能力、拓寬公司的融資，鑒于青浦資產(chǎn)符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)產(chǎn)在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。（一）青浦資產(chǎn)存在大量對外擔保的風16.09已15.14億元（已歸還2.35億，剩余未歸還12.79億元銀行未0.95億元。公司2014年6月30日，公司凈資385,456,100.604.17區(qū)國資委下屬單位。一旦人發(fā)生違約情況，將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大影（二）對單一投資主體依賴的風20142013年度、2012年度，公司對煙草糖的投資收益占同期凈資產(chǎn)的比例分別129.87%、197.11%、446.06%。如果煙草糖的出現(xiàn)下滑將對公司的出現(xiàn)較大影響，故公司目前對單一投資主體依賴的風險。（三）公司治理及內(nèi)部控制的風2014年8月15日，公司公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，審議通過了管理辦法》、《貨幣管理辦法》等規(guī)章制度，2014年8月15日，公司召開（四）股權(quán)投資退出風項目時間更長因此公司