有限合伙基金公司

有限合伙基金公司

有限合伙基金是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式。有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的運(yùn)作，不對(duì)外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配，以其出資額為限對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。普通合伙人參與合伙事務(wù)的管理，分享合伙收益，每個(gè)普通合伙人都對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任或者連帶責(zé)任。定義注冊(cè)資本出資額：承諾出資制，無(wú)最低要求，按照約定的期限逐步到位；如需申報(bào)備案則最低不少于1億元。投資門(mén)檻：無(wú)強(qiáng)制要求，但如申報(bào)備案，則單個(gè)投資者不低于100萬(wàn)元。管理模式：普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)決策與執(zhí)行，有限合伙人（LP）不參與經(jīng)營(yíng)。債務(wù)承擔(dān)方式：普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。稅務(wù)承擔(dān)：合伙企業(yè)不征稅，合伙人分別繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。注冊(cè)要求有限合伙基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)及約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率，以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。為實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：首先，有限合伙人取回投入基金的全部投資；其次，核算內(nèi)部收益率，如內(nèi)部收益率低于8%的，則全部投資回報(bào)按照出資比例分配給全體合伙人，此時(shí)普通合伙人按照出資額享有收益；

核心機(jī)制

再次，如內(nèi)部收益率高于8%，但低于10%的，其中低于8%的部分按照出資比例分配給全體合伙人，而超過(guò)8%以上的部分的20%先分配給普通合伙人，剩余80%部分則按照出資比例分配給全體合伙人；最后，如內(nèi)部收益率高于10%的，10%以內(nèi)的收益按照前述原則進(jìn)行分配，高于10%收益的部分的25%先分配給普通合伙人，其余75%部分再按照出資比例分配給全體合伙人。核心機(jī)制所謂“回?fù)軝C(jī)制”，是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤(rùn)中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。例如，某有限合伙私募股權(quán)基金約定，普通合伙人應(yīng)留存收益的40%，在基金虧損或未能達(dá)到8%的最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益。回?fù)軝C(jī)制名稱XX股權(quán)投資基金管理（有限合伙）標(biāo)明企業(yè)性質(zhì)經(jīng)營(yíng)范圍從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)

最低注冊(cè)資本最底3000萬(wàn)元

出資方式貨幣形式必須以貨幣形式出資合伙人合伙人人數(shù)在2個(gè)人以上，50人以下最少有一個(gè)普通合伙人普通合伙人限制國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人對(duì)于外國(guó)投資者尚未放開(kāi)其他要求不得以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金

審批限制合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍屬于前置審批的，需經(jīng)批準(zhǔn)有限合伙基金公司設(shè)立

募集金額不少于1億元

主要投資者要求連續(xù)兩年保持盈利，未受過(guò)有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)的重大處罰

單個(gè)投資者要求單個(gè)投資者投資不低于100萬(wàn)人民幣

投資方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

管理要求有符合規(guī)定的基金管理人和托管人

備案機(jī)關(guān)股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室負(fù)責(zé)總額不超過(guò)50億元基金備案關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金備案的特別規(guī)定：基金公司注冊(cè)審核主要包括以下內(nèi)容：（1）名稱登記；（2）出資人登記；（3）住所登記；（4）法定代表人；（5）注冊(cè)資金登記；（6）章程登記；（7）企業(yè)的類型和經(jīng)濟(jì)性質(zhì)；（8）經(jīng)營(yíng)范圍登記。注冊(cè)審核名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。名稱中的行業(yè)用語(yǔ)可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣。除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣。管理型企業(yè)名稱核定為：**投資基金管理有限公司或**投資基金管理中心（有限合伙）?；鹦推髽I(yè)名稱核定為：**投資基金有限公司（行政區(qū)劃可加在字號(hào)前或中間）。名稱核定公司制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資股份公司”或“xx股權(quán)投資基金股份司”、“xx股權(quán)投資有限公司”或“xx股權(quán)投資基金有限公司”。合伙制股權(quán)投資企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資合伙企業(yè)+（有限合伙）”或“xx股權(quán)投資基金合伙企業(yè)+（有限合伙）”。公司制股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)名稱核定為“xx股權(quán)投資管理股份公司”或“xx股權(quán)投資基金管理股份公司”、“xx股權(quán)投資管理有限公司”或“xx股權(quán)投資基金管理有限公司”。名稱核定合伙制股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)名稱核準(zhǔn)為“xx股權(quán)投資管理合伙企業(yè)+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)+（有限合伙）、（普通合伙）”。股權(quán)投資企業(yè)及其管理機(jī)構(gòu)的注冊(cè)名稱國(guó)家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。名稱核定有限合伙協(xié)議規(guī)定了有限合伙人與普通合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)，涵蓋了基金的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及終止等各方面的事項(xiàng)。協(xié)議主要內(nèi)容如下：1、組織事項(xiàng)：基金的注冊(cè)事項(xiàng)；2、資本與合伙人：出資事項(xiàng)；3、基金收益分配：收益及費(fèi)用的分擔(dān)；4、稅收：美國(guó)及非美國(guó)的稅務(wù)事項(xiàng)；5、基金運(yùn)作：基金管理權(quán)限的分配；有限合伙協(xié)議6、投資目標(biāo)和投資范圍：對(duì)基金投資行為進(jìn)行限制；7、帳簿管理和會(huì)計(jì)事項(xiàng)：規(guī)范向投資者的信息披露；8、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及債權(quán)：規(guī)范投資者的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；9、解散、清算和終止：基金解散、清算和終止事項(xiàng)；10、其它事項(xiàng)：適用法律和仲裁等規(guī)定。有限合伙協(xié)議在有限合伙私募股權(quán)基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會(huì)設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合伙人的權(quán)益計(jì)算方式，或者對(duì)原合伙人的補(bǔ)償方案。關(guān)于有限合伙人的退伙，實(shí)踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：入伙與退伙（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。入伙與退伙有限合伙制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和其他所得，由合伙人分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅；委托基金管理公司進(jìn)行管理的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家稅收有關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅和營(yíng)業(yè)稅等。關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金的稅務(wù)問(wèn)題，需要聽(tīng)取稅務(wù)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)；在此，提示以下兩點(diǎn)：1、有限合伙企業(yè)中不參與執(zhí)行業(yè)務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按“利